АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 сентября 2023 года

Дело №

А56-43210/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Боголюбовой Е.В., Константинова П.Ю., 

при участии от публичного акционерного общества «Донхлеббанк»  представителя ФИО1 по доверенности от 24.12.2020,

рассмотрев 11.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Донхлеббанк» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2023 по делу № А56-43210/2022,

у с т а н о в и л:

публичное акционерное общество «Донхлеббанк», адрес: 344082,                 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спецтехника Краны», адрес: 199034, Санкт-Петербург, 16-я линия В.О., д. 7, лит. А, пом. 111, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании задолженности по кредитному договору № 

<

***> об открытии кредитной линии от 30.03.2018 по состоянию на 08.02.2022 в размере                          37 750 499,12 руб., в том числе:

- сумма просроченной ссудной задолженности - 14 986 854,58 руб.;

- сумма просроченных процентов - 14 709 289,95 руб.;

- сумма неустойки за просрочку платежей - 8 054 354,59 руб.;

- проценты за период с 09.02.2022 по дату фактического возврата кредита на сумму основного долга по ставке 32 % годовых и пени в размере 0,1 % за каждый день просрочки от суммы просроченной задолженности по процентам с 08.02.2022 по дату фактического возврата задолженности по процентам,

а также об обращении взыскания на предмет залога - имущественные права (права требования) на получение платежей по договору субподряда                № СП/КР/СК-01 на выполнение работ по реконструкции и строительству объектов ФГБОУ «МДЦ «Артек» от 02.02.2018 на сумму 52 903 534,72 руб., заключенного между ООО «КДК-Групп» и Компанией, в соответствии с договором залога имущественных прав от 30.03.2018 № 14-18/ЮЗП, принадлежащих Компании, путем продажи с публичных торгов.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «КДК-Групп», адрес: 198035, Санкт-Петербург, ул. Гапсальская, д. 2, лит. А, пом. 106,                ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2022 иск удовлетворен частично, с Компании в пользу Банка взыскано:

1. задолженность по Кредитному договору № 

<

***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 30.08.2018, по состоянию на 08.02.2022 в размере 37 750 499,12 руб., в том числе:

- сумма просроченной ссудной задолженности - 14 986 854,58 руб.;

- сумма просроченных процентов - 14 709 289,95 руб.;

- сумма неустойки за просрочку платежей - 8 054 354,59 руб.

2. проценты по Кредитному договору № 

<

***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 30.03.2018 за период с 09.02.2022 по дату фактического возврата кредита на сумму основного долга в размере           14 986 854,58 руб. по ставке 32 % годовых;

3. пени в размере 0,1 % за каждый день просрочки от суммы просроченной задолженности по процентам с 08.02.2022 по дату фактического возврата задолженности по процентам.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части отказа в обращении взыскания на заложенное имущество, Банк обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты изменить по изложенным в жалобе основаниям и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в данной части.

Податель жалобы ссылается на то, что в рамках обособленного спора      № А56-159709/2018/тр.1 был исследован вопрос о наличии предмета залога и на него было обращено взыскание; ни ООО «КДК-Групп», ни Компания против учета требования Банка в реестре требований кредиторов, как обеспеченного залогом, не возражали, не приводили доводов об отсутствии предмета залога, не представляли указанное соглашение о расторжении договора подряда в материалы дела.

Представитель Банка в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал, просил обжалуемые судебные акты изменить, принять по делу новый судебный акт.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Банком (кредитором, залогодержателем) и Компанией (заемщиком, залогодателем, должником) был заключен кредитный договор от 30.03.2018 № 

<

***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) (далее - кредитный договор), по которому кредитор 30.03.2018 открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 25 000 000 руб. на пополнение оборотных средств под 16 % годовых, на срок по 29.03.2019 включительно, с погашением кредита единовременно (пункт 1.2).

Проценты по кредиту начисляются в размере, определенном пунктом 1.2 Договора на остаток задолженности по основному долгу на начало операционного дня. Период начисления процентов – с первого по последнее календарное число месяца включительно. Срок оплаты процентов – ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня каждого месяца, а также в день окончательного погашения кредита. Оплата производится заемщиком самостоятельно платежным поручением или кредитором самостоятельно путем списания средств в погашение процентов с расчетных счетов заемщика в Обществе и других банках (пункт Кредитного договора 

<

***>).

При возникновении просроченной задолженности по кредиту (начиная с даты возникновения просроченной задолженности и по дату фактического погашения просроченной задолженности включительно) кредитором по соглашению сторон на сумму просроченной задолженности по кредиту начисляются проценты по ставке, равной удвоенной ставке, указанной в пункте 1.2 Договора (пункт 7.1).

За неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств, предусмотренных договором по уплате процентов и других платежей, кредитор вправе удержать пеню в размере 0,1 % за каждый день просрочки от суммы просроченной задолженности по процентам и другим платежам, за исключением просроченной задолженности по кредиту (пункт 7.2).

Предоставляемый кредит обеспечивается, в том числе залогом имущественных прав (прав требования) на получение платежей по договору субподряда № СП/КР/СК-01 на выполнение работ по реконструкции и строительству объектов ФГБОУ «МДЦ «Артек» от 02.02.2018, заключенному между ООО «КДК-Групп» и Компанией, в соответствии с Договором залога имущественных прав от 30.03.2018 № 14-18/ЮЗП (пункт 1.6.1 Кредитного договора).

В целях обеспечения своевременного погашения кредита и процентов по нему и других платежей, предусмотренных Кредитным договором, включая возмещение убытков, причиненных залогодержателю ненадлежащим исполнением Кредитного договора, а также расходов залогодержателя по взысканию, залогодатель передает, а залогодержатель принимает в качестве залога имущественные права требования на сумму 52 903 534,72 руб. (пункты 2.1, 2.2 Договора залога).

В соответствии с пунктом 5.1 договора залога за счет заложенного имущества залогодержатель вправе удовлетворить свои требования по кредитному договору в полном объеме, определяемом к моменту фактического удовлетворения, включая проценты, убытки, причиненные просрочкой исполнения, а также неустойку и иные платежи, предусмотренные кредитным договором. Возмещению подлежат также любые расходы и издержки по содержанию заложенного имущества, расходы по заключению договора, а также расходы по реализации заложенного имущества.

В обоснование исковых требований Банк ссылается на то, что соответствующая обязанность по погашению кредита и выплате процентов за его пользование Компанией выполнена не была, в связи с чем Банк обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, посчитал требования Банка подлежащими частичному удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции, посчитав выводы суда первой инстанции верными, оставил решение суда от 14.12.2022 без изменения.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

На основании пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

Как установлено пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Поскольку Компания доказательств возврата задолженности по кредитному договору в материалы дела не представила, суды пришли к обоснованному выводу о необходимости удовлетворения требований Банка в соответствующей части, в связи с чем взыскали с Компании в пользу Банка              14 986 854,58 руб. долга.

Банк также начислил Компании проценты за пользование кредитом по состоянию на 08.02.2022 и просил взыскать соответствующие проценты за период по дату погашения задолженности по возврату кредита.

Суды пришли к правильному выводу о том, что данное требование соответствует положениям пункта 1 статьи 809 ГК РФ и положениям Кредитного договора от 30.03.2018, в связи с чем правомерно удовлетворены. На дату 08.02.2022 сумма процентов составила 14 709 289,95 руб.

В соответствии со статьями 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой; неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Как установлено судами, Кредитным договором от 30.03.2018 предусмотрено начисление пеней за просрочку выплаты процентов, на дату 08.02.2022 сумма которых составила 8 054 354,59 руб.

Суды первой и апелляционной инстанции, с учетом отсутствия от Компании в ходе рассмотрения дела по существу в суде первой инстанции заявления о применении положений статьи 333 ГК РФ и снижении размера неустойки, пришли к правильному выводу о необходимости удовлетворения требований Банка в данной части в заявленном размере.

Кроме того, суд округа, с учетом положений статей 195, 199, 200, 204 ГК РФ, полагает правильным отклонение судами заявления Компании о пропуске Банком срока исковой давности на подачу настоящего иска в суд, поскольку рассматриваемые требования были заявлены кредитором 24.09.2019 в рамках дела № А56-159709/2018 о несостоятельности (банкротстве) Компании в пределах срока исковой давности; определением от 13.12.2019 по делу               № А56-159709/2018/тр.1 соответствующие требования были включены в реестр требований кредиторов и впоследствии определением от 16.02.2021 было прекращено производство по делу о банкротстве Компании.

Поскольку в силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой, в том числе со дня подачи заявления о вынесении судебного приказа либо обращения в третейский суд, если такое заявление было принято к производству, в данном случае, как верно указали суды, срок исковой давности по взысканию задолженности Банком не пропущен (иск подан 22.04.2022, при этом в период с 24.09.2019 по 16.02.2021 срок исковой давности не тек).

В рамках кассационной жалобы доводы Банка сводятся к необоснованному отказу судами в удовлетворении требований об обращении взыскания на предмет залога - имущественные права (права требования) на получение платежей по договору субподряда № СП/КР/СК-01 на выполнение работ по реконструкции и строительству объектов ФГБОУ «МДЦ «Артек» от 02.02.2018 на сумму 52 903 534,72 руб., заключенному между ООО «КДК-Групп» и Компанией, в соответствии с договором залога имущественных прав от 30.03.2018 № 14-18/ЮЗП, принадлежащих Компании, путем продажи с публичных торгов.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ с прекращением заложенного права залог прекращается.

Как установлено судами, между ООО «КДК-Групп» и Компанией было заключено Соглашение от 20.06.2018 о расторжении Договора субподряда от 02.02.2018 № СП/КР/СК-01, согласно пункту 1 которого Договор субподряда от 02.02.2018 № СП/КР/СК-01 расторгается с момента подписания сторонами данного соглашения.

Суд округа полагает правильными выводы судов о том, что поскольку в настоящее время права требования на получение платежей по Договору субподряда прекращены в связи с заключением сторонами соглашения о расторжении договора, соответствующий залог прав требования также прекращен.

Суд округа отмечает, что из статьи 69 АПК РФ не усматривается, что если в самостоятельном исковом производстве появились новые доказательства, соответственно, такие доказательства не должны исследоваться в силу преюдиции в другом деле по иному объему доказательственной базы, и поскольку в настоящем случае о фальсификации Соглашения от 20.06.2018 о расторжении Договора субподряда от 02.02.2018  № СП/КР/СК-01 стороны в ходе рассмотрения дела по существу в суде первой инстанции не заявляли, суды правомерно пришли к выводу, что соответствующий залог прав требования был прекращен, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении требований Банка в данной части. Оснований для удовлетворения иска в указанной части у судов объективно не имелось.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

В силу статьи 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Фактически приведенные подателем жалобы доводы направлены на переоценку установленных по делу судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы судов, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными.

Судами правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2023 по делу № А56-43210/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества «Донхлеббанк»  - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

Е.В. Боголюбова

П.Ю. Константинов