СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6918/2024(2)-АК

Дело № А60-12786/2024

30 августа 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 августа 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Устюгова Т. Н.

судей  Даниловой И.П., Зарифуллиной Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сыровой О.С.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика акционерного общества «Нефтегазмонтаж»

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 10 июня 2024 года по делу № А60-12786/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Серебряный мир 2000» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к акционерному обществу «Нефтегазмонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

о взыскании задолженности, неустойки по договору цессии,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Нефтегазинжиниринг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Серебряный мир 2000» (далее – общество «Серебряный мир 2000», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Нефтегазмонтаж» (далее – общество «Нефтегазмонтаж», ответчик) о взыскании долга в сумме 15 298 000 руб., договорной неустойки в сумме 1 132 052 руб., неустойки по договору из расчета 0,1% от неоплаченной в срок суммы долга (15 298 000 руб.) за каждый день просрочки с 14.03.2024 по день фактической оплаты долга.

Определением суда от 18.03.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Нефтегазинжиниринг» (далее – общество «Нефтегазинжинириг»).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2024 (резолютивная часть от 06.06.2024) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Заявитель жалобы считает, что при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции не были полностью выяснены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, не была обеспечена полнота и всесторонность установления и исследования всех обстоятельств, имеющих значение для дела. Полагает, что при решении вопроса о взыскании неустойки в размере 1 132 052 руб. 00 коп. и её соразмерности последствиям нарушения обязательства, суд необоснованно признал несостоятельным довод ответчика о необходимости уменьшения размера взыскиваемой неустойки в соответствии с положениями статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Кроме того, ответчик ссылается на применение к нему двойной меры ответственности за факт нарушения им обязанности по перечислению денежных средств в установленный договором срок.

До судебного заседания в материалы дела от общества «Серебряный мир 2000» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Также, от общества «Серебряный мир 2000» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя истца, которое рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке статьи 159 АПК РФ и удовлетворено на основании статьи 156 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, извещенные надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между обществом «Серебряный мир 2000» (цедент) и обществом «Нефтегазмонтаж» (цессионарий) был заключен Договор уступки прав требования (цессии) от 04.10.2023 (далее – договор) согласно которому цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования о взыскании с общества «Нефтегазинжинириг» (должник) основного долга в размере 86 714 856 руб. 89 коп., а также требования в части неустойки, установленных решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2023 по делу А60-66837/2022. 

Стороны согласовали, что на дату подписания договора об уступке (04.10.2023) должник имеет перед цедентом задолженность в размере 124 577 769 руб. 42 коп., которая складывается из основного долга 86 714 856 руб. 89 коп. и неустойки в размере 37 862 912 руб. 53 коп.

Стоимость уступаемых прав требования составила 102 012 856 руб. 89 коп. (пункт 3.1 договора в редакции дополнительного соглашения № 1 от 20.11.2023).

Согласно пункту 3.1 договора (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 20.11.2023) стоимость уступаемого права требования уплачивается цессионарием в следующем порядке: 86 714 856 руб. 89 коп. до 20.11.2023 и 15 298 000 руб. до 30.12.2023.

Материалами дела подтверждается и участвующими в деле лицами не оспаривается, что во исполнение условий договора 20.10.2023 платежными поручениями № № 4567, 4568 цессионарий перечислил цеденту 23 015 056 руб. 85 коп. и 53 190 635 руб. 78 коп., соответственно.

Таким образом, обязательство по оплате выполнено цессионарием лишь в части перечисления 86 714 856 руб. 89 коп., в оставшейся части обязательство на сумму 15 298 000 руб. не исполнено.

Учитывая данные обстоятельства, общество «Серебряный мир 2000»  24.01.2024 направило претензию обществу «Нефтегазмонтаж» об оплате задолженности.

Поскольку требования, изложенные в претензии, ответчиком исполнены не были, истец обратился в суд с исковыми требованиями.

В отсутствие доказательств исполнения ответчиком обязательств по оплате уступленного права суд первой инстанции признал исковые требования истца обоснованными в заявленной сумме.  

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу части 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка. Стороны несут ответственность за неисполнение либо ненадлежащее исполнение принятых на себя по настоящему договору обязательств в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и условиями настоящего договора.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 314 ГК РФ указано, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Судом первой инстанции установлено и апеллянтом не опровергнуто наличие задолженности на стороне цессионария по договору от 04.10.2023 на сумму 15 298 000 руб. основного долга.

Доказательств оплаты данной задолженности, либо наличия обстоятельств, являющихся основанием для уменьшения размера долга ответчиком не представлены (статья 65 АПК РФ).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что в рассматриваемой ситуации ответчиком не был доказан факт исполнения принятого на себя обязательства по оплате стоимости уступленного права по договору от 04.10.2023 в полном объеме, в связи с чем, удовлетворил требования истца в заявленном размере. 

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в данной части суд апелляционной инстанции не усматривает.

В связи с несвоевременным внесением платы ответчиком в установленный договором срок, истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика договорной неустойки в размере 1 132 052 руб. за период с 31.12.2023 по 13.03.2024 с продолжением ее начисления  на сумму долга по день фактической оплаты задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 ГК РФ).

Размер неустойки согласован сторонами в пункте 4.2 договора. Установлено, что за несвоевременное внесение платы цессионарий выплачивает цеденту неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа.

Проверив правильность произведенного истцом расчета неустойки, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что расчет неустойки соответствует условиям договора и нормам действующего законодательства, является арифметически верным.

Довод апеллянта о том, что неустойка, заявленная истцом в размере 0,1%, является несоразмерной последствиям нарушенного обязательства и подлежит уменьшению ранее являлся предметом рассмотрения в суде первой инстанции и правомерно им отклонен ввиду следующего.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Таким образом, правила статьи 333 ГК РФ предусматривают право суда уменьшить подлежащую уплате неустойку в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», Постановлении Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», при обращении в суд с требованием о взыскании неустойки кредитор должен доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником, которое согласно закону или соглашению сторон влечет возникновение обязанности должника уплатить кредитору соответствующую денежную сумму в качестве неустойки (пункт 1 статьи 330 ГК РФ). Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 ГК РФ только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

В соответствии с пунктами 71, 73, 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ). Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

При рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

Заявленная истцом неустойка является справедливой, достаточной, соразмерной мерой. Размер неустойки 0,1% согласован сторонами в договоре, соответствует сложившейся практике делового оборота.

Надлежащих доказательств несоразмерности неустойки ответчиком в соответствии со статьей 65 АПК РФ не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности ответчиком явной несоразмерности суммы неустойки последствиям нарушения обязательства и необходимости применения положений статьи 333 ГК РФ.

Оснований для переоценки данного вывода суд апелляционной инстанции не усматривает.

Довод апеллянта о применении к нему двойной меры ответственности (начисление неустойки на неустойку) отклоняется коллегией судей по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 424 ГК РФ цену уступки стороны вправе определить по своему усмотрению.  Цена уступки не обязательно должна совпадать с размером (объемом) переходящего требования. 

В рассматриваемом случае стоимость уступаемого права требования согласована сторонами в пункте 3.1 договора (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 20.11.2023), определена в размере 102 012 856 руб. 89 коп. со сроком уплаты до 20.11.2023 в размере 86 714 856 руб. 89 коп. и до 30.12.2023 в размере 15 298 000 руб.

Обязанность по перечислению стоимости уступаемого права была  произведена цессионарием частично, обязательство по оплате на сумму 15 298 000 руб.  исполнено не было.

Соответственно, неустойка на основании пункта 4.2 договора начислена непосредственно на неоплаченную часть стоимости уступленного права (основной долг), в связи с чем, применение двух мер ответственности (начисление неустойки на неустойку) в данном случае отсутствует.

Иных доводов апелляционная жалоба не содержит.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

Судебные расходы на оплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на апеллянта (статья 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 июня 2024 года по делу № А60-12786/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу– без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Т.Н. Устюгова 

 

Судьи

 

И.П. Данилова 

 

Л.М. Зарифуллина