АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

06 апреля 2022 года

Дело № А33-29503/2021

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 30 марта 2022 года.

В полном объёме решение изготовлено 06 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Командировой А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО5 

к обществу с ограниченной ответственностью «АзияТрейдер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Суйфэньхэская экспортно-импортная компания Лунцзяншанлянь»,

о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 09.12.2021, личность удостоверена паспортом, представлен диплом, представлено удостоверение адвоката,

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 29.11.2021 (доверенность подписана генеральным директором ФИО3), личность удостоверена паспортом, представлен диплом,

ФИО4, представитель по доверенности от 21.12.2021 (доверенность подписана генеральным директором ФИО5), личность удостоверена паспортом, представлен диплом,

от ООО «Суйфэньхэская экспортно-импортная компания Лунцзяншанлянь»: ФИО2, представитель по доверенности от 24.11.2021, личность удостоверена паспортом, представлен диплом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО6, 

установил:

ФИО5 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АзияТрейдер» (далее – ответчик) о признании недействительным с момента принятия решения, послужившего основанием для подачи заявления по форме Р13014 о внесении записей в ЕГРЮЛ (входящий номер 30448А) в отношении ООО «АзияТрейдер». 

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 18.11.2021 возбуждено производство по делу.

Определением от 13 декабря 2021 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Суйфэньхэская экспортно-импортная компания Лунцзяншанлянь».

От истца в материалы дела представлено заявление об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит признать недействительными решения собрания участников ООО «АзияТрейдер», оформленные протоколом от 09.11.2021.

Ходатайство истца об уточнении исковых требований в соответствии со статьей 49 АПК РФ принято судом. Дело рассматривается с учетом уточненных требований.

Представителем истца заявлено ходатайство о назначении судебной почерковедческой  экспертизы для разрешения вопросов:

- кем выполнена подпись от имени ФИО7 в требовании о проведении собрания участников от 21.09.2021, самим ФИО7 или другим лицом;

- кем выполнена подпись от имени ФИО7 в уведомлении о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «АзияТрейдер» от 07.10.2021, самим ФИО7 или другим лицом.

Суд, рассмотрев материалы дела, заслушав мнение лиц, участвующих в деле, отказал в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы, поскольку указанные уведомления и требование подписаны представителем ФИО7 от имени третьего лица по делу и участника ООО «АзияТрейдер» ООО «Суйфэньхэская экспортно-импортная компания Лунцзяншанлянь», в ходе судебного разбирательства ООО «Суйфэньхэская экспортно-импортная компания Лунцзяншанлянь» полномочия ФИО7  на подписание указанных документов и совершение действий от имени  указанного общества не оспаривала, более того, присутствующий в судебном заседании представитель ООО «Суйфэньхэская экспортно-импортная компания Лунцзяншанлянь» полномочия ФИО7 на подписание требования и уведомления о проведении внеочередного собрания участников общества подтверждает.

На вопросы суда представители ФИО1 и ФИО4 указали, что иных доказательств в обоснование позиции по иску представить не могут, иных заявлений, ходатайств заявлять не намерены, в связи с чем суд завершил стадию исследования доказательств по делу и перешел к разрешению спора по существу.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «АзияТрейдер» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) 30.06.2015 на основании решения учредителя №01 от 22.06.2015, обществу присвоен ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>.

Решением от 22.06.2015 установлено, что доля учредителя ФИО5 в уставном капитале общества составляет 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб. Единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор ФИО5 со сроком полномочий на пять лет.

12.12.2016 единственным участником общества в МИФНС №9 по Республике Бурятия подано заявление по форме Р14001 о внесении сведений о новом участнике общества – ООО «Суйфэньхэская экспортно-импортная компания Лунцзяншанлянь» с установлением доли участия в 90% уставного капитала общества. Также указанным заявлением внесены изменения в сведения об участнике ФИО5 с установлением доли участия в 10% уставного капитала общества. 19.12.2016 сведения внесены в ЕГРЮЛ.

Решением общего собрания участников общества, оформленным протоколом от 24.06.2017, устав общества утвержден в следующей новой редакции.

Согласно пункту 12.1. Устава высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (п.12.2).

Пунктом 12.2.1 устава установлено, что принятие общим собранием участников общества решения и состав участников обществ, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками общества.

Пунктом 12.2.2 устава установлено, что решения общего собрания участников общества принимаются при участии не менее 100% числа голосов участников общества.

 В силу пункта 1.2.3 к компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества (12.3.2); образование единоличного исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним (12.3.4).

В соответствии с пунктом 12.26 устава решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», иных правовых актов Российской Федерации, настоящего устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может бытьпризнано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. 

08.10.2021 в адрес ФИО5 от ООО «Суйфэньхэская экспортно-импортная компания Лунцзяншанлянь» поступило уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания общества, в котором указано: «Место проведения собрания: 123112, 

<

...>, блок С, торговая зона, помещение нотариуса города Москвы ФИО8. Дата проведения собрания: 09.11.2021 г. Время проведения собрания: 13 часов 00 минут по московскому времени. Форма проведения собрания: очная (совместное присутствие)».

09.11.2021 нотариусом города Москвы удостоверено решение органа управления ООО «АзияТрейдер», которым приняты следующие решения:

По первому вопросу повестки дня: «Избрать председателем и секретарем внеочередного общего собрания участников ФИО9. Обязанность по ведению протокола и подсчету голосов возложить на секретаря собрания».

По второму вопросу повестки дня: «На основании п. 4 ст. 12 ФЗ «Об ООО» внести изменения в устав Общества путем принятия устава общества в новой редакции, приведенной в Приложении № 1 к Протоколу».

По третьему вопросу повестки дня: «Прекратить полномочия Генерального директора ФИО5».

По четвертому вопросу повестки дня: «На основании п. 12.28 устава общества в новой редакции избрать на должность генерального директора - ФИО3, сроком на 1 (один) год».

По пятому вопросу повестки дня: «На основании абз. 2 п. 1 ст. 40 ФЗ «Об ООО» и п. 12.29 устава общества в новой редакции назначить лицом, уполномоченным решением общего собрания участников общества на заключение с генеральным директором общества трудового договора от имени общества - ФИО7.

По шестому вопросу повестки дня: «На основании п. 12.32 устава общества в новой редакции избрать ревизором общества на 1 (один) год - ФИО7».

Общее собрание общества проведено в г. Москве в присутствии представителя участника общества ООО «Суйфэньхэская экспортно-импортная компания Лунцзяншанлянь», которому принадлежит 90% голосов.

ФИО5 на собрании не присутствовала.

В связи с тем, что решения от 09.11.2021 в нарушение пункта 12.2.2 устава приняты в отсутствие участника общества при значительной удаленности места проведения собрания от места регистрации общества и места жительства указанного участника, ФИО5 обратилась в суд с настоящим иском.

Ответчик исковые требования не признал, указав, что 21 сентября 2021 года участником ООО «Суйфэньхэская экспертно-импортная компания Лунцзяншанлянь» в адрес генерального директора ООО «АзияТрейдер» было направлено требование о проведении внеочередного общего собрания участников общества. Ответом генерального директора от 25 сентября 2021 года в проведении внеочередного общего собрания участников общества по заявленным вопросам отказано по причине его несоответствия интересам участников и самого общества. Таким образом, у ООО «Суйфэньхэская экспертно-импортная компания Лунцзяншанлянь» возникло право на созыв собрания по своей инициативе в порядке пункта 4 статьи 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В соответствии с п. 12.23 устава ООО «АзияТрейдер» для принятия решения по вопросам повестки собрания №№ 1, 3-6 (в том числе вопрос об избрании генерального директора) достаточно простого большинства голосов участников общества (50% + 1 голос), для принятия решения по вопросу повестки № 2 достаточно 2/3 от всех голосов участников общества. Таким образом, оспариваемые решения приняты общим собранием участников ООО «АзияТрейдер» с учетом количества голосов, достаточных для принятия решения по любому из вопросов повестки общего собрания участников общества от 09.11.2021. ФИО5 не была каким-либо образом ограничена в возможности участия в общем собрании участников ООО «АзияТрейдер» 09.11.2021 в г. Москве. Истцу были достоверно известны место и время проведения собрания. 

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), а также уставом общества.

В пункте 104 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с частью 4 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (ч. 1 ст. 181.3 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ) (пункт 108 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») (пункт 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества (ч. 1 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (абз. 2 ч. 1 ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Порядок проведения общего собрания участников ООО «АзияТрейдер» предусмотрен разделом 12 Устава ООО «АзияТрейдер», а также статьями 35 - 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с абзацами 4-5 части 1 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества.

Из материалов дела следует, пунктом 12.2.2 устава общества установлено, что решения общего собрания участников общества принимаются при участии не менее 100% числа голосов участников общества.

Указанная редакция устава общества утверждена решением общего собрания участников общества, оформленным протоколом от 24.06.2017. 

Судом установлено, что на общем собрании от 24.06.2017 присутствовали все участники, за утверждение устава в новой редакции все участники общества проголосовали единогласно, о чем свидетельствуют содержащиеся на протоколе общего собрания от 24.06.2017 подписи. Факт существования по состоянию на 09.11.2021 устава в иной редакции не доказан, доказательства признания пункта 12.2.2 устава недействительным в материалы дела не представлено.

В ходе судебного разбирательства судом включен в предмет судебного исследования вопрос относительно мотивов включения указанного положения в устав общества.

Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что ФИО5 и гражданин Китая Вань Чуньлинь с 2009 года состояли в зарегистрированном баке, в подтверждение чего представлено свидетельство № 8005496616.

В декабре 2016 года путем отчуждения части своей доли в ООО «АзияТрейдер» произведено перераспределение долей на 10% ФИО5 и 90% нового участника общества – ООО «Суйфэньхэская экспортно-импортная компания Лунцзяншанлянь».

ФИО7, являясь супругом ФИО5, выразил согласие на совершение сделки, требующей нотариального удостоверения - заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.12.2016, удостоверенное нотариусом ФИО10 Красноярского нотариального округа от 06.12.2012 по реестру № 3-4082.

Суд также обращает внимание, что впоследствии ФИО7 также представлял интересы ООО «Суйфэньхэская экспортно-импортная компания Лунцзяншанлянь». Из текста доверенностей №3 от 14.09.2021 и №4 на ФИО7 следует наделение его полномочиями от имени указанного общества. 

Пунктом 12.2.1 устава (в редакции по состоянию на 2016 и 2017 г.г.) установлено, что принятие общим собранием участников общества решения и состав участников обществ, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками общества.

Пунктом 12.2.2 устава установлено, что решения общего собрания участников общества принимаются при участии не менее 100% числа голосов участников общества.

Утверждение устава в указанной редакции с включением пунктов 12.2.1 и 12.2.2 осуществлено решением от 16.11.2016, за месяц до заключения сделки по отчуждению 90% доли в обществе китайской компании, что свидетельствует о том, что мотивом включения указанных положений о подтверждении принятия решений общего собрания участников общества и порядке принятия указанных решений – при участии не менее 100%  числа голосов участников общества, являлась именно защита прав миноритарного участника при принятии решений от имени общества.

Доводы ответчика о несоответствии пунктов 12.2.1 и 12.2.2 (в редакции Устава общества по состоянию на 2016 и 2017 г.г.) закону несостоятельны.

Ответчик указывает, что законодательством не предусмотрено применение к обществам с ограниченной ответственностью положений о кворуме и для приятия решения по вопросам повестки собрания №№ 1, 3, 4, 5, 6 достаточно простого большинства голосов участников общества, для принятия решения по вопросу повестки № 2 достаточно 2/3 голосов участников общества.

Вместе с тем в спорных пунктах устава общества речь идет не о кворуме, а о фактическом порядке проведения собрания и принятия решения обществом – при участии 100 % участников общества, что не противоречат положениям действующего законодательства.

Кроме того, признание указанных пунктов устава законными и действующими следует из поведения самого ответчика, инициировавшего и проводившего внеочередное собрание участников общества на существенном отдалении (г. Москва) от места его регистрации и нахождения (г. Красноярск), а также от места проживания второго участника и директора общества ФИО5 (г. Красноярск).

При наличии положений устава, предусматривающих действительность проведения  общего собрания участников общества при участии 100% участников и утверждение факта принятия решения также 100% участников общества, назначение и проведение собрания в городе Москва с очевидностью направлено на нарушение прав и законных интересов миноритарного участника и директора общества.

Указание на то, что при 10% доле участия  в обществе голос истца значения для принятия оспариваемых решений  не имел в данном случае, не может сделать указанные решения, принятые с нарушением положений Устава общества, прав и законных интересов одного из участников общества, законными.

Таким образом, действовавшим по состоянию на 09.11.2021 уставом общества предусмотрено, что все решения общего собрания участников общества, в том числе, касающиеся устава, принимаются исключительно в присутствии всех участником общества.

Вместе с тем, в процессе проведения внеочередного общего собрания участников ООО «АзияТрейдер» 09.11.2021, участник общества ФИО5 на собрании не присутствовала.

Учитывая положения п. 12.2.2 устава ООО «АзияТрейдер», проведение общего собрания от 09.11.2021 было возможно только в присутствии всех участников общества. Однако, участие в собрании всех участников не было обеспечено.

Ответчик и третье лицо полагают, что принадлежащие доли ООО «Суйфэньхэская экспортно-импортная компания Лунцзяншанлянь» в уставном капитале в объеме 90% позволяют принимать решения по вопросам повестки дня от 09.11.2021.

Между тем, наличие у участника общества необходимого для принятия решения по вопросам повестки дня количества голосов не исключает установленную п. 12.2.2 устава необходимость присутствия всех участников общества на общем собрании.

Принимая действующую редакцию устава «АзияТрейдер», утвержденную протоколом от 24.06.2017, участники общества намеренно предусматривали, что вопросы, рассматриваемые на общих собраниях участников, будут решаться исключительно в присутствии всех участников общества. Суд исходит из того, что данное решение принималось с целью защиты прав миноритарного участника общества (так как распределение долей в уставном капитале является неравномерным), а также недопущения злоупотребления правами со стороны участника ООО «Суйфэньхэская экспортно-импортная компания Лунцзяншанлянь», владеющего долей в уставном капитале, равной 90%.

Содержание п. 12.2.2 устава до 09.11.2021 не вызывало разночтений у участников общества, при проведении всех общих собраний участники исходили из размера голосов 100% для проведения общего собрания, независимо от их содержания.

Таким образом, толкование положений устава общества в их совокупности, подтверждают, что воля участников общества, при определении размера голосов для проведения собрания, была направлена на установление исключительного 100% присутствия всех участников общества.

Более того, из отзывов и пояснений ответчика усматривается, что данное положение устава не устраивает именно мажоритарного участника общества, владеющего 90% уставного капитала общества, так как им не могут быть приняты решения, с которым не согласна ФИО11

В частности, на повестку дня собрания от 09.11.2021 был поставлен вопрос о внесении изменений в устав ООО «АзияТрейдер», прекращении полномочий генерального директора ФИО5

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что мажоритарным участником с большим числом голосов предпринимаются попытки изменения устава общества таким образом, чтобы ФИО11 не могла влиять на решения, принимаемые общим собранием участников ООО «АзияТрейдер».

Кроме того, суд считает необходимым указать следующее.

В соответствии с ч. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации (Определение Верховного Суда РФ от 20.09.2016 N 49-КГ16-18, Определение Верховного Суда РФ от 30.08.2016 N 78-КГ16-, Определение Верховного Суда РФ от 09.08.2016 N 21-КГ16-7, Определение Верховного Суда РФ от 09.08.2016 N 21-КГ 16-6, Определение Верховного Суда РФ от 19.07.2016 N 18-КГ16-61, Определение Верховного Суда РФ от 21.06.2016 N 78-КГ16-24, Определение Верховного Суда РФ от 14.06.2016 N 52-КГ16-4).

Пункт 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 содержит положение, согласно которому, как следует из ст. 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав потерпевшего лица.

Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы злоупотребившего правом лица, который обосновывает соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. В связи с этим упомянутая норма может применяться в отношении как истца, так и ответчика.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца 1 пункта 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества, являющееся высшим органом общества, обязано действовать в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

ООО «АзияТрейдер» согласно уставу общества и выписке из Единого государственного реестра юридических лиц находится в городе Красноярске.

Следовательно, общее собрание участников ООО «АзияТрейдер» должно проводиться в городе Красноярске, который является местом нахождения общества.

Иное место его проведения не предусмотрено уставом ответчика.

09.11.2021 внеочередное общее собрание участников общества проведено в городе Москве, необходимость проведения собрания вне места нахождения общества ответчиком и третьим лицом убедительными доводами не мотивирована.

Вместе с тем, ответчиком нарушены предусмотренные пунктом 1 статьи 8, абзацем 2 пункта 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» права участника общества ФИО5, на участие в управлении делами общества, присутствие на общем собрании участников общества, участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосование при принятии решений.

Ответчиком участие ФИО5 в данном собрании не обеспечено.

Ссылка ответчика о наличии у истца финансовой возможности оплатить проезд несостоятельна, поскольку в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказана, доказательства того, что обществом предприняты соответствующие меры для обеспечения участия ФИО5 в общем собрании участников общества не представлены.

Допущенные нарушения являются существенными.

Между тем доводы истца относительно отсутствия доказательств оплаты доли ООО «Суйфэньхэская экспортно-импортная компания Лунцзяншанлянь» в обществе, отсутствия полномочий представителей указанного общества на подписание требований и уведомлений о проведении собрания 09.11.2021 документально не подтверждены, а также опровергаются представленными в материалы дела документами.

Доводы ответчика и третьего лица о недобросовестности ФИО5, как директора общества, выраженной в отказе в проведении общего собрания участников общества по предложенным ответчиком вопросам повестки, не входят в предмет настоящего судебного разбирательства, не влияют на выводы суда о допущенных нарушениях порядка проведения общего собрания участников от 09.11.2021. 

При этом ответчик, полагая действия одного из участников общества недобросовестными, не лишен возможности защиты нарушенного права иным способом путем обращения с самостоятельными требованиями.

Иные доводы ответчика носят характер предположений и не доказаны стороной.

Учитывая изложенное, суд признает заявленные требования о признании недействительными решения собрания участников ООО «АзияТрейдер», оформленные протоколом от 09.11.2021, подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

При обращении в суд с заявленными требованиями истцом уплачена государственная пошлина за рассмотрение иска в размере 6 000,00 руб. по чеку-ордеру от 11.11.2021, за рассмотрение заявления об обеспечении иска в размере 3 000,00 руб. по чеку-ордеру от 11.11.2021.

Определением от 06.12.2021 заявление ФИО5 о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Учитывая, результат рассмотрения дела и заявления об обеспечении иска, государственная пошлина в размере 9 000 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «АзияТрейдер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), оформленные протоколом от 09.11.2021.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АзияТрейдер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО5 9 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что меры по обеспечению иска, принятые определением от 06.12.2021, сохраняют действие до вступления настоящего решения в законную силу.

 

Судья

А.В. Командирова