АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 сентября 2023 года

Дело №

А56-79960/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Трощенко Е. И., судей Лущаева С. В., Родина Ю. А.,   

 при участии от общества с ограниченной ответственностью "МирАвто" ФИО1 (доверенность от 14.10.2022 № 435), от общества с ограниченной ответственностью "Марелли Рус" ФИО2 (доверенность от 25.08.2022    № 1/22),

рассмотрев 26.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МирАвто" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 по делу № А56-79960/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью "МирАвто", адрес: 188650, 

<

...>, ОГРН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об обязании общества с ограниченной ответственностью "МареллиРус", адрес: 194362, Санкт-Петербург, Комендантский пр., д. 140, ком. А 1.3, ОГРН 

<

***> (далее - Компания), принять сырье (39 наименований) и комплектующие (10 наименований), указанные в иске, всего на сумму 23 173 668 руб. 13 коп., взыскать с Компании 23 173 668 руб. 13 коп. стоимости сырья по цене его приобретения, комплектующих по цене их производства.

Решением от 24.03.2023 требования заявителя отклонены.

Постановлением апелляционного суда от 22.06.2023 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит решение от 24.03.2023 и постановление от 22.06.2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, в иске неправомерно отказано, суды необоснованно посчитали, что договор и дополнительные соглашения не представляют собой единое целое, неверно истолковали договор и дополнительное соглашение № 19 к нему; выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам; суды необоснованно не приняли во внимание судебные акты по делу № А56-96516/2022; ошибочен вывод судов о незаключенности договора купли-продажи, которым является дополнительное соглашение № 19 к договору.

В отзыве Компания просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу Общества – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что 30.11.2013 между Обществом (поставщиком) и Компанией (покупателем) заключен договор поставки № MIR PT-001-2013, в рамках которого сторонами 06.10.2021 подписано дополнительное соглашение № 19.

Дополнительным соглашением № 19 стороны дополнили статью 2 договора пунктами 2.10 - 2.15.

Согласно пункту 2.14 дополнительного соглашения № 19 стороны особо отмечают, что поставщик формирует заказы сырья на основании:

а)условий поставки сырья, указанных в приложении № 1;

б)данных, указанных в Прогнозе покупателя, актуальных на момент заказа сырья.

В соответствии с пунктом 2.15 дополнительного соглашения № 19 в случае отклонения фактического объема заказа от объема по Прогнозу покупателя, на основании которого осуществлялась закупка сырья:

а)в случае увеличения поставщик вправе не принимать заказ;

б)в случае уменьшения покупатель обязан выкупить остаток закупленной партии сырья в течение 30 календарных дней с момента получения письменного требования от поставщика. 

Во избежание двоякого толкования поставщик вправе предъявлять требования исключительно в связи с:

1)расторжением или окончанием срока действия договора между сторонами;

2)отсутствием заказов более 4 недель;

3)истечением срока годности материала конкретной сырьевой партии, вызванное снижением фактического объема заказа по отношению к Прогнозу покупателя, на основании которого партия была закуплена.

Покупатель 28.02.2022 сделал заказ на поставку товаров по срокам на 11  неделе марта 2022 года (14 -17 марта).

В соответствии с пунктом 2.11 дополнительного соглашения № 19, принимая во внимание условия поставки, указанные в Приложении № 1, покупатель обязуется предоставлять поставщику прогноз покупателя, достаточный для обеспечения поставок сырья.

Согласно пункту 2.10 дополнительного соглашения № 19 под сырьем понимается - сырье и комплектующие, необходимые для производства товара.

Поскольку после 28.02.2022 заказов со стороны покупателя не было более 4 недель, Общество направило в адрес Компании претензию от 19.05.2022 с требованием выкупа товарно-материальных ценностей, закупленных в соответствии с пунктом 2.14 дополнительного соглашения № 19.

Оставление Компанией данной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в иске отказал, посчитав заявленные требования необоснованными.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, рассмотрев материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодека Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой этой статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

По мнению подателя жалобы, в иске неправомерно отказано, суды необоснованно посчитали, что договор и дополнительные соглашения не представляют собой единое целое, неверно истолковали договор и дополнительное соглашение № 19 к нему; выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам; суды необоснованно не приняли во внимание судебные акты по делу № А56-96516/2022; ошибочен вывод судов о незаключенности договора купли-продажи, которым является дополнительное соглашение № 19 к договору.

Указанные доводы несостоятельны по следующим основаниям.

Как правильно установил апелляционный суд, вывод суда первой инстанции о том, что договор поставки прекратил свое действие 31.12.2014 является ошибочным, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Однако данная ошибка суда первой инстанции не привела к принятию неправильного судебного акта по существу.

Как установлено судами, право поставщика требовать выкупа остатка закупленной партии сырья при наступлении определенных условий закреплено пунктами 2.10 и 2.15 дополнительного соглашения № 19.

Под сырьем понимается - сырье и комплектующие, необходимые для производства товара (пункт 2.10 Дополнительного соглашения № 19). 

Вместе с тем в данном пункте не приведен перечень сырья и комплектующих.

Как правильно установил апелляционный суд, состав сырья определен в Приложении № 1 к дополнительному соглашению № 19, в котором содержится  8 позиций, поименованных именно как сырье (наименование колонки 1 таблицы, приведенной в Приложении № 1).

Следовательно, апелляционный суд делает обоснованный вывод, что объем прав и обязанностей, возникающих из пункта 2.15 дополнительного соглашения № 19, необходимо определять во взаимосвязи с его другими положениями, включая Приложение № 1, образующими вместе с текстом дополнительного соглашения № 19 единый документ, которым установлены: обязательство выкупить сырье (пункт 2.15), дефиниция сырья (пункт 2.10) и перечень товарных позиций, относящихся к сырью, куда включены только           8 наименований сырья.

Дополнительное соглашение № 19 с учетом Приложения № 1 определяет закрытый перечень сырья, остатки закупленной партии которого подлежат выкупу в порядке, предусмотренном пунктом 2.15 дополнительного соглашения № 19.

Суд апелляционной инстанции правомерно заключает, что по своей природе содержащееся в пункте 2.15 дополнительного соглашения № 19 условие о выкупе сырья является самостоятельной сделкой купли-продажи.

В силу пункта 3 статьи 455 ГК РФ предмет договора купли-продажи, то есть согласованный перечень и количество сырья, подлежащего выкупу в составе остатка выкупаемой партии, относится к его существенным условиям. Согласование предмета купли-продажи позволяет рассматривать договор как заключенный (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Суды правильно указали на несогласованность сторонами и необоснованность подхода Общества, предполагающего включение в перечень подлежащих выкупу Компанией всех и любых позиций компонентов, имеющихся у поставщика.

Такое произвольное расширение перечня подлежащего выкупу Компанией сырья по сравнению с тем, который согласован сторонами в дополнительном соглашении № 19, недопустимо, противоречит соглашению сторон, свидетельствует о незаключенности дополнительного соглашения № 19 в части условия о выкупе сырья, поскольку означает несогласованность предмета выкупа (предмета договора купли-продажи).

Соответственно, суд апелляционной инстанции делает правильный вывод, что перечень сырья, указанный в Приложении № 1 к дополнительному соглашению № 19, носит закрытый характер, поскольку именно при таком толковании условие о выкупе можно считать согласованным по всем существенным условиям (статья 432 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, 24.11.2021 сторонами было подписано дополнительное соглашение № 22, которым были определены                             2 дополнительные позиции для выкупа, условия выкупа, что также свидетельствует о закрытом перечне товарных позиций сырья, подлежащих выкупу в соответствии с дополнительным соглашением № 19.

С учетом изложенного апелляционный суд сделал правильный вывод, что  выкупу подлежат не все и любые компоненты, используемые для производства товаров, а только компоненты, прямо поименованные в Приложении № 1 к дополнительному соглашению № 19, при этом цена выкупа определяется равной цене закупки.

Между тем, как установлено судами, заявленные Обществом требования о выкупе сырья выходят за пределы согласованного обязательства по выкупу в части перечня и объема выкупаемого сырья. 

Как следует из материалов дела, существенная часть позиций сырья на сумму 11 230 157 руб. 16 коп. не является объемом, закупленным на основании Прогноза покупателя. Данный объем сырья приобретен более, чем через полгода после обращения в суд, что подтверждается представленным в материалы дела УПД от 07.01.2023 № 7.

Суды правильно пришли к выводу, что в силу буквального толкования пункта 2.15 дополнительного соглашения № 19 стороны прямо согласовали: (1) закупка сырья осуществляется Обществом на основании Прогноза покупателя,  (2) выкупу Компанией подлежит именно закупленная партия сырья, за минусом сырья, фактически использованного для производства товара на основании Заказа покупателя, содержащегося в Прогнозе покупателя.

Остаток подлежит определению по состоянию на 30 дней после последнего заказа (28.02.2022), то есть по состоянию на 28.03.2022, с учетом того, что настоящий иск подан Обществом ввиду отсутствия заказов в течение 4 недель.

Как установлено апелляционным судом, в материалы дела не представлено надлежащих доказательств приобретения Обществом остатков сырья на момент, когда право требовать выкуп сырья возникло (март 2022). 

Перечень сырья, приобретенного по состоянию на 07.01.2023, то есть более чем через полгода после подачи иска по настоящему делу, правомерно признан судами как ненадлежащее доказательство приобретения сырья и цен на сырье по настоящему делу.

 Апелляционный суд правильно делает вывод, что данные партии сырья были приобретены Обществом на свой предпринимательский риск, который не может быть возложен на Компанию.

При этом в состав сырья, приобретенного на основании УПД от 07.01.2023 № 7, включены пять позиций сырья, указанных в Приложении № 1 к дополнительному соглашению № 19, на общую сумму 7 717 897,16 руб.

Обществом заявлены требования в отношении позиций сырья, выкуп которого урегулирован дополнительным соглашением № 22, в то время как требования на основании дополнительного соглашения № 22 в сроки и порядке, предусмотренные данным дополнительным соглашением, не заявлялись в судебном или досудебном порядке.

Общество в материалы дела представило документы о приобретении у Компании компонентов на общую сумму 2 596 956 руб. 29 коп., однако, как установлено судами, данные позиции не входят в перечень сырья, указанный в Приложении № 1 к дополнительному соглашению № 19. Предъявление требований в отношении указанных позиций по существу означает требование об обратном выкупе поставленных Компанией компонентов продукции, что не было согласовано сторонами.

Как установлено судом апелляционной инстанции, ни договором поставки, ни дополнительным соглашением № 19 к нему не предусмотрены выборка товаров (сырья) покупателем, а также предоплата товара или сырья.

При этом Обществом в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие направление им в адрес Компании уведомления о наличии и готовности сырья к передаче.

Ввиду отсутствия доказательств фактической передачи сырья и комплектующих, апелляционный суд правильно отметил, что требование Общества о взыскании стоимости непереданного и неполученного Компанией товара (сырья и комплектующих) направлены на его понуждение к оплате, что противоречит нормам гражданского законодательства.

Суды обоснованно отклонили ссылку Общества на судебные акты по делу № А56-96516/2022, поскольку сделанные в них выводы основаны на иных фактических обстоятельствах.

Следовательно, оценив материалы дела, доводы сторон и представленные ими доказательства в совокупности и взаимосвязи, суды правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При таких обстоятельствах суды правильно применили нормы материального и процессуального права, их выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных сторонами доказательств и обстоятельств, установленных судами, а также сделанных ими выводов. 

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 по делу № А56-79960/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МирАвто" – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.И. Трощенко

Судьи

С.В. Лущаев

 Ю.А. Родин