АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А75-2167/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоКуприной Н.А.,

судейФИО5 а С.Д.,

ФИО1,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибпромсервис» на решение от 20.06.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Голубева Е.А.) и постановление от 21.09.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сафронов М.М., Рожков Д.Г., Тетерина Н.В.) по делу № А75-2167/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Нигмахим» (453438, Республика Башкортостан, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибпромсервис» (628616, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Нигмахим» - ФИО2 по доверенности от 02.12.202, диплом.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Нигмахим» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Сибпромсервис» (далее – компания) о взыскании 401 280 руб. основного долга по договору поставки от 04.08.2020 № 04/08/20 (далее – договор), 97 905 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение сроков оплаты по договору, 12 000 000 руб. основного долга по разовым сделкам купли-продажи, 862 091,29 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.10.2020 по 01.02.2022, с их последующим взысканием с 02.02.2022 по день исполнения обязательства.

До рассмотрения спора по существу общество отказалось от иска в части взыскания 401 280 руб. основного долга по договору в связи с его оплатой.

Решением от 20.06.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 21.09.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, принят отказ общества от иска в части взыскания 401 280 руб. основного долга по договору, производство по делу в этой части прекращено. Иск удовлетворен частично. С компании в пользу общества взыскано 97 905 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору, 12 000 000 руб. основного долга, 1 130 200,88 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.10.2020 по 31.03.2021. В остальной части иска отказано. С компании в доход федерального бюджета взыскано 89 141 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: при взыскании задолженности по разовым сделкам суды не проверили возможность исполнения истцом обязательства по поставке товара надлежащего качества в указанном им количестве, не приняли во внимание, что ответчик не заказывал поступивший ему в период с октября по декабрь 2020 года товар, дополнительные спецификации к договору не подписывал, поставку не согласовывал; указанное в универсальных передаточных документах (далее – УПД) должностное лицо компании их не подписывало, о чем имеются пояснения этого лица; не проверена подлинность представленных истцом первичных документов, в удовлетворении ходатайства компании о проведении почерковедческой экспертизы необоснованно отказано; судами не дана правовая оценка поведению общества, которое в течение периода более года не обращалось за оплатой или возвратом спорного товара, в отношении которого договор между сторонами не заключен, документы на оплату компании не предоставило, в последующем начислив проценты за пользование чужими денежными средствами; обязание ответчика принять незаказанный им, ненужный товар, который в связи с этим не проверялся по количеству и качеству, нарушает права компании, позволяя обществу извлекать выгоду из своего недобросовестного поведения, нарушая баланс интересов сторон; идентифицировать поставленный истцом товар – по документам ГФЖ 136-41 (гидрофибизирующая жидкость) фактически невозможно (емкости без опознавательных обозначений), паспорта на ГФЖ не предоставлены ни при поставке, ни по запросам ответчика, ни в судебное заседание; на момент обращения общества с требованием об оплате срок годности доставленного товара (1 год) истек, он не может быть использован; о недобросовестности истца также свидетельствует некорректный и неправомерный расчет неустойки, направленный на извлечение незаконной прибыли; общество своим бездействием способствовало увеличению неустойки, которая является чрезмерной и нарушает баланс интересов сторон; вывод судов о непринятии ответчиком мер по возврату истцу товара не верен, сделан без учета сомнительности представленных истцом доказательств; всем возражениям компании суды не дали оценку, не приняли во внимание представленные ею доказательства, что привело к принятию неверного решения. 

Учитывая надлежащее извещение компании о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие ее представителя в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Общество направило в суд кассационной инстанции ходатайство об отложении судебного заседания. В судебном заседании представитель общества не поддержал данное ходатайство, в связи с чем оно судом округа не рассматривалось.

К материалам дела приобщен отзыв общества на кассационную жалобу, в котором оно отклоняет доводы компании.

Изложенные в отзыве аргументы поддержаны представителем общества в судебном заседании.

Проверив в порядке статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Как установлено судами, между обществом (поставщик) и компанией (покупатель) заключен договор, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязался передать в собственность, а покупатель – принять и оплатить товар в соответствии со спецификацией, являющейся неотъемлемой частью договора, в обусловленный им срок. 

Наименование, ассортимент, количество, цена, порядок и условия оплаты товара согласовываются сторонами и определяются в спецификациях к договору (пункт 1.2 договора).

По спецификации от 04.08.2020 № 1 (далее – спецификация № 1) поставщик обязался поставить ГФЖ 136-41 («ГОСТ 10834-76. Государственный стандарт Союза ССР. Жидкость гидрофобизирующая 136-41. Технические условия», введенный в действие постановлением Государственного комитета стандартов Совета Министров СССР от 09.01.76 № 69, изменения 1 – 3, далее – ГОСТ 10834-76) в количестве 4 000 кг. Цена товара согласована в размере 3 800 000 руб. 

Оплата товара осуществляется в следующем порядке: 50% предоплата, окончательный расчет в течение 3 банковских дней с момента получения товара на складе покупателя (пункт 4 спецификации № 1).

Товар передан продавцом покупателю по товарной накладной от 12.08.2020 № 0812/01. Оплата товара по спецификации № 1 произведена последним 04.08.2020. 

По спецификации от 07.08.2020 № 2 (далее – спецификация № 2) поставщик обязался поставить ГФЖ 136-41 (ГОСТ 10834-76) в количестве 4 000 кг по цене 3 800 000 руб. Оплата товара осуществляется в течение 3 банковских дней с момента получения товара на складе покупателя.

Товар передан покупателю по товарной накладной от 18.08.2020 № 0818/01, его оплата произведена им с нарушением сроков: 04.09.2020 в размере 1 300 000 руб., 01.12.2020 в размере 1 000 000 руб., оставшаяся часть в размере 1 500 000 руб. зачтена из платежа от 18.02.2021 (на сумму 4 998 720 руб.).

По спецификации от 03.09.2020 № 3 (далее – спецификация № 3) поставщик обязался поставить ГФЖ 136-41 (ГОСТ 10834-76) в количестве 4 000 кг по цене 3 800 000 руб., с условием об оплате товара в течение 30 календарных дней с момента получения товара на складе покупателя. 

Товар получен покупателем по товарной накладной от 04.09.2020 № 0904/01, оплата произведена 18.02.2021 в сумме 3 398 720 руб. 

Ввиду нарушения компанией сроков оплаты товара на сумму 401 280 руб., поставленного по спецификациям № 2, 3 к договору, обществом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 97 905 руб.

Кроме того, истцом по разовым сделкам ответчику поставлен товар – ГФЖ 136-41 (ГОСТ 10834-76) по УПД от 08.10.2020 № 1008/01 на сумму 2 400 000 руб., от 15.10.2020 № 1015/01 на сумму 1 200 000 руб., от 17.11.2020 № 1117/01 на сумму 1 200 000 руб., от 25.11.2020 № 1125/01 на сумму 2 400 000 руб., от 07.12.2020 № 1207/01 на сумму 2 400 000 руб., от 07.12.2020 № 1207/02 на сумму 1 200 000 руб., от 07.12.2020 № 1207/03 на сумму 1 200 000 руб. (далее – спорные УПД).

Компанией поставленный товар принят, что подтверждается подписями и печатями сторон на указанных УПД, а также актом сверки задолженности по состоянию на 30.10.2022.

Оплата полученного по названным УПД товара ответчиком не произведена, задолженность составила 12 000 000 руб. 

Истец направил ответчику претензию от 08.12.2021 № 1208 с требованием о ее погашении, неисполнение которой послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд с иском.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 8, 153, 182, 307, 309, 310, 395, 402, 454, 458, 486, 487, 506, 513, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), «ГОСТ Р 6.30-2003. Государственный стандарт Российской Федерации. Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов», принятым и введенным в действие постановлением Госстрандарта России от 03.03.2003 № 65-ст, «ГОСТ Р 7.0.97-2016. Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов», принятым и введенным в действие постановлением Госстрандарта России от 03.03.2003 № 65-ст, , разъяснениями, изложенными в пунктах 14, 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», пунктах 37, 48, 81 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), условиями договора и исходили из доказанности поставки истцом ответчику товара по договору и разовым сделкам купли-продажи, наличия непогашенной задолженности за товар, поставленный по разовым сделкам, нарушения покупателем сроков оплаты товара, в связи с чем пришли к выводу о правомерности требования о взыскании долга и процентов за пользование денежными средствами.

Проверив расчет процентов за нарушение сроков оплаты товара по договору на сумму 97 905 руб., суды сочли его верным.

Принимая во внимание введенный постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее – Постановление № 497) мораторий, суды признали требования общества о взыскании процентов за нарушение сроков оплаты товара, поставленного по разовым сделкам, подлежащими частичному удовлетворению за период с 09.10.2020 по 31.03.2021 на сумму 1 130 200,88 руб.

Отклоняя возражения компании против требований общества, основанных на спорных УПД, суды отметили, что помимо данных документов, подписанных сторонами, скрепленных их печатями, обстоятельства поставки товара подтверждены представленными в материалы дела налоговым органом книгами покупок и продаж ответчика за 4 квартал 2020 года, в которых отражены все спорные УПД. Также в акте сверки взаимных расчетов за 3 квартал 2020 года, подписанном бывшим директором ответчика ФИО3, частично указаны поставки истцом товара ответчику, в акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 30.10.2021, подписанном директором компании ФИО4, значатся спорные поставки товара.

В отсутствие доказательства утраты печати, либо ее неправомерного использования третьими лицами, незаконного выбытия из владения компании, незаявления ею о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ, суд первой инстанции не усмотрел необходимости в проведении почерковедческой экспертизы спорных УПД, с чем согласился апелляционный суд.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, касающихся несогласия с удовлетворением иска о взыскании задолженности по разовым сделкам, и возражений относительно жалобы, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»), суд округа считает выводы судов соответствующими установленным обстоятельствам дела и примененным нормам права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определятся ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1 статьи 395 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимной связи, установив обстоятельства поставки обществом компании товара на сумму 12 000 000 руб. по спорным УПД, подписанным сторонами без замечаний по количеству и качеству, скрепленным их печатями, учитывая непредставление компанией доказательств оплаты полученного от общества товара, его возврата истцу, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении иска о взыскании с ответчика в пользу истца суммы долга и процентов за пользование чужими денежными средствами за период просрочки оплаты, ограничив период их взыскания с учетом положений Постановления № 497.

Возражения компании, приведенные в кассационной жалобе, повторяют ее доводы, ранее изложенные в судах первой и апелляционной инстанций, получившие надлежащую правовую оценку судов, оснований для несогласия с которой суд округа не усматривает.

Аргументы заявителя жалобы сводятся к тому, что договор в части поставки товара по спорным УПД не заключен, спецификации на его поставку ответчик не согласовывал, обязательство по приемке и оплате товара у него не возникло.

Судом округа отклоняются эти доводы компании по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 161 ГК РФ договоры юридических лиц между собой должны заключаться в письменной форме.

Письменная форма договора считается соблюденной не только в случае составления сторонами единого документа, подписанного сторонами, либо обмена документами посредством различных видов связи, но и путем принятия (акцепта) письменного предложения заключить договор (оферты) в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ (пункт 3 статьи 434 ГК РФ).

Акцептом, в частности, признается совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.), если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем его существенным условиям (пункт 1 статьи 432 ГК РФ). Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Для договоров поставки в соответствии с ГК РФ существенными являются условия о наименовании и количестве товара (статья 506 ГК РФ).

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

В случае отсутствия письменного договора между сторонами, но при наличии документов, подтверждающих факт передачи товара, либо оплаты за конкретный товар на основании выставленного продавцом счета, такие обстоятельства могут свидетельствовать о заключении сторонами разовых сделок купли-продажи, к которым применяются нормы главы 30 ГК РФ.

Таким образом, учитывая установленный факт получения ответчиком от истца товара по спорным УПД на сумму 12 000 000 руб., в которых отражены наименование товара, его количество, цена и стоимость, УПД подписаны сторонами без разногласий по количеству и качеству товара, скреплены печатями сторон, данные сделки в последующем зафиксированы сторонами в подписанных ими актах сверки взаимных расчетов, ответчиком отражены в бухгалтерской и налоговой отчетности, суды пришли к правомерному выводу о подтверждении относимыми, допустимыми и достоверными доказательствами обстоятельств заключения сторонами разовых сделок купли-продажи, получения ответчиком от истца товара и, соответственно, возникновении у покупателя обязанности по его оплате.

При этом, ссылаясь на получение несогласованного, ненужного товара, ответчик не приводит разумных объяснений его принятия по спорным УПД в течение периода с 08.10.2020 по 07.12.2020 в значительном объеме, непредставления доказательств совершения попыток его возврата продавцу, подписания первичных документов, а также отражения спорных операций в своей бухгалтерской и налоговой отчетности.

Оспаривая подпись представителя на спорных УПД, оттиски своей печати на них ответчик не отрицает, об ее утере или подделке, как и о фальсификации этих УПД не заявлял, на что обоснованно обратили внимание суды.

При таких обстоятельствах, вопреки мнению ответчика, у суда первой инстанции не имелось оснований для проведения по делу почерковедческой экспертизы.

Судами во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела. Нарушений указанных принципов арбитражного процесса судами не допущено.

Аргументированная оценка судами относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, позволила судам прийти к выводу о частичной обоснованности иска.

Подобная оценка доказательств находится в пределах установленной законом судейской дискреции, принадлежащей исключительно судам факта, к каковым относятся суды первой и апелляционной инстанций.

Стандарт исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них судами соблюден (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Суждения компании о явной несоразмерности взысканных с нее процентов за пользование чужими денежными средствами н нашли своего подтверждения при рассмотрении кассационной жалобы, поэтому не принимаются судом округа.

В случае когда покупатель своевременно не оплачивает товар, переданный по договору купли-продажи, к покупателю в соответствии с пунктом 3 статьи 486, абзацем первым пункта 4 статьи 488 ГК РФ применяется мера ответственности, установленная статьей 395 ГК РФ: на сумму, уплата которой просрочена, покупатель обязан уплатить проценты со дня, когда по договору товар должен быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем, если иное не предусмотрено ГК РФ или договором купли-продажи (пункт 54 Постановления № 7).

По смыслу пункта 72 Постановления № 7 уменьшение неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, не допускается.

При таких обстоятельствах оснований для снижения начисленных в порядке статьи 395 ГК РФ процентов за нарушение ответчиком обязательства по оплате у судов не имелось. 

Как следует из пункта 81 Постановления № 7, непредъявление кредитором в течение длительного времени после наступления срока исполнения обязательства требования о взыскании основного долга само по себе не может расцениваться как содействие увеличению размера неустойки.

На этом основании суд округа отклоняет довод компании о длительном необращении общества за получением оплаты за поставленный товар.

В целом доводы компании не опровергают правомерные выводы судов, сопряжены с обращенным к суду округа требованием об установлении обстоятельств, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций.

Между тем, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, положения статей 286 – 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 20.06.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 21.09.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-2167/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий Н.А. Куприна

 

СудьиС.Д. ФИО5

 

ФИО1