Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-26824/2020

27 сентября 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  20 августа 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  27 сентября 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кожемякина Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шадровым М.А. 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Государственного унитарного предприятия "Водоканал Санкт-Петербурга" (адрес:  Россия 191015, 

<

...>, ОГРН:  

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Западная финансовая компания" (адрес:  Россия 195257, 

<

...> лит. А пом. 1Н оф. 102, ОГРН:  

<

***>)

третьи лица: 1. - ООО «Группа ЭНЭКОС»; 2. – АО «Акционерный Банк «Россия» 

о расторжении договора 

при участии: 

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 17.05.2021 № 205-д,

от ответчика: представитель Фрезе В.И. по доверенности № 4-2021 от 01.05.2021; представитель ФИО2 по доверенности № 3-2021 от 01.05.2021;

от третьих лиц: 1. – представитель ФИО3 по доверенности от 02.08.2019 № 19;  2. – представитель ФИО4 по доверенности от 14.04.2021; 

УСТАНОВИЛ:

ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Северо-Западная Финансовая Компания» о расторжении Договора внутреннего лизинга № LD-45, заключенного между указанными сторонами 02.04.2014 и взыскании ранее выплаченных лизинговых платежей в размере 2 119 80 637,00 руб. 

Определением от 06.04.2020 года исковое заявление принято судом к производству. 

В связи с нахождением дела в апелляционной инстанции, судебные заседания не проводились. 

Судебное заседание 19.08.2020 отложено по ходатайству истца. 

В судебном заседании 30.10.2020 установлено, что материалы дела находятся в Тринадцатом арбитражном апелляционном суда. 

Ответчиком заявлено ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Акционерный Банк «Россия» (ИНН 

<

***>, 191124, Санкт-Петербург, пл. Растрелли, д. 2, лит. А). 

Ходатайство судом было удовлетворено. 

В судебном заседании 23.12.2020 было установлено, что дело направлено в суд кассационной инстанции для рассмотрения кассационной жалобы, в связи с чем судебное заседание судом отложено. 

В судебном заседании 26.02.2020 было установлено, что дело не возвращено из суда кассационной инстанции, в связи с чем судебное заседание судом отложено. 

В судебном заседании 09.04.2021 стороны высказали свои правовые позиции по заявленным истцом ходатайствам: об изменении иска и об обязании предоставления встречного обеспечения. 

Оценив все доводы, судом судебное заседание было отложено для предоставления истцу возможности уточнить формулировку заявленных исковых требований, а также получения через канцелярию суда ходатайства об обязании предоставления встречного обеспечения. 

В судебном заседании от 12.05.2021 истец заявил об изменении основания иска, представил возражения на заявление об обязании предоставления встречного обеспечения. 

Ответчик представил дополнительные пояснения. 

Уточнения приняты судом. 

Ответчик и третье лицо заявили ходатайство об отложении рассмотрения дела. 

По ходатайству сторон, судебное заседание было отложено. 

В судебном заседании 08.06.2021 истцом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнены исковые требования, в соответствии с которыми просит взыскать с ответчика денежную сумму в размере 1 710 698 360,25 руб. в качестве неосновательного обогащения. Уточнения судом приняты. 

Ответчиком и третьим лицом-1 представлены письменные пояснения. 

В связи с необходимостью сторонам представить дополнительные доказательства, а также с учетом ходатайств сторон об отложении, судебное заседание судом отложено. 

В судебном заседании 27.07.2021 судом приобщены в материалы дела представленные ответчиком дополнительные доказательства. 

Стороны высказали свои правовые позиции. 

Для исследования представленных доказательств и оценки доводов сторон, судебное заседание судом было отложено.

В судебном заседании от 20.08.2021 ввиду отсутствия возражений сторон против рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании, суд,  в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме с учетом принятых уточнений по размеру неосновательного обогащения.

Одновременно поддержал свое заявление об отказе от иска в части расторжения договора внутреннего лизинга № LD-45 от 02.04.2014, заключенного между ГУП «Водоканал СПб» и ООО «СевЗапФинанс».

Ответчик против иска возражал по изложенным в отзыве основаниям.

Третьи лица поддержали свои правовые позиции.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующее.

02.04.2014 между ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» (Лизингополучатель) и ООО «СевЗапФинанс» (Лизингодатель) заключен договор внутреннего лизинга № LD-45 (далее Договор LD-45), по условиям которого Лизингодатель обязался предоставить Лизингополучателю в лизинг специализированное оборудование для сетей водоснабжения. При этом условиями Договора LD-45 определено, что предметом лизинга является оборудование, смонтированное на сетях Лизингополучателя.

 Во исполнение договора лизинга заключен трехсторонний договор на поставку,  монтаж,  и пусконаладочные работы № К-45от 02.04.2014, согласно пункта 1.1 которого поставщик (ООО «Группа ЭНЭКОС») обязался в срок, предусмотренный договором, передать покупателю в собственность узлы регулирования в количестве  и комплектации, согласно спецификации, выполнить работы по монтажу и пуско-наладке предмета поставки в соответствии со  сметной документацией, а покупатель обязался оплатить указанный предмет поставки.

Всего по условиям Договора LD-45 Лизингодатель обязался передать Лизингополучателю в лизинг 1 598 единиц предмета лизинга. 

При этом, по условиям Договора LD-45, в редакции Дополнительного соглашения к указанному Договору от 20.09.2017, все единицы предмета лизинга должны быть переданы Лизингополучателю в срок до 15.12.2018. 

На указанную дату фактически в лизинг Лизингополучателя передано только   528   единиц   предмета   лизинга.    1 070   единиц   предмета   лизинга Лизингополучателю в лизинг не переданы.

По условиям Договора LD-45 общий объем лизинговых платежей определен его сторонами в размере 2 347 669 455 руб. 48 коп. В то же время, Лизингополучатель фактически оплатил лизинговые платежи в сумме 2 016 544 894  руб. 18 коп. 

В связи с существенным нарушением условий Договора LD-45, допущенным Лизингодателем, а также в связи с фактической утратой Лизингополучателем интереса в дальнейшем исполнении Договора LD-45, Лизингополучатель 28.10.2019 обратился к Лизингодателю с письменным предложением о досрочном прекращении Договора LD-45, указав, что, в случае отказа от расторжения Договора LD-45 на указанных условиях, данное обращение рассматривается в качестве претензии, и Лизингополучатель оставляет за собой право обратиться с соответствующим требованием в суд. 

В ответе на указанное обращение Лизингодатель указал, что Договор LD-45 не содержит нормы о расторжении данного Договора по инициативе Лизингополучателя, тем самым отказавшись от предложенных Лизингополучателем условий. 

Несмотря на фактический отказ Лизингодателя от разрешения возникшей спорной ситуации, Лизингополучатель повторно обратился к Лизингодателю с проектом соглашения о досрочном расторжении Договора LD-45, которое также не принято Лизингодателем, о чем последний уведомил Лизингополучателя. 

25.02.2020 Истец обратился с досудебной претензией, в которой изложил требование  о расторжении Договора LD-45 и возврате всей суммы лизинговых платежей.

Поскольку в добровольном порядке требования истца ответчиком не удовлетворены, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив доводы истца в совокупности с материалами дела, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, а также иными способами, предусмотренными законом. Возможность предъявления иска о признании договора незаключенным вследствие отсутствия в нем существенных условий предусмотрена статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В договоре лизинга должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче лизингополучателю в качестве предмета лизинга. При отсутствии этих данных в договоре лизинга условие о предмете, подлежащем передаче в лизинг, считается не согласованным сторонами, а договор лизинга не считается заключенным (пункт 3 статьи 15 Закона N 164-ФЗ).

Как следует из материалов дела во исполнение договора лизинга заключен трехсторонний договор на поставку, монтаж и пусконаладочные работы № К-45 от 02.04.2014, правовая природа которого определена как смешанный договор, содержащий в себе условия договора поставки и подряда, при этом, сторонами согласован порядок определения мест производства работ (пункт 4.2 Договора). 

В обоснование незаключенности Договора №LD-45 от 02.04.2014 истец указывает на несогласованность существенного условия договора - места осуществления монтажных работ (конкретных мест размещения узлов регулирования).

В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом.

Например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ).

В договоре лизинга должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче лизингополучателю в качестве предмета лизинга. При отсутствии этих данных в договоре лизинга условие о предмете, подлежащем передаче в лизинг, считается не согласованным сторонами, а договор лизинга не считается заключенным (пункт 3 статьи 15 Закона N 164-ФЗ).

На основании договора лизинга лизингодатель обязуется приобрести у определенного продавца в собственность определенное имущество для его передачи за определенную плату на определенный срок, на определенных условиях в качестве предмета лизинга лизингополучателю (пункт 4). 

В свою очередь, лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга, а также по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи (пункт 5 статьи 15 Закона N 164-ФЗ).

Под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю (пункт 1). Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего федерального закона (пункт 2 статьи 28 Закона N 164-ФЗ).

На основании вышеизложенного, к существенным условиям договора лизинга применительно к пункту 1 статьи 432 ГК РФ следует отнести: предмет договора (имущество, которое должен приобрести лизингодатель в интересах лизингополучателя) и размер, порядок и сроки внесения лизинговых платежей (включают возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей имущества лизингополучателю (стоимость предмета лизинга), возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором услуг (обучение персонала, ремонт и т.п.), а также доход лизингодателя).

Из материалов дела следует, что сторонами согласованы все существенные условия договора лизинга, при заключении договора стороны не признавали место осуществления монтажных работ (конкретные места размещения узлов) существенными условием договора.

 При этом договор предусматривает четкий механизм взаимодействия, в рамках которого Истец имеет возможность по своему усмотрению, в соответствии со своими потребностями и возможностями подготавливать объекты к монтажу и уведомить об этом Поставщика (пункты 2.7, 4.2 Договора № К-45 от 02.04.2014). 

Согласно пункта 4.2. Договора № К-45 от 02.04.2014, монтаж и пуско-наладка Предмета поставки осуществляется после получения Поставщиком письменного уведомления Лизингополучателя о готовности объекта к проведению монтажных и пусконаладочных работ. 

Фактический адрес установки предмета поставки определяется на основании подписанного трехстороннего Акта о приемке выполненных работ по форме № КС-2 и Справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме № КС-3.

В соответствии с пунктом 45 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ, при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Согласно пункту 44 того же Постановления Пленума Верховного Суда РФ, при наличии спора о действительности или заключенности договора, суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. 

Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу

Заключение договора № К-45 от 02.04.2014 осуществлялось посредствам конкурсной процедуры (извещение № 31300785946), редакция договора и определение всех существенных условий представлены истцом самостоятельно, учитывая, изложенное последний не имеет права извлекать необоснованную выгоду из недостатков содержания договора.  

Вместе с тем, между теми же лицами, в практике обязательственных отношений сторон имеется договор внутреннего лизинга № LD-216  от 12.07.2010,  имеющий схожее содержание. Во исполнение  данного договора также заключен договор на поставку и монтаж каждой единицы оборудования № 18 от 12.07.2010 с аналогичными  характеристиками, с указанием мест монтажа каждой единицы оборудования. 

Однако, при исполнении данного договора по инициативе истца (Лизингополучателем) заключено дополнительное соглашение № 1 от 13.12.2011, в соответствии с которым указание мест установки  исключено, предложен порядок тождественный разделу 2 и пункту 4.2 Договора № К-45 от 02.04.2014. 

Данные изменения, в том числе,  связанны с техническими особенностями предмета лизинга, поскольку спорное оборудование в ряде случае устанавливается на месте аварии, которое, очевидно, нельзя установить в момент заключения договора. 

Применительно к спорному договору, срок монтажных работ в соответствии со спецификацией составлял 836 дней, что указывает на планирование длительного сотрудничества по осуществлению монтажных работ. 

Так, согласно служебной записке от 11.05.2021 № 01651/200 демонтаж узла регулирования осуществляется в рамках аварийных работ в случае выхода из строя. 

Учитывая изложенные обстоятельства, истец при заключении договора понимал буквальное толкование его условий, равно как и осознавал условия, которые применительно к данному договору, являются существенными. 

Более того, по смыслу статьи 307 ГК РФ, пункта 3 статьи 15 Закона о лизинге обязательство лизингодателя по приобретению предмета лизинга может быть как индивидуализировано на момент заключения договора лизинга, так и определено родовыми признаками, позволяющими в последующем, на момент исполнения договора установить его конкретное содержание.

Поскольку договор лизинга содержит данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче в лизинг на момент исполнения договора, условие о предмете считается согласованным, а договор заключенным.

Из материалов дела следует, что причиной неисполнения монтажных работ в части 1 070 узлов регулирования, а, следовательно, невозможности передачи их в лизинг, является неисполнение Лизингополучателем встречных обязательств по обеспечению своевременной подготовленности места производства работ и направлению письменного уведомления о готовности объекта к проведению монтажных и пусконаладочных работ, установленных пунктом 2.7 и пунктом 4.2. Договора № К-45 от 02.04.2014, которые являются также встречными обязательствами и по Договору внутреннего лизинга № LD-45 от 02.04.2014, а не факт отсутствия в договоре конкретных адресов монтажа узлов регулирования. 

Более того, даже при наличии в Договоре № К-45 от 02.04.2014 адресов монтажа, неисполнение истцом встречных обязательств пункта 2.7. и пункта 4.2. Договора № К-45 от 02.04.2014, точно так же влекло для ООО «Группа ЭНЭКОС» невозможность произвести монтаж лизингового оборудования.

На основании изложенного, суд установил, что редакция спорного договора обусловлена практикой взаимоотношения сторон, при этом сам договор поставки в части согласования конкретных адресов определен сторонами как рамочный, с открытым условием «адреса установки». 

По смыслу статей 432, 506, 702 и 708 Гражданского кодекса Российской Федерации возможность оспаривания договора в связи с его не заключением, связана с обстоятельством его фактического исполнения. 

Следовательно, исполнение договора одной стороной и принятие этого исполнения другой стороной свидетельствуют о наличии общей воли сторон на возникновение гражданских прав и обязанностей, т.е. о совершении сделки.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что сторонами не оспаривается факт исполнения договоров  № LD-45 от 02.04.2014 и № К-45 от 02.04.2014, а именно:

 1 598 единиц предмета лизинга, приобретенные у поставщика, приняты Лизингополучателем, что подтверждается актами приема-передачи Предмета поставки №№ 1-10. 

Все 1 598 единиц оборудования переданы в монтаж поставщику, что подтверждается актами приема-передачи оборудования в монтаж. 

Кроме того, 528 единиц оборудования смонтированы, что подтверждается актами приема-передачи. 

Фактически понесенные ответчиком расходы на исполнение договора лизинга составили 2 399 878 625,86 руб., при этом размер убытков составил 280 070 988,86 руб.  

Учитывая изложенное, к спорным правоотношения подлежит применению правило «эстоппеля», согласно которому сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на незаключенность указанного договора (пункт 3 статьи 432 ГК РФ). 

Данные положения согласуются с позицией Верховного суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 03.02.2015 № 52-КГ14-1. 

Оценив в совокупности и взаимной связи документы, представленные в материалы дела, оснований для удовлетворения исковых требований, суд не установил, учитывая, что трансформация договора лизинга замещающим договором на поставку, монтаж и пусконаладочные работы новировали отношения между лизинговой компанией и лизингополучателем, поставив во главу угла оплату приобретаемого оборудования.

Тем самым, отношения по договору лизинга, не могут зависеть от положений договора на поставку, монтаж и пусконаладочные работы, которые необходимо разделить на все составляющие: поставка, работы по монтажу и пусконаладочные работы, которые осуществляются третьими лицами. 

Договор по монтажу является длящимся с перспективой будущей адресной программы. 

При этом, договор хранения спорного имущества сторонами не оформлялся, так как сроки действия договора предполагали быстрое монтирование заменяющего оборудования. 

Таким образом, истец сам создал условия невозможности исполнения договора лизинга, который исполнен в полном объеме. 

Отношения по договору поставки не являются основанием для признания договора лизинга не заключенным. Формально, предмет договора лизинга является собственность лизингодателя   до полного выкупа оборудования лизингополучателем. Нерациональное приобретение оборудования на будущее приобрело в настоящее время невозможность исполнения договорных отношений по договору поставки. 

При указанных обстоятельствах между сторонами сохранены договорные отношении, в связи с чем заявленные требования не могут являться неосновательным обогащением, так как  в соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество  (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного кодекса.

Из выраженных в Конституции Российской Федерации общепризнанных принципов неприкосновенности и свободы собственности, свободы договора и равенства всех собвтенников как участников гражданского оборота проистекает свобода владения, пользования и распоряжения имуществом, включая возможность отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2000 года № 14-П, от 20 декабря 2010 года № 22-П и др.).

Названные конституционные положения конкретизируются в федеральных законах, в частности в Гражданском кодексе Российской Федерации, предусматривающем, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора (статья 421), и предполагающем равенство, автономию воли и имущественную самостоятельность сторон договора, в том числе, соответственно,  и при заключении договора финансовой аренды (лизинга), в силу которого арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору (лизингополучателю) это имущество за плату во временное владение и пользование, возмещая стоимость этого имущества за счет периодических лизинговых платежей (статьи 2, 614 и 665 ГК РФ; статьи 2 и 11 Федерального зщакона «О финансовой аренде (лизинге).

Исходя из статей 1 и 421 ГК РФ принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость  его условий, включая их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Договором финансовой аренды (лизинга) может быть закреплено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (пункт 1 статьи 19 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)»).

Такой подход основан на общих положениях об аренде, содержащихся в статье 624 ГК РФ, согласно которой в законе или договоре аренды может быть установлено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения или условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены (пункт 1); если условие о выкупе арендованного имущества не предусмотрено в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену (пункт 2).

Применительно к договору финансовой аренды (лизинга) с правом выкупа имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и представления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя – в пользовании имуществом и последующем его выкупе, иными словами, целью сторон такого  договора является приобретение лизингополучателем предмета лизинга за счет лизингодателя на определенных договором условиях.

Общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, именуемая в соответствии со статьей 28 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» лизинговыми платежами, помимо возмещения затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также дохода лизингодателя, может включать выкупную цену предмета лизинга (если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю), становясь, таким образом, по своей экономической сути не только платой за владение и пользование имуществом, но  и возвратом финансирования с уплатой соответствующего вознаграждения.

Выясняя в соответствии со статьей 431 ГК РФ общую волю сторон договора на основе установления обстоятельств, касающихся его заключения и исполнения (в том числе предшествующих переговоров, переписки, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, последующего их поведения, а также обычаев делового оборота), и осуществляя судебную квалификацию сделки с учетом соотношения формы и реального юридического содержания лизинговых правоотношений, арбитражные суды при толковании условий конкретных сделок, включая определение выкупной цены при досрочном расторжении договора и изъятии предмета лизинга, а также соотнесение полученных лизингодателем выплат с его вложениями в приобретение предмета лизинга и распределение рисков и убытков между сторонами договора лизинга, призваны исходить из необходимости поиска сбалансированного решения, учитывающего интересы как лизингодателей, так и лизингополучателей.

Как следует из материалов дела, истцом приобреталось по договору лизинга специфичное только для самого истца оборудование, которое является неотъемлемой частью водопроводных сетей централизованной системы холодного водоснабжения, являясь продолжением водопроводной сети и осуществляют функции отключения и регулирования потока воды.

Изъятие (демонтаж) установленных узлов регулирования приведет к прекращению водоснабжения потребителей Санкт-Петербурга. В отдельных случаях, это приведет к отключению от водоснабжения отдельных территорий Санкт-Петербурга, так как узлы регулирования устанавливались на водоводах, по которым осуществляется транзит воды по административным районам города.

Демонтаж узла регулирования осуществляется в рамках аварийных работ в случае выхода его из строя. Замена всех установленных узлов регулирования возможна в плановом порядке в течение длительного периода (том 2 л.д. 78).

Таким образом, в счет сальдо встречных обязательств не может быть принята во внимание стоимость приобретенного и уже смонтированного имущества, так как оно возврату не подлежит.

В соответствии с пунктом 3.1 постановления Пленума Высшего арбитражного суда от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных  с договором выкупного лизинга»  расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечьт за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем оть лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Как следует из материалов рассматриваемого дела, инициатором взыскания неосновательного обогащения по договору лизинга является лизингополучатель.

При указанных обстоятельствах, расчет сальдо встречных обязательств возможен только при расторжении договора.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, договор признан заключенным ввиду отсутствия оснований для признания его незаключенным.

Расторжение договора в установленном порядке сторонами не осуществлено, в связи с чем отсутствуют какие-либо основания для возврата уплаченных истцом денежных средств в виде неосновательного обогащения.

Учитывая данные обстоятельства, требования истца в части взыскания 1 710 698 360,25 руб. подлежат отклонению.

В соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Последствием такого отказа и его принятия судом является прекращение производства по делу (пункт 4 части 1 статьи 150 АПК РФ), а также  недопустимость повторного обращения в суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям (часть 3 статьи 151 АПК РФ).

 Предусмотренное частью 2 статьи 49 АПК РФ право истца на отказ от иска вытекает из принципа диспозитивности, согласно которому стороны свободно распоряжаются своими процессуальными правами. В связи с этим при отказе от иска (требования) волеизъявление истца должно быть направлено на прекращение процесса вследствие утраты интереса к судебному рассмотрению спора, нежелания дальнейшего использования механизмов судебной защиты.

Заявив изначально требование о расторжении договора внутреннего лизинга № LD-45 от 02.04.2014, истец в добровольном порядке отказался от данного требования, посчитав, что в рассматриваемом случае данный договор является незаключенным, чему и была оценка при рассмотрении настоящего спора.

Арбитражный суд прекращает производство по делу в связи с отказом от иска и отказ принят арбитражным судом (пункт 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 49 АПК РФ, признал отказ от заявленных требований, подписанный уполномоченным лицом, не противоречащим требованиям закона и не нарушающим права других лиц, удовлетворил заявление об отказе от иска и прекращает производство по делу применительно к пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ. 

Часть 3 статьи 151 АПК РФ устанавливает, что в случае прекращения производство по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается, так как отказ от иска осуществляется по воле заявителя и не может рассматриваться как нарушение его конституционных прав.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 5 статьи 96 АПК РФ, в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращении производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. 

После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

В данном случае суд полагает, что отпали основания для оставления принятых мер, так как по настоящему делу признана обоснованность правовой позиции ответчика.

При принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы. 

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в состав судебных расходов входит государственная пошлина. 

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 49, 110, 97, 150, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

РЕШИЛ:

Принять отказ от иска в части расторжения Договора внутреннего лизинга № LD-45, заключенного между  ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» и ООО «СевЗапФинанс» от 02.04.2014, прекратив производство по делу в указанной части.

В удовлетворении исковых требований о взыскании  1 710 698 360,25 руб. неосновательного обогащения – отказать. 

Отменить обеспечительные меры, принятые Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, согласно определения от 17.04.2020.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья              Кожемякина Е.В.