АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А03 - 13446/2020

г. Барнаул

02 июня  2021 года

Резолютивная часть решения суда объявлена 26.05.2021.

Решение изготовлено в полном объеме 02.06.2021.

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Чайка А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  с  использованием  средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело  по  исковому   заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Алтайагрокомплекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края 

к обществу с ограниченной ответственностью «Алтайагрокомплекс-Центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края 

об обязании в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу представить надлежащим образом заверенные копии документов,

 

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – ФИО2 по доверенности от 20.07.2020, диплом, паспорт, 

от ответчика – не явился, извещен надлежащим  образом, 

 

У С Т А Н О В И Л:

25.09.2020 общество с ограниченной ответственностью «Алтайагрокомплекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края (далее - суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Алтайагрокомплекс-Центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края (далее - ответчик) об обязании в течение семи рабочих дней с даты вступления решения Арбитражного  суда Алтайского края  в законную силу  предоставить обществу с ограниченной ответственностью «Алтайагрокомплекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края  следующие документы:

- Положение  о единоличном исполнительном органе общества;

- Протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества (с 07.08.2016 по 20.04.2021).

- Списки аффилированных лиц общества;

- Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и/или сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (с 07.08.2016 по 24.06.2020).

- Договоры, заключенные с ООО «Алтайагрокомплекс» (первичную документацию, платёжные документы);

-  Документы, подтверждающие право на имущество  общества (в том числе недвижимое), находящееся на балансе.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик не предоставил истцу запрашиваемые им документы Общества.

Определением суда от 02.12.2020 исковое заявление принято к рассмотрению по общим правилам искового производства.

Рассмотрение дела откладывалось для надлежащего извещения ответчика, ликвидатора ответчика о времени и месте судебного заседания, получения отзыва.

23.05.2021 от истца поступило уточненное исковое заявление об обязании ответчика представить следующие документы:

- Положение  о единоличном исполнительном органе общества;

- Протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества (за последние 3 года)

- Списки аффилированных лиц общества;

- Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и/или сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (за последние 3 года)

- Договоры, заключенные  с ООО  «Алтайагрокомплекс» (первичную документацию, платёжные документы);

-  Документы, подтверждающие право на имущество  общества (в том числе недвижимое), находящееся на балансе.

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принимает уточненное исковое заявление к производству.

Определением суда от 02.12.2020 исковое заявление принято к рассмотрению по общим правилам искового производства.

Рассмотрение дела  откладывалось, для надлежащего извещения ответчика, ликвидатора ответчика о времени и месте судебного заседания, получения отзыва на иск.

В настоящее судебное заседание представитель ответчика не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, отзыв не представил, возражений, ходатайств не заявил.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие представителя ответчика.

В судебном заседании представитель истца уточнил исковые требования, 

- Положение  о единоличном исполнительном органе общества;

- Протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества (за последние 3 года)

- Списки аффилированных лиц общества;

- Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и/или сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (за последние 3 года)

- Договоры, заключенные  с ООО  «Алтайагрокомплекс» (первичную документацию, платёжные документы);

-  Документы, подтверждающие право на имущество  общества (в том числе недвижимое), находящееся на балансе.

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принимает уточненное исковое заявление к производству.

Представитель  поддержал исковые требования с учетом уточнения.

Выслушав представителя истца, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующее. 

Решением Арбитражного суда Алтайского края 07.08.2020 по делу № А03-2953/2019 общество с ограниченной ответственностью «Алтайагрокомплекс» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО «Алтайагрокомплекс» утвержден ФИО3.

В соответствии со статьями 7, 8 Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) права участника общества юридического лица осуществляет его единоличный исполнительный орган.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (п. 2 ст. ст. 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Из материалов дела следует, что  согласно выписке из Единого государственного реестра  юридических лиц   15.05.2015 ООО «Алтайагрокомплекс» является участником ООО «Алтайагрокомплекс-Центр» с долей участия 99,9%, следовательно, с даты признания истца несостоятельным (банкротом) права участника общества с ограниченной ответственностью, предусмотренные ст. ст. 7, 8 Закон об обществах с ограниченной ответственностью осуществляет конкурсный управляющий истца.

В Выписке из Единого государственного реестра  юридических лиц  в отношении ООО «Алтайагрокомплекс-Центр»  указано, что с  30.09.2019  общество находится в стадии ликвидации. Ликвидатор ФИО4

24.06.2020 истцом в адрес ответчика было направлено письмо-запрос, в котором, руководствуясь п. 2 ст. 50 ФЗ «Об ООО», просил ООО «Алтайагрокомплекс-Центр» предоставить согласно перечню документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе.

В случае невозможности предоставления документов по указанному адресу истец указал на возможность направления заверенных копий указанных документов по почтовому адресу конкурсного управляющего, с гарантией возмещения расходов по копированию и почтовой отправки документов.

Перечень документов, представленный в запросе, является конкретным, позволяющим надлежащим образом установить количество и характер запрашиваемой документации, при этом не является избыточным, что могло бы свидетельствовать о недобросовестном осуществлении Истцом своих корпоративных прав.

26.07.2020 указанное письмо-запрос было получено ликвидатором ООО «Алтайагрокомплекс-Центр», что подтверждается отчетом отслеживания почтовых отправлений, однако требования ООО «Алтайагрокомплекс» оставлено без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения  участника общества  в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с  пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации  и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

 В силу статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

 Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

 Как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" (далее информационное письмо N 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. 

Закон Об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

 Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона  Об обществах с ограниченной ответственностью следует, что  участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Отсутствие таких ограничений в Законе Об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества. 

 При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 информационного письма N 144).   

Материалами дела подтверждается факт направления участником  общества  в адрес ООО «Алтайагрокомплекс-Центр» требования о представлении документов.

Оценив представленные в дела доказательства в совокупности, изучив все доводы сторон, суд приходит к выводу о том, что возражения ответчика являются необоснованными, не соответствуют установленным судом обстоятельствам дела, опровергаются представленными в дело доказательствами, а также свидетельствуют о недобросовестном его поведении (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

   Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Исходя из положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В нарушение указанных норм процессуального права ответчик не опроверг заявленные истцом требования.

Поскольку доказательств, свидетельствующих об исполнении обязанности по передаче истребуемых документов, а равно доказательств их отсутствия ответчиком в материалы дела не представлено, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.     

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика. 

Руководствуясь статьями 49, 65, 70, 71, 75, 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Алтайагрокомплекс-Центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края в течение семи рабочих дней с даты вступления решения Арбитражного  суда Алтайского края  в законную силу  предоставить обществу с ограниченной ответственностью «Алтайагрокомплекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края  следующие документы:

- Положение  о единоличном исполнительном органе общества;

- Протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества (за последние 3 года)

- Списки аффилированных лиц общества;

- Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и/или сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (за последние 3 года)

           - Договоры, заключенные  с ООО  «Алтайагрокомплекс» (первичную документацию, платёжные документы);

-  Документы, подтверждающие право на имущество  общества (в том числе недвижимое), находящееся на балансе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алтайагрокомплекс-Центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края  в  доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г. Тюмень, в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

 

               Судья                                                                                        А.А.Чайка