ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс: 

<

***> 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-10587/2023

город Ростов-на-Дону

21 августа 2025 года

15АП-2881/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Димитриева М.А., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседанияФИО1,

при участии в судебном заседании посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 19.06.2023;

от общества с ограниченной ответственностью «Домострой 75»: представитель ФИО4 по доверенности от 11.02.2025;

от конкурсного управляющего ООО «Зеленый Гай» ФИО5: представитель ФИО6 по доверенности от 23.01.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Домострой - 75» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.01.2025 по делу № А32-10587/2023 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Домострой - 75»,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Зеленый Гай»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Зеленый Гай» (далее - должник, ООО «Зеленый Гай») в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника ФИО5 (далее - конкурсный управляющий должника ФИО5) с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Домострой - 75» (далее - ООО «Домострой - 75», ответчик) денежных средств в период с 05.06.2020 по 24.12.2020 в общей сумме 254 900 руб., а именно: 05.06.2020 на сумму 90 000 руб., от 13.10.2020 на сумму 40 000 руб., от 09.11.2020 на сумму 45 000 руб., 11.11.2020 на сумму 6 000 руб., от 10.12.2020 на сумму 4 000 руб., 15.12.2020 на сумму 11 000 руб., 24.12.2020 на сумму 3 900 руб. с назначением платежа «оплата по договору % займа от 01.06.2020; 09.06.2020 на сумму 30 000 руб., 07.07.2020 на сумму 10 000 руб., 21.07.2020 на сумму 15 000 руб. с назначением платежа «предоставление по договору процентного займа б/н от 12.10.2019» и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Домострой-75» в пользу ООО «Зеленый гай» денежных средств в размере 254 900 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.01.2025 по делу№ А32-10587/2023 признана недействительной сделка по списанию со счета должника, открытого ПАО «Сбербанк», в пользу ООО «Домострой-75» денежных средств в размере 199 900 руб., а также сделка по списанию со счета, открытого в ООО «КБ «Кубань Кредит», в пользу ООО «Домострой-75» денежных средств в размере 55 000 руб. Применены последствия недействительности сделки. С ООО «Домострой-75» в пользу ООО «Зеленый Гай» взысканы денежные средства в сумме 254 900 руб.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.01.2025 по делу № А32-10587/2023, ООО «Домострой-75» обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что ООО «Домострой-75» возвратило должнику денежные средства по договору займа от 01.06.2020 в размере 171 900 руб., что подтверждается платежными поручениями, а именно: № 120 от 10.09.2021 на сумму 124 900 руб., № 127 от 13.09.2021 на сумму 22 000 руб., № 141 от 08.10.2021 на сумму 25 000 руб.; остаток долга по договору займа на дату вынесения судом обжалуемого судебного акта составлял 28 000 руб. Апеллянт указал, что в настоящее время задолженность по договору займа отсутствует, поскольку ответчик в полном объеме погасил задолженность, что подтверждается платежными поручениями № 129 от 10.02.2025 на сумму 28 000 руб., № 130 от 10.02.2025 на сумму 55 000 руб. Согласно доводам подателя жалобы, основания для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют, поскольку задолженность погашена в полном объеме; конкурсным управляющим должника не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности должника. 

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должникаФИО5 просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 15.01.2025 по делу № А32-10587/2023 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.04.2023 требование ФИО2 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7. Требование кредитора включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 48 285 175 руб. основного долга.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2023  определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.04.2023 по делу№ А32-10587/2023 в части утверждения временным управляющим ООО «Зеленый Гай» ФИО7 отменено. Вопрос об утверждении кандидатуры временного управляющего ООО «Зеленый Гай» направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.09.2023 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.04.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2023 в части утверждения временного управляющего ООО «Зеленый Гай» отменены. Временным управляющим ООО «Зеленый Гай» утверждена ФИО8.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.01.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5

Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 15 (7705) от 27.01.2024.

В Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника ФИО5 с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником в пользу ООО «Домострой - 75» денежных средств в период с 05.06.2020 по 24.12.2020 в общей сумме 254 900 руб., а именно: 05.06.2020 на сумму 90 000 руб., от 13.10.2020 на сумму 40 000 руб., от 09.11.2020 на сумму 45 000 руб., 11.11.2020 на сумму 6 000 руб., от 10.12.2020 на сумму 4 000 руб., 15.12.2020 на сумму 11 000 руб., 24.12.2020 на сумму 3 900 руб. с назначением платежа «оплата по договору % займа от 01.06.2020; 09.06.2020 на сумму 30 000 руб., 07.07.2020 на сумму 10 000 руб., 21.07.2020 на сумму 15 000 руб. с назначением платежа «предоставление по договору процентного займа б/н от 12.10.2019» и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Домострой-75» в пользу ООО «Зеленый гай» денежных средств в размере 254 900 руб.

В обоснование заявления конкурсный управляющий должника указал, что согласно банковской выписке о движении денежных средства должника из ПАО «Сбербанк» по расчетному счету № 

<

***> с расчетного счета ООО «Зеленый Гай» перечислены денежные средства в адрес ООО «Домострой-75» в размере 199 900 руб. с назначениями платежа «оплата по договору % займа от 01.06.2020» в период с 05.06.2020 по 24.12.2020.

Согласно банковской выписке из ООО «КБ «Кубань Кредит» по расчетному счету № 

<

***> с расчетного счета ООО «Зеленый Гай» перечислены денежные средства в адрес ООО «Домострой-75» в размере 55 000 руб. с назначением платежа «предоставление по договору процентного займа б/н от 12.10.2019» в период с 09.06.2020 по 21.07.2020. 

Общая сумма платежей, осуществленных ООО «Зеленый гай» в адрес «Домострой-75» в период с 05.06.2020 по 24.12.2020, составляет 254 900 руб.

Полагая, что перечисление денежных средств является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, целью которого являлся вывод активов должника в пользу аффилированного лица, при наличии у должника просроченных обязательств, что повлекло за собой уменьшение конкурсной массы должника в отсутствие встречного предоставления, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании сделок недействительными.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных этой нормой.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.03.2023, оспариваемые перечисления денежных средств осуществлены в период с 05.06.2020 по 24.12.2020 в общем размере 254 900 руб., то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом).

Обращаясь с заявлением о признании сделок недействительными, конкурсный управляющий должника указал, что оспариваемые сделки по перечислению денежных средств имеют признаки неравноценного встречного предоставления. В результате совершения сделок по перечислению денежных средств в пользу ответчика должнику и кредиторам причинен имущественный вред, выразившийся в необоснованном уменьшении активов, которые могли участвовать в формировании конкурсной массы.

Возражая против удовлетворения заявленного требования, ООО «Домстрой-75» в апелляционной жалобе указало, что платежи на общую сумму 254 900 руб., совершенные в период с 05.06.2020 по 24.12.2020, не являлись безвозмездными сделками, поскольку ответчик осуществил возврат должнику денежных средств, что подтверждается выписками по счетам, открытым в банках; согласно данным бухгалтерского учетаООО «Домострой-75» задолженность по договорам займа от 01.06.2020 и от 12.10.2019 отсутствует, заем полностью погашен.

При оценке указанного довода суд исходит из того, что применительно к рассматриваемому обособленному спору, с учетом предмета и оснований заявленных требований, на ответчика возложено бремя доказывания наличия правоотношений, сложившихся между должником и ООО «Домострой-75», являвшихся основанием для получения денежных средств.

Суд установил, что генеральным директором ООО «Зеленый гай» являлся ФИО9 Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, генеральным директором ООО «Домострой-75» также является  ФИО9

Учредителями ООО «Домострой-75» являются: ФИО10 (доля участия 24,5%), ФИО11 (доля участия 12,5%), ФИО12 (доля участия 12,5%), ФИО13 (доля участия 51 %).

Учредителем ООО «Зеленый Гай» с долей участия 100 % является ФИО14  - ФИО15.

В данном случае при наличии признаков аффилированности между должником и ООО «Домострой-75» к доказательствам реальности правоотношений между указанными лицами необходимо применить повышенный стандарт доказывания.

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из положений указанных норм права, передача заимодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

В случаях, когда срок возврата займа договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором (статья 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от заимодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре (пункта 1 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из приведенных норм права следует, что договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Особенности оценки достоверности требования, вытекающего из отношений по передаче должнику в виде займа наличных денежных средств, разъяснены в пункте 26 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», по смыслу которого суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и так далее.

Из указанных разъяснений следует, что через установление названных обстоятельств достигается подтверждение факта реальной передачи наличных денежных средств, обоснованной документами, оформление которых зависит только от сторон займа, поэтому в рамках дела о банкротстве должника такие документы подлежат тщательной и всесторонней проверке.

Вместе с тем, несмотря на предложения суда, ответчик в нарушение статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил документы, обосновывающие реальность сложившихся между должником иООО «Домострой-75» заемных отношений; договоры займа в материалы дела не представлены, сведения об условиях договоров займа: сумма займа, проценты за пользование займом, срок возврата, обеспечение исполнения обязательства (залог, неустойка, поручительство, процентный/беспроцентный), у суда отсутствуют.

Непредставление в материалы дела договоров займа и иных документов, позволяющих установить факт заключения договоров займа, препятствует возможности установить, кто является займодавцем, а кто заемщиком, установить сумму займа, условия и срок возврата займа.

Поскольку в материалы дела не представлены договоры займа, ссылка на которые содержится в назначении платежей, то проанализировать и оценить условия договоров  займа и соотнести их с наличием обязанности должника или ответчика по возврату полученных денежных средств в отсутствие самих договоров займа не представляется возможным.

Документы, подтверждающие заключение договоров займа, во исполнение которых совершены оспариваемые операции, в материалы дела не представлены. При этом бремя доказывания условий заключенных договоров займа, исходя из оценки которых можно было бы прийти к выводу о том, что в действительности между сторонами сложились заемные правоотношения, в настоящем споре лежит на ответчике.

Однако ответчик такие доказательства в материалы дела не представил.

Само по себе указание в назначении платежей на договоры займа, в отсутствие самих договоров займа и иных подтверждающих документов, не может служить доказательством наличия заемных договорных отношений между сторонами и перечисления спорных денежных средств именно в счет обязательств по договорам займа.

Указание в одностороннем порядке плательщиком в платежном поручении договоров займа в качестве основания платежа не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами договоров займа и подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела.

Документы, подтверждающие обоснованность произведенных в пользу ответчика платежей, ответчик не представил.

Доказательства того, что между сторонами действительно имели место заемные правоотношения, в материалах дела отсутствуют. В связи с этим суд апелляционной инстанции отклоняет довод апеллянта о реальности заемных правоотношений между сторонами и о возврате ответчиком займа.

Действительная цель предоставления должнику или ответчику денежных средств в заем не раскрыта, разумные пояснения относительно характера сложившихся между должником и ООО «Домострой-75» правоотношений не представлены.

Вместе с тем, такое поведение не соответствует критерию обычной хозяйственной деятельности юридических лиц и нормальных хозяйственных отношений между сторонами.

Ответчик не представил суду доказательства, свидетельствующие о возможности квалифицировать возникшие между должником и ООО «Домострой-75» правоотношения как заемные отношения.

Довод ответчика о том, что платежи на общую сумму 254 900 руб., совершенные в период с 05.06.2020 по 24.12.2020, не являлись безвозмездными сделками, поскольку ответчик осуществил возврат должнику денежных средств, что подтверждается выписками по счетам, открытым в банках; довод о том, что согласно данным бухгалтерского учета ООО «Домострой-75» задолженность по договорам займа отсутствует, заем полностью погашен, не принимается судебной коллегией, исходя из следующего.

В рассматриваемом случае ФИО9, являясь руководителем как должника, так ООО «Домострой-75», не передал конкурсному управляющему в полном объеме документы, относящиеся к деятельности должника и позволяющие провести полный и достоверный анализ хозяйственной деятельности общества; документы переданы выборочно. При этом, в отсутствие первичных документов (в полном объеме), позволяющих провести полный и достоверный анализ хозяйственной деятельности должника, проанализировать условия заключенных между должником и ответчиком сделок, не позволяет установить наличие между сторонами гражданско-правовых правоотношений.

Проанализировав совокупность представленных доказательств, суд апелляционной инстанции установил, что в материалы дела предоставлены только такие доказательства, которые выгодны ответчику для подтверждения правовой позиции по спору. Однако, ООО «Домострой-75» не учитывает, что представленные доказательства не согласуются между собой и не дополняют друг друга, а представляют собой доказательства по содержанию схожие с заявленными обстоятельствами. Непрерывная совокупность достаточных и согласующихся между собой доказательств суду не представлена. На основании имеющихся в деле доказательств невозможно установить, что должник предоставил ответчику денежные средства в заем (срок и размер займа), при этом, ответчик полностью или частично возвратил ранее полученные от должника займы.

Более того, ответчик и бывший руководитель должника не представили в материалы дела договоры займы, на которые имеется ссылка в назначении платежей, что свидетельствует о перечислении денежных средств без оснований аффилированному лицу.

С учетом специфики рассмотрения споров в делах о банкротстве, исходя из объективной невозможности конкурсному управляющему должника доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, бремя доказывания обратного (наличия какого-либо правового основания для оспариваемого платежа) возлагается на ответчика (трансформация отрицательного факта для истца в положительный для ответчика).

Довод апелляционной жалобы о том, что в рассматриваемом случае суд первой инстанции необоснованно возложил бремя доказывания на ответчика, отклоняется судебной коллегией, как не соответствующий требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик не представил документы - основания спорных платежей, подтверждающие встречное исполнение, в том числе, доказательства того, что данные платежи выполнены в рамках договорных отношений между сторонами, то есть на законных правовых основаниях.

Само по себе перечисление денежных средств с назначением платежа «оплата по договору % займа от 01.06.2020» и «предоставление по договору процентного займа б/н от 12.10.2019» не раскрывает обстоятельства, связанные с коммерческими взаимоотношениями сторон.

Ответчик со ссылкой на определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2024 № 305-ЭС24-12722 заявил довод о возможности сальдирования задолженности, поскольку должник перечислил ответчику денежные средства, а ответчик возвратил должнику денежные средства.

В обоснование заявленного довода ответчик представил в материалы дела копии платежных поручений (т. 1 л.д. 79-83), из которых следует, что ООО «Домострой-75» возвратило должнику денежные средства по договору займа от 01.06.2020 в размере 171 900 руб., что подтверждается платежными поручениями № 120 от 10.09.2021 на сумму 124 900 руб., № 127 от 13.09.2021 на сумму 22 000 руб., № 141 от 08.10.2021 на сумму 25 000 руб.; остаток по договору займа на дату вынесения судом обжалуемого судебного акта составлял 28 000 руб.

ООО «Домострой-75» в апелляционной жалобе указало, что в настоящее время задолженность по договорам займа отсутствует, поскольку ответчик в полном объеме погасил задолженность, что подтверждается платежными поручениями № 129 от 10.02.2025 на сумму 28 000 руб., № 130 от 10.02.2025 на сумму 55 000 руб.

Давая правовую оценку указанному доводу, суд апелляционной инстанции исходит из того, что на уровне Верховного Суда Российской Федерации сложилась устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачета и сальдирования при решении вопроса о допустимости оспаривания соответствующих действий (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890 (2), от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043 (2, 3), от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2), от 20.01.2022 № 302-ЭС21-17975).

В частности, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве по причине отсутствия квалифицирующего признака в виде получения контрагентом какого-либо предпочтения.

Между тем, в рассматриваемом случае ответчик не представил договоры займа, ссылка на которые содержится в назначении платежей, в связи с этим проанализировать и оценить условия договоров займа и соотнести их с наличием обязанности ответчика по возврату полученных денежных средств, в отсутствие самих договоров займа не представляется возможным. В связи с этим основания для проведения сальдирования отсутствуют.

В целях обоснования довода о сальдировании ответчику надлежало раскрыть основания перечисления должником денежных средств, представить первичные документы, подтвердить, что расчетные операции оформлены в соответствии с их действительным экономическим смыслом (заемные отношения), обусловлены разумными экономическими целями.

Аффилированность должника и ответчика, отсутствие договоров займа исключает правовую возможность признания наличия заемных правоотношений между должником и ответчиком и сальдирования взаимных обязательств.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что факт перечисления ответчиком  денежных средств должнику свидетельствует лишь о возможности ООО «Домострой-75» обратиться с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника, которому будет дана оценка.

Относительно платежей, совершенных ответчиком после вынесения обжалуемого судебного акта (платежные поручения № 129 от 10.02.2025 на сумму 28 000 руб., № 130 от 10.02.2025 на сумму 55 000 руб.), судебная коллегия исходит из того, что указанные перечисления могут быть учтены, как направленные на исполнение судебного акта.

В условиях, когда в подтверждение доводов конкурсный управляющий ссылается на то, что сделка совершена безвозмездно, процессуальный интерес ответчика должен состоять в том, чтобы представить необходимые и достаточные доказательства существования и действительности сделки, что соотносится с обязанностью участвующих в деле лиц добросовестно осуществлять принадлежащие им процессуальные права, в том числе в части заблаговременного раскрытия доказательств перед другой стороной и судом (часть 2 статьи 41, части 3 и 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик в нарушение статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил документы, обосновывающие реальность сложившихся между должником и ООО «Домострой-75» отношений по договорам займа от 01.06.2020 и от 12.10.2019, ссылка на которые имеется в назначении платежей. Договоры займа, заключенные между должником и ответчиком, в материалы дела не представлены, сведения об условиях договоров у суда отсутствуют.

Документы, подтверждающие заключение договоров, во исполнение которых совершены оспариваемые операции, в материалы дела не представлены. При этом бремя доказывания условий заключенных договоров, исходя из оценки которых можно прийти к выводу о том, что в действительности между сторонами сложились реальные гражданско-правовые отношения, в настоящем споре лежит на ответчике.

Однако ответчик такие доказательства в материалы дела не представил.

Непредставление  непрерывной совокупности документов, свидетельствующих о совершении законной сделки, ставит под сомнение сам факт ее существования. Процессуальный интерес ответчика должен состоять в том, чтобы представить необходимые и достаточные доказательства существования и действительности сделки, что соотносится с обязанностью участвующих в деле лиц добросовестно осуществлять принадлежащие им процессуальные права, в том числе, в части заблаговременного раскрытия доказательств перед другой стороной и судом. В противном случае, суд вправе признать какой-либо факт недоказанным.

Ответчик не представил относимые, допустимые и достоверные доказательства, подтверждающие предоставление должнику равноценного встречного предоставления.

По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств, суд пришел к обоснованному выводу, что перечисление денежных средств произведено должником в пользу аффилированного лица на безвозмездной основе.

Доказательства, подтверждающие встречное предоставление ответчиком в пользу должника в счет перечисленных денежных средств, в материалы дела не представлены.

Доказательства того, что между сторонами действительно имели место заемные правоотношения, в материалах дела отсутствуют.

Принимая во внимание указанные выше обстоятельства, суд пришел к обоснованному выводу, что денежные средства на общую сумму 254 900 руб. перечислены должником без предоставления встречного исполнения со стороны ответчика.

Установленные судом обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что денежные средства перечислены в пользу ответчика безвозмездно. Должник не получил надлежащее встречное исполнение от ответчика, совершение спорной сделки не имело для должника экономической выгоды. Указанные обстоятельства свидетельствуют о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника.

Поскольку в результате сделки из конкурсной массы выбыло ликвидное имущество - денежные средства, за счет которых могли быть погашены требования реестровых кредиторов, суд пришел к выводу о причинении указанными действиями вреда имущественным правам кредиторов должника.

В отсутствие доказательств встречного предоставления, презумпция осведомленности ответчика о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника предполагается в силу закона.

Обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий должника, свидетельствуют о выводе активов из имущественной сферы должника в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика. Таким образом, имеются  основания для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки недействительной на основании  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав вопрос о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемых сделок, суд установил, что на момент совершения спорных перечислений денежных средств у должника имелись признаки неудовлетворительного финансового состояния должника.

Согласно финансовому анализу деятельности ООО «Зеленый гай» за период с 31.12.2020 по 31.12.2022, ООО «Зеленый гай» в течение всего анализируемого периода не имело оборотных средств для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения срочных обязательств. В связи с этим баланс предприятия имел неудовлетворительную структуру во всем проверяемом периоде, а предприятие являлось неплатежеспособным. За 2020 год убыточность составила - 46,053 %, а за 2022г. убыточность возросла до 313328 %.

Анализ финансового состояния должника ООО «Зеленый Гай», выполненный временным управляющим ФИО8, выявил следующее. Руководитель ООО «Зеленый Гай» в соответствии со статьей 9 Федерального Закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» обязан был обратиться с заявлением должника о признании предприятия банкротом в арбитражный суд по итогам 2020 года, поскольку именно в этот период возникли признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, а также должник утратил возможность восстановить нормальную финансово-хозяйственную деятельность из-за возникновения имущественного кризиса. Причиной возникновения имущественного кризиса является заключение убыточных сделок, которые совершал должник в пользу аффилированных лиц в период с 2019 по 2022 год.

Суд установил, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед заявителем по делу о банкротстве.

Аффилированные лица вывели денежные средства из оборота должника под видом оплаты по договору займа от 01.06.2020 и договору процентного займа б/н от 12.10.2019. Ответчик не представил доказательства, подтверждающие реальность заключения договоров займа. Сделки совершены в отсутствие встречного исполнения со стороны ООО «Домострой-75». На дату совершения оспаривания сделок должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, а в результате совершения сделок утрачена возможность удовлетворения требований кредиторов.

Причинение вреда имущественным правам кредиторов наступило вследствие перечисления безвозмездно должником в пользу ответчика денежных средств, что в свою очередь опосредованно уменьшило объем конкурсной массы должника, привело к фактической утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Безвозмездное перечисление денежных средств свидетельствует об уменьшении имущества должника, что по смыслу положений статьи 2 Закона о банкротстве указывает на причинение вреда имущественным правам кредиторов. В подобной ситуации предполагается осведомленность ответчика о наличии у должника противоправной цели и причинении тем самым вреда имущественным правам кредиторов, соответственно, получатель денежных средств осведомлен о противоправной цели сделки.

С учетом изложенного, а также установленного судом безвозмездного характера оспариваемых транзакций, довод конкурсного управляющего должника о том, что ответчик знал (должен был знать) о совершении сделки с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов, является обоснованным.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к обоснованному выводу о том, что представленными в материалы дела доказательствами не подтверждается факт равноценного встречного предоставления со стороны ответчика, стороны не преследовали достижение разумных хозяйственных целей при заключении и исполнении сделки.

В связи с этим оспариваемые сделки по перечислению денежных средств в пользу ООО «Домострой-75» на общую сумму 254 900 руб. обоснованно признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершены в отсутствие встречного исполнения со стороны ответчика, при наличии у общества признаков неплатежеспособности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку в результате совершения оспариваемых платежей из конкурсной массы должника в пользу ответчика безвозмездно выбыли денежные средства, в порядке пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве с ответчика в конкурсную массу должника подлежат взысканию денежные средства в общей сумме 254 900 руб.

Поскольку в рамках настоящего спора не доказан факт встречного исполнения со стороны ответчика, суд правомерно не применил последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования ответчика к должнику.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.01.2025 по делу№ А32-10587/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                               Н.В. Сулименко

Судьи                                                                                             М.А. Димитриев

Д.В. Николаев