АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-11428/2020

22 сентября 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2020 года 

Полный текст решения изготовлен 22 сентября 2020 года.

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Т.А.Сергеевой 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи В.Ю.Галиахметовым  рассмотрел дело №А60-11428/2020 по  иску общества с ограниченной ответственностью «Торгово – транспортная компания «ГЕЛИОС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «РОСТ СМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности,

соответчик общество с ограниченной ответственностью «СпецРостЛогистика» (ИНН 

<

***>),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Комплексные транспортные решения» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

 

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 15.05.2020,

от ответчика ООО «РОСТ СМ»: ФИО2, представитель по доверенности от 18.03.2020,

от третьего лица: ФИО3, директор.

 

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Торгово-транспортная компания «ГЕЛИОС» (далее – ООО ТТК «ГЕЛИОС», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании солидарно с общества с ограниченной ответственностью «РОСТ СМ» (далее – ООО «РОСТ СМ», ответчик 1) и общества с ограниченной ответственностью «СпецРостЛогистика» (ООО «СпецРостЛогистика», ответчик 2) 210000 руб. долга по договору №1-2019 от 01.02.2019.

Ответчики требования не признали, в отзывах сославшись на отсутствие надлежащего документального подтверждения факта выполнения перевозки, на пропуск срока исковой давности, на недобросовестные действия работников истца и ответчика. Второй ответчик также указывает на отсутствие разделительного баланса, которым бы были установлены обязательства перед истцом.

Рассмотрев материалы дела, суд  

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между ООО «Торгово-транспортная компания «ГЕЛИОС» (перевозчиком) и ООО «РОСТ СМ» (заказчиком) заключен договор № 1-2019 от 01.02.2019 (далее – договор), по условиям п. 1.1 которого истец принял на себя обязательства выполнить или организовать выполнение комплекса услуг, связанных с перевозкой грузов автомобильным или железнодорожным транспортом, а заказчик принял на себя обязанность принимать услуги и оплачивать их.

Согласно п. 3.6 договора по окончании каждого периода перевозки (периодом перевозки считается 2 (две) недели) на основании реестра по перевозкам, перевозчиком составляются и подписывается акт об оказании услуг со счетом-фактурой или универсальным передаточным документом (далее – УПД).

В соответствии с п. 4.2 договора расчет за каждый период перевозки производится в течение 3 рабочих дней на основании выставленного акта об оказании услуг с приложением транспортных накладных с отметкой грузополучателя о приеме груза.

Впоследствии к договору его сторонами заключены дополнительные соглашения № 1 от 06.02.2019 и № 2 от 20.03.2019 с конкретизацией объема и стоимости услуг перевозчика.

Истец оказал ответчику 1 услуги на общую сумму 210 000 руб. по УПД № 31 от 11.02.2019 на сумму 60000 руб., № 40 от 25.03.2019 на сумму 150000 руб.

В подтверждение факта оказания услуг представлены соответствующие УПД, подписанные со стороны заказчика, скрепленные печатью организации и содержащие ссылку на договор.

Доказательств наличия каких-либо претензий по поводу объема и качества оказанных услуг со стороны заказчика не представлено.

Поскольку услуги оплачены не были, истец, не получив ответ на претензию от 28.10.2019, обратился в арбитражный суд.

Оценив, представленные в материалы дела письменные доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке ст. 71 АПК РФ, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно ст. 798 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору об организации перевозки грузов перевозчик обязуется в установленные сроки принимать, а грузовладелец - предъявлять к перевозке грузы в обусловленном объеме. 

В договоре об организации перевозки грузов определяются объемы, сроки и другие условия предоставления транспортных средств и предъявления грузов для перевозки, порядок расчетов, а также иные условия организации перевозки.

Согласно п.1, ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Обязанность оплаты заказчиком оказанных исполнителем услуг следуют из п. 4.1, 5.1 договора.

То, что услуги истцом в заявленной ко взысканию сумме с учетом согласованного объема фактически не оказаны, либо, что сумма ко взысканию составляет иную величину, ответчики не доказали (ст. 9, 65 АПК РФ).

Представленные истцом УПД, оцениваемые в совокупности доказательств, подтверждают исполнением им обязательств по договору.

При этом, исполнение ответчиком 1 от истца принято, ответчик до предъявления иска возражений по факту оказания услуг не заявлял.

Гражданское законодательство исходит из недопустимости непоследовательного и противоречивого поведения участников гражданского оборота.

Доказательств оплаты ответчиками не представлено.

Судом установлено, что произведена реорганизация ответчика 1 в форме выделения ответчика 2, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись №1206600014642 от 05.03.2020 по ответчику 2.

Согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с п. 5 ст. 60 ГК РФ если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Передаточный акт или разделительный баланс, позволяющие определить к кому из ответчиков перешли соответствующие обязательства перед истцом, в материалы дела не представлен, в таком случае при реорганизации в форме выделения к реорганизуемым обществам применяются положения о солидарной ответственности.

Согласно п. 2 ст. 322 ГК РФ обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

Применительно к п.1 и 2 ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников.

Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Доказательств исполнения обязательств перед истцом кем-либо из ответчиков не представлено.

Ссылка ответчиков на необходимость применения специального срока исковой давности подлежит отклонению.

В силу п. 2 ст. 421 ГК РФ стороны свободны в заключении и формировании условий договора, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным правовым актом.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Отношения сторон вытекают из оказания услуг по организации и сопровождению перевозок грузов, которые регулируются положениями гл. 39 ГК РФ.

К требованию, основанному на договоре, применяется не годичный срок исковой давности, установленный ст. 797 ГК РФ для договоров перевозки грузов, а общий срок исковой давности (три года), предусмотренный ст. 196 ГК РФ (Постановление Президиума ВАС РФ от 12.02.2013 № 14269/12).

Ссылка ответчика 1 в дополнении к отзыву на исковое заявление на то, что руководитель ответчика ФИО4 ранее был трудоустроен в третьем лице, директором и учредителем которого являлся ФИО3, на то, что воспользовавшись этим обстоятельством и доверительными отношениями истец обратился к руководителю ответчика с просьбой подписать УПД в отсутствие хозяйственных операций, оценивается с учетом следующего.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации.

Между тем материалами дела наличие у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) не подтверждается.

Суд разъясняет, что названные обстоятельства не лишают ответчиков возможности при подтверждении соответствующих фактов обратиться с иском к виновным лицам за возмещением убытков.

При таких обстоятельствах требования истца о солидарном взыскании с ответчиков долга заявлены правомерно и подлежат удовлетворению в заявленной сумме 210000 руб.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 постановления Пленума от 21.01.2016 №1 судебные расходы, состоящие из государственной пошлины, а также издержек, связанных с рассмотрением дела (далее - судебные издержки), представляют собой денежные затраты (потери), распределяемые в порядке, предусмотренном главой 7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), главой 10 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации (далее - КАС РФ), главой 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

На возможность солидарного взыскания судебных издержек указано в абз. 2 пункта 5 постановления Пленума от 21.01.2016 №1, согласно которому если лица, не в пользу которых принят судебный акт, являются солидарными должниками или кредиторами, судебные издержки возмещаются указанными лицами в солидарном порядке (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ, часть 5 статьи 3 АПК РФ, статьи 323, 1080 ГК РФ).

С учетом солидарной ответственности ответчиков, а также изложенных выше разъяснений, суд счел, что понесенные истцом судебные расходы по уплате госпошлины относятся на ответчиков солидарно.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования  удовлетворить.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РОСТ СМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  и общества с ограниченной ответственностью «СпецРостЛогистика» (ИНН 

<

***>)  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торгово – транспортная компания «ГЕЛИОС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) солидарно 210000 руб. основного долга и 7200 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

Судья                                                         Т.А. Сергеева