ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-108220/2019

18 июля 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     10 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 июля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Серебровой А.Ю.

судей  Будариной Е.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1 

при участии:  

от ООО «ЭРД» - представитель ФИО2 (по доверенности от 14.03.2023), 

от конкурсного управляющего должника – представитель ФИО3 (по доверенности от 07.07.2023), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17124/2023)  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЭСТРУДООР» ФИО4

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2023 по делу № А56-108220/2019/сд.1 (судья Калайджян А.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 о принятии обеспечительных мер в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЭСТРУДООР»

ответчики: ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «ЭРД»

 

об отказе в удовлетворении заявления, 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) 04.10.2019 поступило заявление Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы России по Ленинградской области (далее – заявитель, уполномоченный орган, ФНС России) о признании общества с ограниченной ответственностью «ЭСТРУДООР» (далее – ООО «ЭСТРУДООР», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 18.11.2019 заявление ФНС России принято к производству, в отношении ООО «ЭСТРУДООР» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда первой инстанции от 19.10.2020, резолютивная часть которого объявлена 13.10.2020, заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении ООО «ЭСТРУДООР» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 14.11.2020 №209.

Решением арбитражного суда от 08.02.2021, резолютивная часть которого объявлена 02.02.2021, ООО «ЭСТРУДООР» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 20.02.2021 №31.

Определением суда первой инстанции от 18.04.2022 арбитражный управляющий ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, новым конкурсным управляющим ООО «ЭСТРУДООР» утвержден ФИО4.

В арбитражный суд 09.07.2022 от конкурсного управляющего ФИО4 поступило заявление о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 25.03.2019 №1 от 25.03.2019, заключенного между должником и ФИО5, а также сделки по переходу прав собственности в отношении земельного участка с кадастровым номером 47:21:0207006:1 и здания с кадастровым номером 47:21:0000000:5590, расположенных по адресу: 

<

...>, совершенные между ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью «ЭРД» (далее – ООО «ЭРД») и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением арбитражного суда от 03.04.2023 признаны недействительными сделками договор купли-продажи земельного участка от 25.03.2019 №1, заключенный между ООО «ЭСТРУДООР» и ФИО5 (далее – ответчики) в отношении земельного участка с кадастровым номером 47:21:0207006:1 и здания с кадастровым номером 47:21:0000000:5590, расположенных по адресу: 

<

...>, а также договор купли-продажи земельного участка от 13.05.2019 №1, заключенный между ФИО5 и ООО «ЭРД» в отношении земельного участка с кадастровым номером 47:21:0207006:1 и здания с кадастровым номером 47:21:0000000:5590, расположенных по адресу: 

<

...>; применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «ЭРД» возвратить в конкурсную массу ООО «ЭСТРУДООР» земельный участок с кадастровым номером 47:21:0207006:1, расположенный по адресу: 

<

...>, а также взыскания солидарно с ФИО5 и ООО «ЭРД» в конкурсную массу ООО «ЭСТРУДООР» денежные средства в размере 2 079 000,00 руб.

В арбитражный суд 25.04.2023 от конкурсного управляющего ФИО4 поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество ФИО5 в пределах 2 079 000,00 руб. и на имущество ООО «ЭРД» в пределах 2 079 000,00 руб.

Определением суда первой инстанции от 26.04.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просит суд обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт о принятии обеспечительных мер.

По мнению подателя апелляционной жалобы в рассматриваемом случае имеются разумные подозрения того, что ответчики смогут предпринять меры по воспрепятствованию исполнения решения суда в будущем, поскольку ответчики по настоящему обособленному делу являются аффилированными лицами по отношению к должнику, что установлено судом первой инстанции в определении об оспаривании сделки от 03.04.2023.

В апелляционный суд от общества с ограниченной ответственностью «ЭталонПромстрой» поступил отзыв на жалобу конкурсного управляющего, в котором просит суд отменить обжалуемое определение и принять обеспечительные меры.

От ФИО5 в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой просит суд обжалуемое определение оставить без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «ЭРД» возражал по жалобе управляющего.

Апелляционная коллегия, руководствуясь статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказывает в приобщении к материалам дела отзыва ФИО5, как поданного несвоевременно, непосредственно перед судебным заседанием.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в арбитражный суд от конкурсного управляющего ФИО4 поступило заявление о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 25.03.2019 №1 от 25.03.2019, заключенного между должником и ФИО5, а также сделки по переходу прав собственности в отношении земельного участка с кадастровым номером 47:21:0207006:1 и здания с кадастровым номером 47:21:0000000:5590, расположенных по адресу: 

<

...>, совершенные между ФИО5 и ООО «ЭРД» и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением суда первой инстанции от 03.04.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

От конкурсного управляющего ФИО4 поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество         ФИО5 в пределах 2 079 000,00 руб. и на имущество ООО «ЭРД» в пределах 2 079 000,00 руб.

По мнению конкурсного управляющего, непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта от 03.04.2023 в части примененных последствий недействительности сделок.

Суд первой инстанции отказывая в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, ссылаясь, что конкурсным управляющим документально не обоснована затруднительность либо невозможность исполнения судебного акта в случае непринятия обеспечительных мер, а также не подтверждено и не доказано, что у ответчиков отсутствуют денежные средства для удовлетворения заявленного требования и они намерены сокрыть свое имущество.

Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции в связи со следующим.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Пункт второй части 1 статьи 91 АПК РФ допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Суд при наличии условий, предусмотренных статьями 90 и 91 АПК РФ, вправе запретить собранию кредиторов принимать решения по отдельным вопросам.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 №15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление №15) при разрешении вопроса о принятии обеспечительной меры в виде запрета ответчику совершать определенные действия необходимо учитывать, что принимаемые меры должны иметь своей целью защиту интересов заявителя, иных лиц, а не создание другому лицу необоснованных препятствий для осуществления своей законной деятельности.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 06.11.2003 №390-О сформулирована правовая позиция, согласно которой целью обеспечительных мер в арбитражном процессе, применяемых арбитражным судом по заявлению лица, участвующего в деле, и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или невозможности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 14 Постановления №15 разъяснено, что рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 АПК РФ). Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия.

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 15 Постановления №15).

При этом по смыслу арбитражного процессуального законодательства основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения судебного акта, а для дела о банкротстве - защита законных интересов участников дела о банкротстве с соблюдением прав иных лиц.

В пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 №11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требований конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В рассматриваемом случае заявление о принятии обеспечительных мер подано конкурсным управляющим в связи с рассмотрением заявления о признании сделки недействительной.

В обоснование заявленного ходатайства конкурсный управляющий указал, что в случае непринятия обеспечительных мер надлежащее исполнение судебного акта будет затруднительно. Истребуемая обеспечительная мера позволит обеспечить баланс интересов заинтересованных сторон.

Таким образом, заявленные конкурсным управляющим обеспечительные меры направлены на создание условий для исполнения судебного акта.

Принятие обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество ответчиков гарантирует возможность своевременного пополнения конкурсной массы за счет указанного имущества в случае удовлетворения соответствующего заявления. В противном случае ответчики, сохранившие право распоряжаться принадлежащим им имуществом, могут предпринять попытки отчуждения такого имущества.

В этой связи арбитражный суд вправе арестовать имущество ответчиков в пределах взыскиваемых с них сумм. К тому же своевременное принятие обеспечительных мер будет препятствовать отчуждению ответчиками своего имущества.

Оперативность решения вопроса о применении обеспечительных мер при невысоком стандарте доказывания соответствующих обстоятельств не нарушает права ответчиков, поскольку помимо требования о судебной проверке обоснованности и соразмерности этих мер законодательством установлены и иные гарантии соблюдения его интересов. Так, в частности, по ходатайству ответчика (ответчиков) обеспечительная мера может быть замена другой обеспечительной мерой, отменена или ответчиком может быть предоставлено встречное обеспечение взамен мер по обеспечению иска (статьи 94, 95, 97 АПК РФ).

Наложение ареста на имущество носит временный характер, соответствует целям и назначению обеспечительных мер, обеспечивает баланс интересов участников спора, не препятствует ответчикам реализовывать правомочия владения и пользования принадлежащим им имуществом, при этом доказательств обратного в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы обособленного спора не представлено.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции признает выводы суд первой инстанции ошибочными, а требование конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

На основании изложенного судебная коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции не в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем обжалуемое определение от 26.04.2023 подлежит отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявления конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2023 по делу №А56-108220/2019/сд.1 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Наложить арест на имущество ФИО5 (ИНН 

<

***>) в пределах суммы 2 079 000,00 руб.

Наложить арест на имущество общества с ограниченной ответственностью «ЭРД» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пределах суммы 2 079 000,00 руб.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Сереброва

 

Судьи

 

Е.В. Бударина

 

 Н.А. Морозова