ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-8707/2023

г. Челябинск

08 сентября 2023 года

Дело № А76-14223/2015

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2023 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.05.2023 по делу № А76-14223/2015.

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2015 возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Град» (далее – ООО «Град», должник).

Решением Арбитражного суда Челябинской области (резолютивная часть от 19.05.2016) должник признан банкротом, в отношении должника открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство, конкурсном управляющим ООО «Град» утвержден ФИО3 - член Ассоциации Саморегулируемая организация арбитражный управляющих «Южный Урал».

Информационное сообщение о признании должника банкротом опубликовано в официальном издании «Коммерсантъ» № 98 от 04.06.2016.

В Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление ФИО4 (далее – ФИО4) о процессуальной замене кредитора с индивидуального предпринимателя ФИО5 (далее – ИП ФИО5) на ФИО4 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.05.2023  заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена в реестре требований кредиторов с ИП ФИО5 с суммой требований в размере 1 492 516 руб. 86 коп. на ФИО4

С указанным определением суда не согласился ФИО2 (далее – ФИО2, податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просил определение суда отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Податель жалобы указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты за уступленное право требования. Также не содержится и намерения на безвозмездную передачу права требования. В определении суда отсутствует информация об оплате по договору уступки и доказательства уведомления должника о состоявшейся уступке права.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

По смыслу названной нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с правопреемством в материальном правоотношении, произошедшем после возбуждения производства по делу в арбитражном суде.

Процессуальное правопреемство является следствием установления, прежде всего, факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2). 

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции,  между ИП ФИО5 (цедент) и ФИО4 (цессионарий) заключен договор уступки права от 29.12.2022, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования цедента к должнику – ООО «Град», возникшее из договора денежного займа с процентами №19/11-1 от 19.11.2013 и договора денежного займа с процентами №24/02-3 от 24.02.2014.

В соответствии с пунктом 1.3 право требования цедента переходит к цессионарию в полном объеме и на условиях, которые существовали к моменту перехода права. Цессионарию переходят и иные, связанные с требованием права, в том числе право требования по обеспечивающему исполнение основного обязательства – по обязательствам, возникшим из договора залога с залогодателем – ООО «Град-М» в рамках дела о банкротстве залогодателя №А76-14529/2014, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Договор уступки прав (требований) от 29.12.2022 подписан обеими сторонами. 

Действительность и заключенность указанного договора цессии лицами, участвующими в деле, не оспорены.

Учитывая, что произведенная между ИП ФИО5 и ФИО4  уступка права требования не противоречит закону, апелляционный суд считает, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные ФИО4 требования об установлении процессуального правопреемства, и заменил сторону взыскателя (кредитора) его правопреемником. 

Довод подателя жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты новым кредитором переданного ему права требования, апелляционной коллегией отклоняется с силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

Из данной нормы следует, что при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий и прикрывает иную волю сторон.

В данном случае судом не установлено оснований считать договор уступки права (цессии) от 29.12.2022 ничтожной сделкой, совершенной с целью прикрыть другую сделку - сделку дарения. 

Условия договора, обращение в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в своей совокупности свидетельствуют о том, что сделка была направлена на достижение правовых последствий, связанных с переходом права требования. Доказательств того, что сделка прикрывает иную волю всех участников сделки, была направлена на достижение иных правовых последствий (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), не представлено.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о воле сторон на безвозмездную передачу требования.

Следует учитывать, что допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) также само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Довод апелляционной жалобы о том, что должник не был уведомлен о заключении договора цессии, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку пункт 3 статьи 382 и пункт 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают специальные правовые последствия неуведомления должника о состоявшейся уступке прав кредитора к другому лицу, никак не влияющие на действительность такой уступки.

Положения статей 312, 382 и 385 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены на защиту интересов должника и исключают возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора.

Податель жалобы не доказал нарушение его прав в связи с заключением сторонами договора уступки, учитывая что требование ИП ФИО5 включено в реестр требований кредиторов должника 29.05.2023, и для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Таким образом, оснований для отмены определения суда по приведенным в жалобе доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта по основаниям части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не оплачивается. 

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.05.2023 по делу № А76-14223/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         С.В. Матвеева 

 

Судьи:                                                                               А.Г. Кожевникова

 

                                                                                                 А.А. Румянцев