﻿

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-20284/2021

Дело № А41-94759/19

01 декабря 2021 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2021 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2021 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Епифанцевой С.Ю.,

судей Бархатовой Е.А., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  Волковой А.О.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Поляковой Натальи Юрьевны на определение Арбитражного суда Московской области от 01 сентября 2021 года по делу № А41-94759/19, по заявлению конкурсного управляющего Конева Ивана Сергеевича  о признании договора купли-продажи транспортного средства  от 01 августа 2018 года, заключенного между должником и Поляковой Натальей Юрьевной,  в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Машиностроитель»,

при участии в заседании:

от Поляковой Натальи Юрьевны - Пономарь В.Е., доверенность от 25.05.2021,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 05 февраля 2020 года общество с ограниченной ответственностью «Машиностроитель» (далее – ООО «Машиностроитель», должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве, в качестве отсутствующего должника, и открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Конев Иван Сергеевич (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства BMW 740 LixDrive, VIN: X4XYF41150DZ85598 от 01 августа 2018 года, заключенного между ООО «Машиностроитель» и Поляковой Натальи Юрьевны (далее – Полякова Н.Ю.), применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Поляковой Н.Ю. в конкурсную массу ООО «Машиностроитель» - 2 370 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 01 сентября 2021 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства BMW 740 Li xDrive, VIN: X4XYF41150DZ85598 от 01.08.2018, заключенный между ООО «Машиностроитель» и Поляковой Н.Ю. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Поляковой Н.Ю. в конкурсную массу ООО «Машиностроитель» - 2 370 000 руб.

Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции, Полякова Н.Ю. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции не принял во внимание, что на 15 июля 2018 года рыночная стоимость автомашины BMW 740 Li xDrive, VIN: X4XYF41150DZ85598 составляла 1 000 000 руб., что подтверждается оценочным заключением 18-07-116818 ООО «МС ПРАЙС» (л.д. 72), оценщик которого осматривал автомашину. 

Денежные средства в сумме 1 000 000 руб. были уплачены Поляковой Н.Ю. должнику платежными поручениями № 65 от 23 июля 2018 года на сумму 229 000 руб., № 72 от 17 августа 2018 года на сумму 106 000 руб., № 81 от 17 сентября 2018 года на сумму 106 000 руб. (л.д. 80 - 83), а также наличными деньгами в сумме 559 000 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № БЕ-64 от 02 августа 2018 года (л.д. 84) и Актом сверки взаимных расчетов за период: 9 месяцев 2018 года (л.д. 85).

Указанные обстоятельства, которые подтверждаются приложенными к отзыву доказательствами, опровергают выводы суда о безвозмездности оспариваемой сделки и о неравноценном встречном исполнении по ней.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Поляковой Н.Ю. доводы поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить.

Заслушав мнение лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции и отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В обоснование заявленного требования, конкурсный управляющий ссылался на следующие обстоятельства.

01 августа 2018 года между ООО «Бестон Групп» (предыдущее наименование ООО «Машиностроитель») (продавец) и Поляковой Н.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продает, а покупатель приобретает и оплачивает на условиях настоящего договора автомобиль (согласно спецификации: BMW 740 Li xDrive, легковой, 2015 г.в., VIN: X4XYF41150DZ85598, цвет - синий;

Стоимость имущества - 1 000 000.00 руб. (в т.ч. НДС 18 %).

По акту приема-передачи от 01 августа 2018 года продавец передал покупателю имущество.

03 августа 2018 года органами ГИБДД произведена перерегистрация транспортного средства с должника на Полякову Н.Ю.

Считая, что заключение договора купли-продажи транспортного средства от 01 августа 2018 года не имело экономической целесообразности для должника, в результате совершения данной сделки, должник стал отвечать признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, оспариваемая сделка была направлена на вывод активов должника, что причинило ущерб его кредиторам в виде утраты возможности получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Конкурсный управляющий ссылается на нормы п. п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего и признавая спорную сделку недействительной, суд первой инстанции сослался на то, что на момент совершения оспариваемой сделки, Полякова Н.Ю. являлась участником должника, которому принадлежали 100% долей уставного капитала, у должника имелась задолженность перед уполномоченным органом, включенная в реестр требований кредиторов, цена оспариваемого договора в размере 1 000 000 руб. на расчетный счет должника не поступала, рыночная стоимость автомашины по состоянию на 01 августа 2018 года составляла 2 370 000 руб., что подтверждается приложенным к заявлению Отчетом об оценке от 01 февраля 2021 года № 1150/02-2021.

Арбитражный апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, на основании следующего.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

В силу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.10 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Следовательно, для признания сделки должника подозрительной необходимо доказать два факта: 

совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; 

неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству суда 11 ноября 2019 года, оспариваемая сделка совершена – 01 августа 2018 года, то есть за один год и 3 месяца до возбуждения дела о банкротстве в отношении ООО «Машиностроитель».

Таким образом, оспариваемая сделка не подпадает в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться, исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В материалы дела представлен Договор купли-продажи транспортного средства от 19 июля 2018 года, заключенный между ООО «Бестон Групп» (Продавец) (предыдущее наименование ООО «Машиностроитель») и Поляковой Н.Ю. (Покупатель), в соответствии с пунктом 2.1 Договора продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство BMW 740 Li xDrive, легковой, 2015 г.в., VIN: X4XYF41150DZ85598, цвет – синий.

Пунктом 3.1 Договора установлена стоимость Транспортного средства -1 000 000 руб.

Конкурсный управляющий указывает, что денежные средства от Поляковой Н.Ю. получены не были, при этом автомобиль передан ей.

При этом, как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, по указанному договору от 19 июля 2018 года денежные средства в сумме 1 000 000 руб. были уплачены Поляковой Н.Ю. платежными поручениями № 65 от 23 июля 2018 года на сумму 229 000 руб., № 72 от 17 августа 2018 года на сумму 106 000 руб., № 81 от 17 сентября 2018 года на сумму 106 000 руб. (л.д. 80 - 83), а также наличными деньгами в сумме 559 000 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № БЕ-64 от 02 августа 2018 года (л.д. 84) и Актом сверки взаимных расчетов за период: 9 месяцев 2018 года (л.д. 85).

Согласно пункту 2.4 Договора вместе с транспортным средством Продавец обязуется передать оригинал ПТС, 2 комплекта ключей.

Согласно нотариально заверенной копии ПТС серия 39 НУ 946945, датой продажи транспортного средства BMW 740 Li xDrive, легковой, 2015 г.в., VIN: X4XYF41150DZ85598, цвет – синий является 19 июля 2018 года, то есть дата заключения вышеуказанного договора, документ на право собственности – договор от 19 июля 2018 года.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд приходит к выводу, что доводы конкурсного управляющего о неравноценности при исполнении спорного договора опровергаются материалами дела. Денежные средства в указанной в Договоре сумме оплачены должнику, обязательства покупателем исполнены в полном объеме.

Доказательств обратного в материалы дела и апелляционному суду не представлено.

Заявляя о неравноценности встречного исполнения, конкурсный управляющий также ссылается на отчет об оценке от 01 февраля 2021 года № 1150/02-2021, составленный без осмотра автомобиля, в соответствии с которым рыночная стоимость реализованного по договору от 01.08.2018 автомобиля BMW 740 Li xDrive, легковой, 2015 г.в., по состоянию на 01.08.2018 г. составила 2 370 000 руб.

Оценивая представленный конкурсным управляющим должника отчет об оценке, суд первой инстанции, принимая обжалуемый судебный акт, принял во внимание сведения о стоимости имущества, содержащиеся в указанном отчете.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции полагает, что указанный отчет оценщика не может считаться надлежащим доказательством рыночной стоимости автомобиля.

Величина стоимости спорной автомашины на 01 августа 2018 года в сумме 2 370 000 руб., определенная в представленном конкурсным управляющим Отчете об оценке № 1150/02-2021 от 01 февраля 2021 года, не может быть признана достоверной и не может, бесспорно, подтверждать неравноценность встречного исполнения, учитывая, что проводивший оценку оценщик не осматривал оцениваемую автомашину, при этом достоверность величины стоимости указанной автомашины, определенная независимым оценщиком ООО «МС ПРАЙС», оспорена не была.

На 15 июля 2018 года рыночная стоимость автомашины BMW 740 Li xDrive, VIN: X4XYF41150DZ85598 составляла 1 000 000 руб., что подтверждается оценочным заключением 18-07-116818 ООО «МС ПРАЙС» (л.д. 72), оценщик которого осматривал автомашину. 

У апелляционного суда оснований не доверять указанному заключению, составленному в целях заключения оспариваемой сделки не имеется.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции о доказанности конкурсным управляющим должника неравноценности встречного исполнения по договору со стороны Поляковой Н.Ю.

Кроме того, на момент совершения сделок должник не обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Долги по обязательным платежам возникли у должника в 2019 году, то есть после совершения спорной сделки.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель не представил суду достаточных доказательств для признания сделки должника недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления N 63, следует, что для признания сделки недействительной необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 7 Постановления № 63 указано, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов должника заключением указанного договора, поскольку отсутствуют доказательства неравноценности по оспариваемому договору.

В материалах дела нет доказательств осведомленности Поляковой Г.Ю. о каких-либо противоправных действиях со стороны должника.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом по смыслу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве.

Поскольку конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Конкурсный управляющий также ссылался на заключение оспариваемого договора со злоупотреблением правом, поскольку сделка была заключена исключительно с целью вывода имущества общества из конкурсной массы.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Констатация судом недействительности ничтожной сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства ее совершения говорят о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц (применительно к делу о банкротстве прав иных кредиторов должника). Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что основания признания сделок недействительными в рамках дела о банкротстве закреплены в главе III.1 Закона о банкротстве.

При этом, исходя из разъяснений, данных в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.10 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 32 от 30.04.09 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Между тем, данные разъяснения касаются сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10044/11 от 17.06.14 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.16 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.16 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а не по общим основаниям, содержащимся в Гражданском кодексе Российской Федерации.

В рассматриваемом случае, конкурсный управляющий, заявляя о признании недействительной сделкой оспариваемого договора по признаку злоупотребления правом, не указал чем в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

Принимая во внимание установленные обстоятельства дела и исследованные доказательства, определение Арбитражного суда Московской области от 01 сентября 2021 года подлежит отмене, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 01 сентября 2021 года по делу А41-94759/19 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в  Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

Е.А.  Бархатова

Н.В.  Шальнева