ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-37650/2023

город Ростов-на-Дону

23 мая 2024 года

15АП-6147/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2024 года.

 

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего судьи Илюшина Р.Р.,судей Емельянова Д.В., Нарышкиной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Брылевым П.А.,

при участии:

от ООО «Компания «Мраморная галерея» посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание): представитель ФИО1 по доверенности от 28.09.2023,

от ООО «Библиотека камня»: представитель ФИО2 по доверенности от 15.05.2024, представитель ФИО3 по доверенности от 31.10.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Библиотека камня»

на решение Арбитражного суда Ростовской областиот 26.03.2024 по делу № А53-37650/2023 

по иску общества с ограниченной ответственностью  «Компания «Мраморная галерея»

к обществу с ограниченной ответственностью «Библиотека камня»

о взыскании задолженности, 

и по встречному иску о расторжении договора поставки и взыскании неустойки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Компания «Мраморная галерея» (далее – ООО «Компания «Мраморная галерея», компания) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Библиотека камня» (далее – ООО «Библиотека камня», общество) о взыскании 800 000 руб.

В свою очередь ООО «Библиотека камня» обратилось со встречным иском к ООО «Компания «Мраморная галерея» о расторжении договора поставки В-54 от 07.04.2023 и взыскании пени в размере 2 139 162 руб.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.05.2024 с ООО «Библиотека камня» в пользу ООО «Компания «Мраморная галерея» взыскано неосновательное обогащение в размере 800 000 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 19 000 руб. В удовлетворении встречного искового заявления отказано. С ООО «Библиотека камня» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Библиотека камня» обжаловало его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит отменить решение суда первой инстанции, по делу принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований ООО «Компания «Мраморная галерея» отказать в полном объёме.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что судом первой инстанции не дана оценка тому, что ООО «Библиотека камня» посредством мсссенджера WhatsApp в адрес ООО «Компания «Мраморная галерея» в соответствии с условиями договора поставки направлен счет на оплату № В-54 от 07.04.2023 и вышеуказанный договор. Суд первой инстанции также пришёл к неверному выводу об утрате интереса к исполнению сделки со стороны ООО «Библиотека камня». Общество после получения предоплаты начало выпуск продукции и запустило в производство продукцию подлежащую передаче компании, однако после внесения первого платежа согласно графику платежей и подтверждения действия договора, компания дальнейшие свои обязательства согласно условиям договора не исполняла. Принимая во внимание факт неисполнения условий договора со стороны компании, обществом в соответствии со ст. 328 ГК РФ было принято решение приостановить исполнение своего обязательства по поставке товара согласно условиям договора.

От ООО «Компания «Мраморная галерея» поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому компания просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать. 

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене судебного акта. 

Как следует из материалов дела, 07.04.2023 ООО «Библиотека Камня» в адрес ООО «Компания «Мраморная Галерея» направлен счет № В-54 от 07.04.2023.

07.04.2023 ООО «Компания «Мраморная Галерея» произвело перечисление денежных средств в размере 800 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 142 по счету № В-54 от 07.04.2023.

Согласно счету поставке подлежал товар «Гранитная плита Мансуровское 500*250*40 термообработка» в количестве 4066 штук на общую сумму 12 198 000 руб. (при этом стоимость доставки товара составляла 1 980 000 руб.).

Однако компания отмечает, что каких-либо договорных отношений между сторонами достигнуто не было.

Далее сторонами подписан акт сверки, согласно которому у общества перед компанией числится задолженность в размере 800 000 руб.

Неоднократными претензионными письмами компания требовала от общества произвести возврат денежных средств, однако общество денежные средства не возвратило, что послужило основанием для обращения ООО «Компания «Мраморная галерея» в арбитражный суд с исковым заявлением.

Не согласившись с первоначальными исковыми требованиями, общество предъявило встречный иск, мотивированный следующими обстоятельствами.

По мнению общества, 07.04.2023 между компанией и обществом был заключен договор поставки № В-54 (далее - договор), по условиям которого общество обязалось поставить компании гранитную продукцию в соответствии с приложением № 1 к договору, а ООО «Компания «Мраморная галерея» обязалась принять и оплатить товар в срок, предусмотренный приложением № 2.

В соответствии с приложением № 2 к договору сторонами определен график платежей. Общая сумма поставки составила 14 178 000 руб.

Обществом посредством мессенджера WhatsApp в адрес компании в соответствии с условиями договора направлен счет на оплату № В-54 от 07.04.2023 и вышеуказанный договор.

В соответствии с платежным поручением № 142 07.04.2023 компания осуществила исполнение своих обязательств по внесению первого платежа в срок до 07.04.2023.

Однако, как отмечает общество, после внесения первого платежа и подтверждения действия договора, компания дальнейшие свои обязательства согласно условиям договора не исполняла.

Далее обществом в соответствии со ст. 328 ГК РФ было принято решение приостановить исполнение своего обязательства по поставке товара согласно условиям договора.

В виду нарушения со стороны ООО «Компания «Мраморная Галерея» условий оплаты в соответствии с приложением № 2 к договору поставки В-54 от 07.04.2023 общество обратилось в арбитражный суд с требованием о расторжении договора поставки В-54 от 07.04.2023, а также взыскании с компании пени в соответствии с п. 7.3 договора в размере 2 139 162 руб. с учетом зачета встречных требований.

В соответствии с подпунктом 7 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в частности, вследствие неосновательного обогащения.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения (статья 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо доказать следующие обстоятельства: приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого приобретения или сбережения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, размер неосновательного обогащения.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями заявленного истцом требования.

В материалах дела представлены доказательства перечисления компанией денежных средств в сумме 800 000 руб. на счет общества - платежное поручение № 142 от 07.04.2024 (л.д. 13).

Из содержания платёжного документа следует, что перечисление денежных средств происходило в рамках выставленного счёта на оплату № В-54 от 07.04.2023 за гранитную плиту.

Выставленный обществом счет не содержит ссылки на договор поставки № В-54 от 07.04.2023.

Каких-либо относимых и допустимых доказательств заключения договора поставки № В-54 от 07.04.2023 материалы дела не содержат, в том числе отсутствует переписка мсссенджера WhatsApp на которую ссылается общество, как на факт подтверждающий направление договора в адрес компании.

Как пояснил представитель общества в судебном заседании суда апелляционной инстанции, ходатайство о приобщении переписки в суде первой инстанции обществом не заявлялось. Апелляционная коллегия также отмечает, что соответствующее ходатайство в апелляционной инстанции также обществом не заявлялось, переписка не представлена.

Кроме того, со стороны общества не представлены первичные учётные документы, подтверждающие факт передачи товара в какой-либо его части компании (УПД, товарные накладные и т.д.), как и доказательства того, что общество уведомило компанию о готовности отгрузить товар либо требования от последнего дополнительного внесения денежных средств для целей осуществления поставки.

Документы, подтверждающие возврат суммы, предъявленной компанией к взысканию, в материалах дела отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции полагает, что между сторонами спора изначально сложилось правоотношение по поводу разовой поставки товара.

Выставление обществом счета на оплату № В-54 от 07.04.2023 конкретного товара по конкретной цене следует расценивать в качестве оферты на заключения договора разовой поставки, а частичное внесение оплаты компанией со ссылками на данный счёт следует расценивать в качестве акцепта оферты.

Как указывалось ранее, компанией внесена только часть предоплаты за товар, в то время как по условиям оферты - счёта на оплату товар подлежал поставке при внесения полной оплаты за него.

Согласно пункту 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 ГК РФ.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Общество не потребовало полной оплаты товара, не заявило о приостановлении исполнения сделки, а также не уведомило компанию о желании поставить товар в полном объёме либо его какой-либо части. Такое пассивное поведение общества свидетельствует об утрате интереса к исполнению сделки.

Компания, заявив требование о возврате денежных средств, фактически выразила волю на прекращение договорного обязательства.

В связи с этим, надлежит констатировать, что договор разовой поставки был прекращён по воле сторон, которые утратили интерес к исполнению сделки.

Общество, не представив доказательства поставки товара компании, не привело доказательств наличия оснований для удержания денежных средств компании после прекращения договора по воле сторон.

При таких обстоятельствах, требование компании о взыскании суммы неосновательного обогащения обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

С учётом изложенного, оснований для удовлетворения встречного иска о расторжении договора поставки В-54 от 07.04.2023 и взыскании пени не имеется.

На основании изложенного у судебной коллегии отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.03.2024 по делу № А53-37650/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                           Р.Р. Илюшин

 

Судьи                                                                                             Д.В. Емельянов

 

Н.В. Нарышкина