ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

31.07.2025 года                                                                  дело № А64-7871/2024

г. Воронеж                                                                                                         

Резолютивная часть постановления объявлена 29.07.2025 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 31.07.2025 года.  

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                                       Пороника А.А.

судей                                                                                           Аришонковой Е.А.       

                                                                                                            Бугаевой О.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жигульских Ю.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Софар групп»: ФИО1, представитель по доверенность от 17.01.2025, паспорт, диплом;

от общества с ограниченной ответственностью «Квадра Инжиниринг»: ФИО2, представитель по доверенности № 2 от 17.01.2025, паспорт, диплом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Софар групп»

на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.06.2025 по делу № А64-7871/2024

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «НОВАТЕХ» (г. Тамбов, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Софар групп» (г.Тамбов, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании задолженности в размере 2 508 262 руб.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Квадра Инжиниринг» (г. Тамбов, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), временный управляющий ООО «Квадра Инжиниринг» ФИО3 (г. Москва),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Новатех» (далее – ООО «Новатех», истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Софар групп» (далее – ООО «Софар групп», ответчик) о взыскании задолженности в размере 2 508 262 руб.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Квадра Инжиниринг» (далее – ООО «Квадра Инжиниринг»), временный управляющий ООО «Квадра Инжиниринг» ФИО3.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.06.2025 исковое заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Софар групп» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.    

В обоснование жалобы ответчик указывал на то, что зачет между ООО «Квадра Инжиниринг» и ООО «Софар групп» по заявленному в иске обязательству состоялся в установленном порядке. Зачет допустим и после принятия заявления о признании должника банкротом. При осуществлении зачета очередность удовлетворения требований кредиторов не нарушена. Суд не дал оценки доводам ответчика о мнимости сделок, заключенных между ООО «Новатех» и ООО «Квадра Инжиниринг».

15.07.2025 (дата регистрации) посредством сервиса подачи документов «Мой арбитр» от ООО «Квадра Инжиниринг» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором третье лицо просило обжалуемое решение оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

16.07.2025 (дата регистрации) посредством сервиса подачи документов «Мой арбитр» от ООО «Новатех» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил обжалуемое решение оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

24.07.2025 посредством сервиса подачи документов «Мой арбитр» от ООО «Квадра Инжиниринг» поступило дополнение к отзыву на апелляционную жалобу.

29.07.2025 посредством сервиса подачи документов «Мой арбитр» от ООО «Софар групп» поступило возражение на отзыв на апелляционную жалобу.

В судебное заседание, проведенное в режиме веб-конференции, явился представитель ООО «Софар групп», иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. 

Представителям ООО «Новатех» и ООО «Квадра Инжиниринг» были удовлетворены ходатайства об участии в судебном заседании посредством веб-конференции, однако истец и третье лицо не обеспечили подключение к веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел».

На основании статей 123, 156, 184-188, 223, 258, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом. 

Суд приобщил к материалам дела поступившие документы, за исключением решения Арбитражного суда Тамбовской области от 16.05.2025 по делу № А64-9767/2024, поскольку указанный судебный акт находится в общем доступе.

Представитель ООО «Софар групп» поддержал доводы апелляционной жалобы, считал обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт. 

Представитель ООО «Квадра Инжиниринг» обеспечил подключение путем использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» и был допущен судом к участию в судебном заседании в установленном порядке.

Представитель ООО «Квадра Инжиниринг» с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, указанным в отзыве, считал обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Выслушав представителей ООО «Софар групп» и ООО «Квадра Инжиниринг», изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее (с дополнениями), возражений на отзывы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего. 

Как следует из материалов дела, 20.08.2022 между ООО «Софар групп» (поставщик) и ООО «Квадра Инжиниринг» (покупатель) заключен договор поставки № 1/2022 (л.д. 6 – 8).

В соответствии с п. 1.1 договора поставщик обязуется в течение срока действия договора передавать в собственность покупателя товары, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар в порядке, сроки и на условиях, установленных настоящим договором.

Количество и ассортимент (номенклатура) поставляемых товаров определяется на основании заявки покупателя (п. 1.2 договора).

Как следует из пунктов 2.1 – 2.3 договора, поставщик осуществляет поставку (отгрузку) товара в адрес покупателя на основании соответствующей заявки последнего, которая может быть оформлена в письменной форме либо передана поставщику по электронной почте в виде подписанной электронной копии документа.

На основании полученной заявки поставщик оформляет счет на оплату товара, который подтверждает согласие поставщика заключить договор на указанных условиях, и направляет его покупателю в письменной форме либо по электронной почте, указанной в реквизитах, в виде подписанной электронной копии документа.

Поставщик производит поставку товара согласно заявке покупателя. Датой поставки (отгрузки) товаров считается дата проставления соответствующей отметки в УПД (печати, даты и подписи уполномоченного представителя покупателя) о получении товаров покупателю (грузополучателю). 

Пунктом 3.1 договора установлено, что цена товара устанавливаются в рублях Российской Федерации и согласовывается сторонами путем обмена соответствующими документами (заявкой на поставку товара и счетом на оплату поставляемого товара).

Согласно п. 3.2 договора оплата передаваемых товаров по настоящему договору производится покупателем в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в виде авансового платежа в размере 100 %.

Исходя из п. 4.2 договора, за просрочку оплаты товара покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,1 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

09.09.2022 ООО «Софар групп» были выставлены счета на оплату № 32 на сумму 1 729 230 руб., № 33 на сумму 2 990 496 руб. (л.д. 10 – 11).

13.09.2022 ООО «Квадра Инжиниринг» платежным поручением № 29 перечислило ООО «Софар групп» денежные средства в размере 4 719 726 руб. в качестве аванса по договору поставки № 1/2022 (л.д. 12).

28.03.2023 Министерством строительства и архитектуры Ставропольского края принято решение об одностороннем отказе от исполнения государственного контракта № 355ЭОК-2022 от 10.06.2022 на выполнение подрядных работ, заключенного с ООО «Квадра Инжиниринг» (л.д. 13 – 14).

15.03.2024 ООО «Квадра Инжиниринг» (цедент) и ООО «Новатех» (цессионарий) заключили договор уступки прав требования № 1, согласно п. 1.1 которого ООО «Квадра Инжиниринг» передало ООО «Новатех» права требования к ООО «Софар групп», возникшие на основании договора поставки № 1/2022, в части задолженности на сумму 2 508 262 руб. (л.д. 15 – 17).

11.06.2024 ООО «Новатех» направило в адрес ООО «Софар групп» претензию о погашении задолженности в размере 2 508 262 руб. (л.д. 21 – 23).

Поскольку требования претензии остались без ответа, задолженность в размере 2 508 262 руб. ООО «Софар групп» не оплачена, ООО «Новатех» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.   

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (п. 1 ст. 509 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 486, п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Исходя из п. 1 ст. 457 ГК РФ, срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ.

В силу п. 3 ст. 487 ГК РФ в случае неисполнения продавцом, получившим сумму предварительной оплаты, обязанности по передаче товара в установленный срок у покупателя возникает право требовать от продавца передачи оплаченного товара либо возврата суммы предварительной оплаты за не переданный им товар.

Как следует из пунктов 1 – 3 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Исходя из пунктов 1, 3 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Пунктом 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).

Факт наличия правоотношений в рамках договора поставки № 1/2022 участники спора не опровергают.

Пунктом 1.3 договора уступки прав требования № 1 предусмотрено, что права (требования) переходят к цессионарию с момента подписания сторонами данного договора.

В связи с чем, право требования к ООО «Софар групп» денежной суммы в размере 2 508 262 руб. на основании договора поставки № 1/2022 перешло к ООО «Новатех» от ООО «Квадра Инжиниринг» в установленном договором порядке, то есть с момента подписания сторонами договора уступки прав требования.

Согласно пунктам 4.1, 4.2 договора уступки прав требования от 15.03.2024 № 1 стоимость уступаемых прав (требований) составляет 2 508 262 руб. Расчеты между сторонами производятся любыми способами, предусмотренными законодательством Российской Федерации.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 ГК РФ).

15.03.2024 между ООО «Квадра Инжиниринг» и ООО «Новатех» на основании соглашения о зачете взаимных требований произведено взаимное погашение задолженности, возникшей на основании договора займа № 01/11 от 01.11.2023 и договора уступки прав требования № 1 от 15.03.2024. 

Значит, уступка прав по договору № 1 от 15.03.2024 со стороны ООО «Новатех» оплачена в установленном порядке. 

При этом, как уже указывалось ранее, право требования перешло к ООО «Новатех» 15.03.2024 – в момент подписания договора, а переход права не был поставлен в зависимость от оплаты уступаемого права.

05.06.2024 ООО «Новатех» в адрес ООО «Софар Групп» было направлено уведомление об уступке права требования, которое было получено 01.07.2024 (л.д. 18 – 20).

Ответчик по существу не отрицал наличие неисполненных обязательств по договору поставки № 1/2022, однако ссылался на то, что 07.12.2023 ООО «Софар Групп» направило в адрес ООО «Квадра Инжиниринг» уведомление о проведении взаимного зачета в одностороннем порядке. Зачету подлежала, в том числе задолженность ООО «Софар Групп» перед ООО «Квадра Инжиниринг» по договору поставки № 1/2022 в размере 4 719 726 руб. ООО «Софар Групп» ссылалось на то, что договор уступки прав требования № 1 заключен между ООО «Квадра Инжиниринг» и ООО «Новатех» уже после заявленного ООО «Софар Групп» взаимозачета.

В материалы дела ООО «Софар Групп» представлено уведомление о проведении взаимного зачета в одностороннем порядке, в качестве доказательства его направления в адрес ООО «Квадра Инжиниринг» ответчик приложил кассовый чек от 07.12.2023 (л.д. 58, 116).  

Оценивая данные доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» (далее – Информационное письмо № 65) для прекращения обязательства заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной. При этом факт получения письменного заявления о зачете должен подтверждаться соответствующими письменными доказательствами, к примеру, уведомлением о вручении с описью вложения в письмо заявления о зачете.

На представленном в материалы дела уведомлении о проведении зачета взаимных требований не имеется ни даты, ни входящего штампа, ни иных сведений о его получении ООО «Квадра Инжиниринг».

При этом кассовый чек от 07.12.2023 не может быть принят в качестве доказательства направления указанного уведомления ООО «Квадра Инжиниринг», поскольку данный чек не подтверждает, что произведена отправка именно этого почтового вложения. Также в материалах дела отсутствует опись вложения, квитанция о приемке почтового отправления. 

При этом в отзыве на иск ООО «Квадра Инжиниринг» отразило, что в декабре 2023 года от ООО «Софар Групп» получено 3 письма: сопроводительное письмо по делу № А64-4864/2023, ходатайство об уточнении исковых требований по делу № А64-4866/2023, пояснения по делу № А64-4864/2023 (л.д. 82 – 83).

Факт направления в адрес ООО «Квадра Инжиниринг» вышеуказанных документов ООО «Софар Групп» по существу не опровергло.

Иные сведения, на основании которых можно было бы установить содержание отправленного 07.12.2023 документа, в материалы дела не представлены.

Таким образом, с учетом наличия между сторонами почтовой переписки в рамках различных правоотношений (в т.ч. в рамках арбитражных споров), отсутствия описи вложения, установить, что уведомление о зачете направлялось в адрес ООО «Квадра Инжиниринг» по представленной почтовой квитанции, и как следствие, было получено последним, не представляется возможным. 

Указанный правовой подход нашел свое подтверждение в определении Верховного суда Российской Федерации № 303-ЭС17-18543 от 15.12.2017, постановлениях арбитражных судов: Центрального округа от 12.08.2020 по делу № А08-7481/2019, Уральского округа от 26.10.2022 по делу № А76-13683/2020, Северо-Кавказского округа от 19.01.2017 по делу № А32-37162/2015, Северо-Западного округа от 15.02.2019 по делу № А26-2991/2019, Московского округа от 25.11.2015 по делу № А41-5047/2015. 

Также следует обратить внимание на следующее.

04.09.2023 Арбитражным судом Тамбовской области по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Промизделия» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Квадра Инжиниринг» № А64-6572/2023.

Согласно сервису «Картотека арбитражных дел» (https://kad.arbitr.ru/) ООО «Софар Групп» 13.03.2024 обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением о вступлении в дело о банкротстве, в котором просило включить в реестр требований кредиторов ООО «Квадра Инжиниринг» требования в сумме 14 193 041,53 руб., в т.ч. по договорам: 

1.                          подряда № 25/10/21 от 25.10.2021 (основной долг – 6 084 138,68 руб., неустойка – 304 206,90 руб.), 

2.                          подряда № ДП-2/2022 от 25.08.2022 (основной долг – 3 538 103,81 руб., неустойка – 367 962,71 руб.), 

3.                          займа № 30/12 от 30.12.2022 (основной долг – 2 000 000 руб., проценты – 98 630,14 руб., неустойка – 1 800 000 руб.).

Указанное заявление было принято к производству 14.03.2024.

15.04.2025 ООО «Софар Групп» уточнило свое заявление и просило включить в реестр требований кредиторов задолженность в рамках следующих договоров:

1.                     поставки № 01/10/2021 от 01.10.2021 (основной долг – 15 809 418,35 руб., проценты – 894 069,99 руб.);

2.                     подряда № 19-10 от 19.10.2021 (основной долг – 4 145 500,00 руб., неустойка – 207 275,00 руб.);

3.                     подряда № 25/05/21 от 25.05.2021 (основной долг – 19 697,55 руб.).

Указанное уточнение было принято судом, что подтверждается определениями от 23.04.2025, 02.07.2025.

Однако в заявлении от 15.04.2025 ООО «Софар Групп» также не указывает на проведение какого-либо зачета.

Заявления ООО «Софар Групп» были представлены в суд апелляционной инстанции ООО «Квадра Инжиниринг» 24.07.2025 в дополнении к отзыву (ст.ст. 262, 268 АПК РФ).

В свою очередь в уведомлении о проведении взаимного зачета в одностороннем порядке ООО «Софар Групп» указывало: 

·        на наличие задолженности ООО «Софар Групп» перед ООО «Квадра Инжиниринг» в размере 8 969 438,46 руб. по:

o    договору поставки № 1/2022 от 20.08.2022 – 4 719 726 руб.; 

o   договору поставки № 2/2022 от 16.09.2022 – 4 249 712,46 руб.;

·        на наличие задолженности ООО «Квадра Инжиниринг» перед ООО «Софар Групп» в размере 13 888 835,34 руб. по:

o   договору подряда № ДП-2/2022 от 25.08.2022 в размере 3 906 066,52 руб. (основной долг – 3 538 103,81 руб., неустойка – 367 962,71 руб.); 

o   договору займа № 30/12 от 30.12.2022 в размере 3 898 630,14 руб. (основной долг – 2 000 000 руб., проценты – 98 630,14 руб., неустойка – 1 800 000 руб.); 

o   договору подряда № 25/10/21 от 25.10.2021 в размере 6 084 138,68 руб.;

·        на остаток задолженности ООО «Квадра Инжиниринг» перед ООО «Софар Групп» по результатам взаимозачета по договору подряда № 25/10/21 от 25.10.2021 в размере 4 919 396,88 руб. (13 888 835,34 руб. – 8 969 438,46 руб.).

Значит, если бы имел место зачет взаимных требований от 07.12.2023, как утверждает ответчик, то сумма требований по заявлению о вступлении в дело о банкротстве от 13.03.2024 по договору № 25/10/21 очевидно должна была составлять 4 919 396,88 руб.

Между тем, до настоящего времени указанное заявление рассмотрено не было (дата очередного заседания – 16.09.2025), следовательно, ООО «Софар Групп» не лишено возможности уточнить размер и основания своего требования как кредитора ООО «Квадра Инжиниринг».

Таким образом, из материалов дела не усматривается, что уведомление о зачете получено ООО «Квадра Инжиниринг» и по состоянию на 15.03.2024 зачет встречных однородных требований был произведен.

В материалах дела имеется почтовый чек и опись вложения, согласно которым ООО «Софар Групп» уведомление о проведении одностороннего зачета было направлено в адрес ООО «Квадра Инжиниринг» 27.07.2024, то есть после получения от ООО «Новатех» уведомления об уступке права требования по договору поставки № 1/2022 от 20.08.2022.

Однако совершение одностороннего зачета 27.07.2024 также нельзя признать правомерным, поскольку ООО «Софар Групп» ранее (01.07.2024) уже было уведомлено ООО «Новатех» о том, что задолженность ООО «Квадра Инжиниринг» не принадлежит.

Помимо прочего, как следует из п. 14 Информационного письма № 65, зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Данное разъяснение направлено на недопущение возможности преимущественного удовлетворения требований отдельных кредиторов перед требованием иных кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области о том, что заявление об одностороннем зачете нарушает очередность/ пропорциональность удовлетворения требований кредиторов.

В отношении ООО «Квадра Инжиниринг» было принято решение о ликвидации, о чем в ЕГРЮЛ 23.04.2024 внесена соответствующая запись.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 ГК РФ при ликвидации юридического лица требования его кредиторов удовлетворяются в установленной указанным кодексом очередности.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 06.03.2025 (рез. часть от 26.02.2025) по делу № А64-6572/2023 заявление АО «Мособлбанк» о признании ООО «Квадра Инжиниринг» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

В силу п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов. 

Согласно п. 8 ст. 142 Закона о банкротстве погашенными требованиями кредиторов считаются удовлетворенные требования, а также те требования, в связи с которыми достигнуто соглашение об отступном, или конкурсным управляющим заявлено о зачете требований, или имеются иные основания для прекращения обязательств.

Зачет требования допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Таким образом, зачет встречного однородного требования может быть осуществлен только по заявлению конкурсного управляющего и при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований остальных кредиторов, что в данном случае корреспондирует с абз. 2 п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве.

В данном случае позиция ответчика направлена на зачет взаимных требований, в то время как в условиях нахождения контрагента в стадии ликвидации Законом о банкротстве не предусмотрена возможность проведения зачета, поскольку такой зачет приведет к предпочтительному удовлетворению требования одного кредитора перед другим.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в результате заявленного ООО «Софар групп» зачета будет соблюдена установленная законом очередность удовлетворения требований кредиторов ООО «Квадра Инжиниринг».

Зачет встречных однородных требований в процедуре ликвидации без нарушения требований закона об очередности погашения требований кредиторов возможен только в случае погашения требований кредиторов всех предыдущих очередей.

Доказательств, подтверждающих отсутствие на момент заявления о зачете задолженностей других кредиторов предыдущих очередей, не представлено.

Напротив, в отзыве ООО «Квадра Инжиниринг» указало на наличие значительной задолженности перед иными кредиторами, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, размещенными в Картотеке арбитражных дел, которая послужила основанием для принятия решения о ликвидации ООО «Квадра Инжиниринг», а именно:

1.         49 958 052,79 руб. перед АО «Мособлбанк» (№ А64-6572/2023);

2.         249 988,44 руб. перед ООО «Планета СТО 62» (№ А66-15281/2023);

3.         1 606 755,70 руб. перед ИП ФИО4 О.А.О. (№ А64-7206/2023);

4.         742 324,20 руб. перед ООО «Котовск-Бетон» (№ А64-6966/2023);

5.         742 324,20 руб. перед ООО «Строительная компания «СМП-205» (№ А63-22284/2023);

6.         2 803 989,57 руб. перед Министерством строительства и архитектуры Ставропольского края (№ А63-17974/2023);

7.         27 367 351,29 руб. перед АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) (№ А56-93930/2023);

8.         6 468 532,87 руб. перед АО «Альфа-Банк» (№ А40-199411/23-25-1445);

9.         1 706 791,76 руб. перед ПАО «Промсвязьбанк» (№ А40-194928/23-47-1574).

 Таким образом, суд правомерно удовлетворил исковое заявление, взыскав с ООО «Софар групп» в пользу ООО «Новатех» задолженность в сумме 2 508 262 руб.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не могут быть признаны состоятельными по вышеуказанным основаниям, а также ввиду следующего.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Указанная норма АПК РФ закрепляет общее правило о бремени доказывания. Содержание данного правила определяется действием принципа состязательности в арбитражном процессе.

Последствием неисполнения этой юридической обязанности (непредставление доказательств) может стать принятие судебного акта, который не будет соответствовать интересам стороны, не представившей доказательства в полном объеме.

Проанализировав представленные документы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ответчиком факт вручения заявления о зачете способом, не позволяющим усомниться в его вручении, достаточными и достоверными доказательствами не подтвержден, в связи с чем, оснований для признания зачета состоявшимся не имелось.

Оценивая доводы ООО «Софар групп» о мнимости сделок, заключенных между ООО «Новатех» и ООО «Квадра Инжиниринг», суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из п. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой на основании ст. 170 ГК РФ необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Между ООО «Квадра Инжиниринг» (заемщик) и ООО «Новатех» (займодавец) заключен договор займа № 01/11 от 01.11.2023, в соответствии с которым займодавец обязуется передать в срок до 15.03.2024 в собственность бывших работников ООО «Квадра Инжиниринг» денежные средства в размере 2 508 262 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа.

Расчеты между ООО «Квадра Инжиниринг» и ООО «Новатех» произведены в безналичном порядке платежными поручениями.

Впоследствии между ООО «Квадра Инжиниринг» и ООО «Новатех» заключен договор уступки прав требования от 15.03.2024 № 1, согласно которому ООО «Новатех» перешло право требования к ООО «Софар групп» в размере 2 508 262 руб. по договору поставки от 20.08.2022 № 1/2022.

15.03.2024 между ООО «Квадра Инжиниринг» и ООО «Новатех» на основании соглашения о зачете взаимных требований произведено взаимное погашение задолженности, возникшей на основании договора займа № 01/11 от 01.11.2023 и договора уступки прав требования от 15.03.2024 № 1.

Указанные документы представлены в материалы дела 21.01.2025 в электронном виде (л.д. 75).

При этом ответчик не привел никаких доводов и не указал на какие-либо обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности ООО «Квадра Инжиниринг» и ООО «Новатех» либо об их намерении совершить сделку исключительно для вида, без ее реального исполнения.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель жалобы не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. основаны на ошибочном толковании норм материального права.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Поскольку при обращении с апелляционной жалобой ООО «Софар групп» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина в сумме 30 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с ее заявителя в доход федерального бюджета.     

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.06.2025 по делу № А64-7871/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Софар групп» (г. Тамбов, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                                          А.А. Пороник

Судьи                                                                                            Е.А. Аришонкова                

 О.Ю. Бугаева