АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

17 января 2024 года

Дело №

А56-16396/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Серовой В.К., судей Жуковой Т.В. и Михайловской Е.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ФИО4» ФИО1 (доверенность от 30.03.2023), индивидуального предпринимателя ФИО2 (паспорт),

рассмотрев 17.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023 по делу № А56-16396/2023, 

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель ФИО2, ОГРНИП 309784711100119, ИНН 

<

***> (далее – Предприниматель), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ФИО4», адрес: 199155, Санкт-Петербург, ул. Уральская, д. 1, корп. 2, лит. А, эт. 1, пом. 102, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), 719 492 руб. 30 коп. задолженности за оказанные услуги.

Решением суда первой инстанции от 10.07.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.10.2023, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Предприниматель, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 10.07.2023 и постановление от 06.10.2023 и принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Податель жалобы указывает, что судами не приняты во внимание положения пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в соответствии с которыми сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

По мнению подателя жалобы, вывод судов о недоказанности факта оказания услуг не соответствует представленным в материалы дела доказательствам.

Также заявитель ссылается на то, что представленная Предпринимателем переписка является относимым и допустимым доказательством оказания Предпринимателем услуг Обществу.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.  

В судебном заседании Предприниматель подтвердил доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Предприниматель, обращаясь в суд с настоящим иском, ссылается на то, что в рамках устной договоренности в период с 14.11.2020 по 28.07.2021 оказал Обществу услуги, перечень которых указан в одностороннем акте от 21.06.2022 и отчете об оказанных услугах от 21.01.2022, на сумму 819 300 руб.

Результаты оказания услуг передавались непосредственно представителям Общества, в том числе непосредственно генеральному директору Общества, либо направлялись в электронном виде через мессенджеры, социальные сети, электронную почту.

Письмом от 23.06.2022 Предприниматель направил по почте (РПО 19608434042382) сопроводительное письмо с приложением акта от 21.06.2022 и отчета об оказанных услугах от 21.01.2022 на сумму 719 492 руб. 30 коп., полученное Обществом 30.06.2022. Общество акт не подписало.

Повторно акт от 21.06.2022 и отчет об оказанных услугах от 21.01.2022, а также счет от 21.06.2022 № 1 на сумму 719 492 руб. 30 коп. Предприниматель направил Обществу 29.09.2022 (РПО 19608433308793).

Поскольку Общество акт не подписало, задолженность за оказанные услуги не оплатило, досудебную претензию оставило без удовлетворения, Предприниматель обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении исковых требований, признав их необоснованными.

Проверив законность принятых при рассмотрении дела судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Согласно пункту 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 781 ГК РФ предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 № 48 «О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг», при рассмотрении споров необходимо исходить из того, что договор возмездного оказания услуг может считаться заключенным, если в нем перечислены определенные действия, которые обязан совершить исполнитель, либо указана определенная деятельность, которую он обязан осуществить. В том случае, когда предмет договора обозначен указанием на конкретную деятельность, круг возможных действий исполнителя может быть определен на основании предшествующих заключению договора переговоров и переписки, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев делового оборота, последующего поведения сторон и т.п. (статья 431 ГК РФ).

В обоснование исковых требований Предприниматель представил в материалы дела счет от 21.06.2022 № 1 на оплату услуг по разработке и воплощению концепции бренда детской одежды заказчика «Poppy» на сумму 719 492 руб. 30 коп., акт приема-передачи оказанных услуг от 21.06.2022, подписанный в одностороннем порядке, отчет об оказанных услугах от 21.06.2022, а также доказательства направления указанных документов в адрес Общества.

Также Предприниматель представил в материалы дела нотариально заверенные протоколы осмотра доказательств, а именно переписки между ФИО3 (на основании ее же заявления и подготовлен нотариальный протокол осмотра доказательств) и другими физическими лицами: ФИО4 (генеральным директором ответчика), Евгением, Надеждой, Екатериной, Полиной и Еленой; агентский договор от 30.10.2017 между Предпринимателем и акционерным обществом «ТЦ ЦУМ»; дополнительное соглашение к договору комиссии от 22.03.2017 № 17/АПР/2017 между Предпринимателем и обществом с ограниченной ответственностью «АПР Ритейл Групп», скриншоты приглашений на участие в международных выставках.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды установили, что указанные документы и переписка носят производственный характер и не позволяют прийти к выводу о согласовании Предпринимателем и Обществом существенных условий договора возмездного оказания услуг, на заключение которого ссылается Предприниматель.

Кроме того, как верно указали суды, из переписки не следует, что Предприниматель принимал участие в производственном процессе. Наличие брачных отношений между ФИО3 и Предпринимателем не подтверждают того обстоятельства, что ФИО3, вступая в переписку, действовала от имени Предпринимателя. Определить наименование услуг, объем и их стоимость также не представляется возможным, поскольку из переписки следует, что ее участниками велась коллективная работа по новому бизнес-проекту.

Проанализировав представленную переписку, суды установили, что группа «Детская одежда» создана ФИО4 24.11.2020 и посвящена общему новому бизнес-проекту. В группу включены ФИО5 (Каптур) (партнер ФИО4, которая отвечает за производство, разработку и качество изделий), ФИО6 (ассистент ФИО4), ФИО7 (юрист-бухгалтер, отвечает за подготовку документов, оплату счетов). В дальнейшем к переписке в группе присоединились различные физические лица. В декабре 2020 года изменено наименование группы - «Poppy». Александр ФИО4 также проинформировал участников, что зарегистрировал два домена с наименованием «Poppy».

С учетом изложенного, суды пришли к обоснованному выводу, что ФИО5 (Каптур) участвовала в переписке именно в качестве партнера ФИО4, а не в качестве исполнителя по договору оказания услуг.

Суды обоснованно отклонили доводы Предпринимателя о том, что на страницах переписки между Предпринимателем и Обществом согласованы условия договора оказания услуг.

Так, суды установили, что 13.01.2021 в группе опубликован план мероприятий по запуску проекта по состоянию на 13.01.2021, в котором определены задачи, описание, плановые сроки и ответственные лица. Согласно указанному плану в качестве ответственного лица за следующие задачи: производство (сформировать перечень доработок по каждому изделию из отшитой тестовой партии, сделать калькуляцию изделий по ткани, разработать размерную сетку по изделиям, подготовить бюджет первой партии, получить вариант цветовой гаммы), юридический (получить шаблон договора от Выборгского аутсорсера) указана Наталья. Срок исполнения 15-19.01.2021.

При этом ни в плане мероприятий, ни в дальнейшей переписке не представлены вопросы согласования существенных условий договора оказания услуг.

Также суды верно отметили, что в дальнейшей переписке отсутствуют доказательства выполнения поставленных в плане задач. В одностороннем акте оказанных услуг и отчете отсутствуют сведения о выполнении перечисленных в плане задач, как оказанных услуг.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что Предпринимателем выставлены в адрес Общества отдельные счета на суммы указанные в переписке, которые оплачены Обществом. Обоснованность платежей рассматривается в рамках дела № А56-110861/2022.

С учетом изложенного, суды пришли к обоснованному выводу, что переписка не подтверждает ни факт заключения договора оказания услуг, ни факта их оказания на заявленную сумму.

Кроме того, как верно отметил суд апелляционной инстанции, генеральный директор Общества в переписке четко указал, что оплата осуществляется в виде дивидендов, а также в виде распределения долей в юридическом лице, которое будет создано впоследствии.

Проанализировав переписку сторон, представленную в материалы дела, суды пришли к верному выводу о том, что выпуск детской одежды являлся бизнес проектом, участники которого, в том числе ФИО5 (Каптур), осуществляли деятельность ни в рамках договора оказания услуг, а в качестве партнеров, которые планировали получать доход после реализации проекта. При этом имеется отдельное согласование конкретных видов работ, на выполнение которого в соответствующий период выставлялись счета, которые были оплачены.

Более того, из переписки следует, что между участниками группы возник конфликт в июле 2021 года, в связи с чем ФИО5 (Каптур) удалена из состава группы. Личная переписка также завершена в июле 2021 года.

В соответствии с пояснениями сторон бизнес-проект по пошиву и реализации детской одежды реализован не был. Фактически на основании договоров, заключенных ответчиком с ИП ФИО8, ООО «Молния МСК», ООО «Трикотаж Плюс», приобретена ткань, фурнитура, этикетки, каталоги образцов, цвета, нитки, произведено изготовление лекал, в июле 2021 года отшиты образцы на сумму 3821 руб., в июле 2021 года отшиты боди в количестве 424 шт., ползунки в количестве 159 шт., распашонка в количестве 106 шт., шапочка в количестве 424 рубля, рукавичка в количестве 106 шт., шапочка с завязками в количестве 106 штук (акт от 05.07.2021 с ООО «Трикотаж Плюс»), в сентябре 2021 отшиты боди в количестве 163 шт., слип в количестве 164 шт., кокон в количестве 82 шт., шапочка в количестве 410 шт., рукавички в количестве 82 шт. (акт от 30.09.2021 с ООО «Трикотаж Плюс»), на общую сумму 222 332 руб. 98 коп., которые фактически реализуются через различные маркетплейсы.

Статьей 783 ГК РФ предусмотрено, что общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Оценив в совокупности представленные сторонами доказательства и доводы, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о недоказанности Предпринимателем факта оказания услуг и надлежащего принятия их Обществом, предоставленные в материалы дела доказательства не являются допустимыми доказательствами.

Учитывая изложенное, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о недоказанности заявленных требований по праву и по размеру, и правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Суды также обоснованно не приняли во внимание ссылку подателя жалобы на частичную оплату услуг на основании выставленных счетов, поскольку представленные счета имеют указание на конкретные виды услуг и их стоимость, оплата которых произведена в полном объеме. При этом факт оказания оплаченных услуг является предметом судебной проверки в рамках дела № А56-110861/2022.

Доводы, приведенные Предпринимателем в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены судами. 

Иное толкование подателем жалобы действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), не установлено.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств (обстоятельств, выводов судов) и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023 по делу № А56-16396/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.К. Серова

Судьи

 

Т.В. Жукова

 Е.А. Михайловская