АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4540/19 (25)

Екатеринбург

30 апреля 2025 г.

Дело № А60-46584/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Кочетовой О.Г.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, кассационную жалобу публичного акционерного общества Национальный банк «Траст» на определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2024 по делу № А60-46584/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие:

ФИО1;

представитель публичного акционерного общества Национальный банк «Траст» – ФИО2 по доверенности от 28.09.2023 № 28/СА/2023.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2017 закрытое акционерное общество «Производственное объединение «Режникель» (далее – общество «ПО «Режникель», должник) признано банкротом как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 22.05.2023 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3 (далее – управляющий).

В Арбитражный суд Свердловской области 08.07.2024 поступило заявление ФИО1 о разрешении разногласий, возникших у нее как текущего кредитора с конкурсным управляющим обществом «ПО «Режникель» ФИО3 по вопросу очередности удовлетворения ее требований в сумме 3 886 864 рублей, подтвержденных решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2022 по делу № А60-26456/2021. В заявлении ФИО1 просила признать требование подлежащим погашению в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), за счет денежных средств, поступивших от реализации предмета залога.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2025, разногласия разрешены: требование ФИО1 в размере 3 886 864 руб. признано подлежащим погашению в порядке пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве за счет денежных средств, поступивших от реализации предмета залога.

Публичное акционерное общество Национальный банк «Траст» (далее – Банк «Траст», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 28.10.2024 и апелляционное постановление от 15.01.2025 отменить, а обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель кассационной жалобы в качестве обоснования требований ссылается на нарушение судами норм материального права и несоответствие выводов судов установленным ими обстоятельствам по делу и имеющимся доказательствам. По мнению Банка «Траст», судами неправильно применены положения пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве, в которых, как и в Законе о банкротстве в целом, не содержится указания на использование денежных средств для охраны имущества должника, не являющегося предметом залога, за счет залогового имущества. Как указывает кассатор, рыночная стоимость имущества должника, включенного в конкурсную массу, составляет 860 457 967 руб. 13 коп., имущества, являющегося предметом залога – 175 038 570 руб. 69 коп. (20,34% конкурсной массы), главным активом должника является шлак гранулированный общей массой 8,4 миллионов тонн и рыночной стоимостью 630 885 937 руб. 50 коп. (73,32% конкурсной массы), не находящийся в залоге у Банка «Траст», поэтому возлагать расходы на обеспечение его сохранности на залогового кредитора недопустимо. Также, по мнению заявителя кассационной жалобы, судами ошибочно учтены в качестве преюдициальных обстоятельства, установленные решением суда по делу № A60-26456/2021, при этом Банк «Траст» не привлечен к участию в указанном деле, соответственно, выводы, содержащиеся в решении, не являются для него обязательными, и Банк «Траст» имел право представлять доказательства, свидетельствующие об отсутствии охраны заложенного имущества обществом с ограниченной ответственностью «ЧОО «Варриорс» (далее – общество «Варриорс»), а суду необходимо было исследовать и оценить представленный кредитором договор об оказании охранных услуг, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью «ЧОО Лоцман-ЕК», так как договоры с вышеуказанными организациями предусматривали охрану одной территории, но разного имущества. Кассатор указывает на противоречивую позицию общества с ограниченной ответственностью «Белый камень» (далее – общество «Белый камень») относительно наличия на территории должника принадлежащего ему имущества, кроме того, по результатам рассмотрения ряда обособленных споров возникла конкуренция судебных актов, часть из которых содержит выводы об отсутствии необходимости охраны территории, другие – о наличии на территории должника имущества общества «Белый камень», в связи с чем суду в рамках настоящего обособленного спора необходимо было самостоятельно установить фактические обстоятельства и только после этого разрешить спор.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель общества «Траст» доводы кассационной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал. ФИО1 просила отказать в удовлетворении требований.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2022 по делу № А60-26456/2021 исковые требования общества «Белый камень» удовлетворены частично, с общества «ПО «Режникель» в пользу общества «Белый камень» взыскано 3 886 864 рублей в качестве неосновательного обогащения ввиду необоснованного возложения на общество «Белый камень» оплаты охранных услуг за общество «ПО «Режникель». Судом также учтены обстоятельства, установленные определениями Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2020 и от 12.12.2020 по делу № А60-38577/2019.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.05.2024 по делу № А60-26456/2021 произведена замена взыскателя общества «Белый камень» на ФИО1

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.11.2020 по делу №А60-46584/2017 установлено, что для обеспечения сохранности имущества общества «ПО «Режникель» обществом «Варриорс» заключены два соглашения: договор от 17.12.2018 № 12/18 – с обществом «Белый Камень» и договор от 10.01.2019 № 22/18 – с обществом «ПО «Режникель». 

При рассмотрении указанного спора судом установлено, что по условиям договора общество «Белый камень» в лице генерального директора ФИО4 (далее – заказчик) поручило, а общество «Варриорс» (далее – исполнитель) приняло на себя обязательства по оказанию услуг по охране объекта и (или имущества) (в том числе при его транспортировке), находящегося в собственности, во владении, в пользовании, хозяйственном ведении, оперативном управлении или доверительном управлении; осуществление пропускного и внутриобъектного режимов на объекте, установленных заказчиком (пункт 1.1). Согласно п. 1.1.3 договора имущество, подлежащее охране, расположено по адресу: 

<

...>. 

Согласно акту от 19.12.2018, подписанному сторонами, для охраны объекта общества «Белый камень» по адресу: 

<

...> выставляется два поста охраны из числа сотрудников исполнителя в количестве 7-ми человек, на постах, где пост № 1 – проходная на входной группе в здание; пост № 2 – погрузочно-разгрузочная площадка. 

По договору от 10.01.2019 № 22/18 общество «ПО «Режникель» в лице конкурсного управляющего ФИО5 (далее – заказчик) поручило, а общество «Варриорс» (далее – исполнитель) приняло на себя обязательство по оказанию охранных услуг имущества заказчика по адресу: 

<

...>-101. 

Согласно акту от 11.03.2019 (приложение №1 к договору) на объекте выставлен один пост охраны, с одним охранником. 

Подписав к указанному договору соглашение об изменении количества постов охраны от 01.07.2019, стороны договорились о выставлении дополнительных 7 (семи) постов с 01.07.2019 по адресу: 

<

...>-101. 

В определении от 26.11.2020 по делу № А60-46584/2017 суд указал, что при наличии согласия Банка «Траст» финансировать охрану имущества общества «ПО «Режникель» в противоречие с решением собрания кредиторов от 09.01.2019, конкурсный управляющий должника ФИО5 необоснованно возложил обязанность по охране имущества должника на дочернее общество «Белый камень». Проанализировав в рамках спора о признании незаконными действий ФИО5 заключенный между обществом «Белый камень» и обществом «Варриорс» договор оказания охранных услуг № 12/18 от 17.12.2018 с дополнительным соглашением от 20.20.2018 к нему, суды установили, что данным договором предусмотрена охрана территории общества «ПО «Режникель». Между тем у общества «Белый Камень» имелась собственная производственная площадка, которая также охранялась обществом «Варриорс» (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 01.07.2021 по настоящему делу). 

ФИО1, полагая, что ее требование обусловлено необходимостью сохранения предмета залога Банка «Траст», так как указанное следует из решения Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2022 по делу № А60-26456/2021 и подтверждается определением Арбитражного суда Свердловской области о включении требования кредитора общества «Траст» (правопреемника акционерного общества «Рост-Банк») в размере 15 570 709 033 руб. 40 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов должника как обеспеченного залогом имущества должника, тогда как конкурсным управляющим требования учтены в соответствии со статьей 5 и пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве в качестве текущего обязательства в составе пятой очереди, обратилась в суд с настоящим заявлением. Также ФИО1 указала, что платежи общества «Белый камень» за общество «ПО «Режникель» были направлены исключительно на сохранение предмета залога, без их несения могла произойти порча, утрата или повреждение залогового имущества, предназначенного для реализации и расчетов с залоговым кредитором. 

Конкурсный управляющий и Банк «Траст» возражали против удовлетворения заявления ФИО1, полагая, что данное требование должно быть квалифицированно в соответствии со статьей 5 и пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве в качестве текущего обязательства должника пятой очереди. 

Разрешая возникшие разногласия и устанавливая, что требование ФИО1 подлежит погашению в порядке пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве за счет денежных средств, поступивших от реализации предмета залога, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. 

Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими. 

В силу пункта 3 статьи 5 Закона о банкротстве удовлетворение требований кредиторов по текущим платежам в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, производится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. 

Очередность удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам установлена пунктами 1, 2 статьи 134 Закона о банкротстве. 

Если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов (статья 337 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 6 статьи 138 Закона о банкротстве расходы на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах покрываются за счет средств, поступивших от реализации предмета залога, до расходования этих средств в соответствии с пунктами 1 и 2 настоящей статьи.

Суд первой инстанции исходил из того, что обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами, свидетельствуют о факте возложения на общество «Белый камень» оплаты охранных услуг за должника, так как залоговое имущество находится на его производственной площадке, и фактически обществом «Белый камень» понесены расходы на обеспечение сохранности предмета залога. Сам имущественный комплекс общества «ПО «Режникель» занимает территорию площадью 691 000 кв.м, на которой расположено более 20-ти производственных сооружений. При этом почти все недвижимое имущество  обременено залогом, на указанной территории находится  иное имущество, которое залоговым не является, но договоры охраны с обществом «Варриорс» не предусматривали охрану конкретного незалогового имущества, напротив, из них следует, что на территории общества «ПО «Режникель» располагалось несколько постов охраны, в том числе на проходной, поскольку по договору охраны между обществом «Белый камень» и обществом «Варриорс» были оказаны услуги по охране всего периметра и расположенных на нем капитальных строений (всей территории производственной площадки), являющихся предметом залога в пользу Банка Траст, суд пришел к выводу, что установление соотношения размера оплаты охранных услуг в отношении залогового и незалогового имущества в данном конкретном деле было бы неверным. 

Указанные выводы поддержала апелляционная коллегия, также отметив, что доказательств принятия залогодержателем мер по обеспечению сохранности указанного имущества до заключения трехстороннего договора на оказание охранных услуг от 01.07.2019 № 8 (между должником, Банком «Траст» (залогодержатель) и обществом с ограниченной ответственностью «ЧОО «Лоцман-ЕК» (исполнитель)), в материалы дела не представлено. Принятие мер по обеспечению сохранности залогового общества «ПО «Режникель» в предшествующий период совершено в интересах должника и его кредиторов, и не противоречит положениям Закона о банкротстве. 

Судами также отклонены доводы Банка «Траст» относительно принятия решения Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2022 по делу № А60-26456/2021 без учета наличия договора купли-продажи № 72 от 02.10.2017, так как согласно условиям договора купли-продажи от 02.10.2017 № 72, заключенного между обществом «ПО «Режникель» (поставщик) и обществом «Белый камень» (покупатель), имущество подлежало передаче путем выборки на складе поставщика. Согласно пункту 2.1 договора поставщик считается исполнившим обязанность по поставке товара в момент передачи товара покупателю на складе поставщика по адресу производственной площадки общества «ПО «Режникель», расположенной по адресу 

<

...>. В настоящий момент имущество, перешедшее в собственность общества «Белый камень», с территории общества «ПО «Режникель» не вывезено ввиду спора о его конкретном наличии на территории завода. Конкурсный управляющий обществом «ПО «Режникель» при рассмотрении дела  № А60-26456/2021 не ссылался на данные обстоятельства, в ходе рассмотрения обособленных споров в рамках настоящего дела общество «ПО «Режникель» в лице конкурсного управляющего занимало позицию об отсутствии у общества «Белый камень» прав на большую часть имущества, подлежащего передаче по договору № 72 (определения суда от 02.10.2023, 08.10.2024).

Судами также отмечено, что возражения Банка «Траст» не опровергают установленный судебным актом по делу № А60-26456/2021 характер платежей и их назначение. 

Суд округа считает выводы нижестоящих судебных инстанций верными.

Вопреки доводам кассатора, в рассматриваемой ситуации, определяющее значение имеет факт несения обществом «Белый камень» расходов на охрану имущественного комплекса за должника, установленный судебным актом и не опровергнутый в дальнейшем. В данном конкретном случае, ввиду обеспечения охраны всего имущественного комплекса обществом «Варриор», затруднительности разделения залогового и незалогового (движимого) имущества, находящегося на единой охраняемой территории, установление соотношения размера оплаты охранных услуг в зависимости от вида охраняемого имущества сочтено судами недопустимым. 

Судами обеих инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы законодательства о банкротстве применены правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа также отклоняются, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм материального либо процессуального права, по сути, выражают несогласие кассатора с выводами нижестоящих судов. 

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2024 по делу № А60-46584/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества Национальный банк «Траст» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                       Д.Н. Морозов 

Судьи                                                                                    Н.А. Артемьева 

                                                                                              О.Г. Кочетова