﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3974/19 

Екатеринбург

11 июня 2021 г.

Дело № А47-8287/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2021 г. 

            Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е. А.,

судей Новиковой О. Н., Сушковой С. А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аркаим» на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.10.2020 по делу № А47-8287/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В Арбитражный суд Уральского округа поступило ходатайство Мервазяна А.А. и Репрынцевой Н.И. о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителей данных лиц. В судебном заседании указанное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено в соответствии с положениями статьи 159 и частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании принял участие представитель общества  с ограниченной ответственностью «Аркаим» – Дульцев А.Г. (доверенность от 01.10.2020). 

         Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.03.2018  общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Орион» (далее – общество «ПКФ «Орион», должник) признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Валитов М.М.

           Конкурсный управляющий Валитов М.М. 03.12.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, в котором просит:

1. Признать договор купли-продажи Самосвала SCANIA Р8Х400 P420CB8X4EHZ, желтый 2012 VIN: X8UP8X40005308618, ПТС 78НР502583, заключенный 05.12.2016 между обществом «ПКФ «Орион» и обществом с ограниченной ответственностью «АРКАИМ» (далее – общество «Аркаим», ответчик) недействительным.

2. Признать договор купли-продажи транспортного средства SCANIA Р8Х400 P420CB8X4EHZ, желтый 2012 VIN: X8UP8X40005308618, ПТС 78НР502583, заключенный 11.01.2017 между обществом «АРКАИМ» и Репрынцевой Натальей Ивановной недействительным.

3. Признать договор купли-продажи Самосвала SCANIA Р8Х400 P420CB8X4EHZ, желтый 2012 VIN: X8UP8X40005308618, ПТС 78НР502583, заключенный 11.05.2018 между Репрынцевой Натальей Ивановной и Мервазян Арманом Альбертовичем недействительным.

4. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства: SCANIA Р8Х400 P420CB8X4EHZ, желтый 2012 г. VIN: X8UP8X40005308618, ПТС 78НР502583.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Репрынцева Наталья Ивановна и Мервазян Арман Альбертович.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.10.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, признан недействительным договор купли-продажи Самосвала SCANIA Р8Х400 P420CB8X4EHZ, желтый 2012 VIN: X8UP8X40005308618, ПТС 78НР502583, заключенного 05.12.2016 между обществом «ПКФ «Орион» и обществом «АРКАИМ», применены последствия недействительности сделок; с общества «АРКАИМ» в конкурсную массу должника взысканы денежные средства в размере 4 640 000 руб.; восстановлена задолженность общества «ПКФ «Орион» перед обществом «АРКАИМ» в размере 2 151 157 руб. 43 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021 определение суда первой инстанции от 07.10.2020 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе общество «Аркаим» просит суд округа отменить определение суда первой инстанции от 07.10.2020 и постановление апелляционного суда от 01.02.2021. В обоснование своей позиции заявитель жалобы ссылается на недоказанность конкурсным управляющим всей совокупности условий необходимых для признания сделок недействительными в соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), указывая на совершение сделки в условиях обычной хозяйственной деятельности должника. Конкурсным управляющим не представлены доказательства факта недостаточности имущества или неплатежеспособности должника на дату сделки, не представлены доказательства неравноценного встречного исполнения по сделке, а также ее совершения в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. В основу довода конкурсного управляющего о недействительности сделок положен низкий экономический эффект для должника. На дату совершения сделок должник не отвечал признакам неплатежеспособности, не прекратил расчеты с кредиторами, отсутствовала просрочка исполнения обязательств более чем на три месяца. Относительно примененных судом последствий недействительности сделки, податель жалобы указал, что фактически у общества «АРКАИМ» возникло право требования к должнику в размер 2 151 157 руб. 43 коп., однако ответчик не реализовал право требования к должнику, с требованиями о включении в реестр указанной задолженности не обращался. Для определения стоимости спорного имущества суд первой инстанции исходил из справки-отчета, в которой установлена альтернативная стоимость, в частности, 4 640 000 руб. При этом доказательств, подтверждающих точную рыночную стоимость, конкурсным управляющим не представлено. В связи с указанным у суда отсутствовали основания для взыскании с ответчика суммы в размере именно 2 151 157 руб. 43 коп. в дополнение к ранее уплаченным им 2 151 157 руб. 43 коп. по сделке. Более того, указанное взыскание фактически повлекло двойное исполнение обязательств по сделке ответчиком с учетом не предъявления им требований к должнику о выплате задолженности в размере 2 151 157 руб. 43 коп.

Мервазян А.А. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит суд округа оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно договору купли продажи № 2013-027 от 03.04.2013  общество с ограниченной ответственностью «Оренбург-СканСервис» продало, а должник приобрел самосвал SCANIA P8X400 P420CB8X4EHZ по цене 6 200 000 руб.

Между обществом «ПКФ Орион» (продавец) и обществом «АРКАИМ» (покупатель) 05.12.2016 заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее транспортное средство: марка, модель: SCANIA Р8Х400 P420CB8X4EHZ, наименование (тип ТС): самосвал, цвет: желтый, год выпуска: 2012 год, VIN: X8UP8X40005308618, ПТС 78НР502583. Стоимость по договору составила 2 151 157 руб. 43 коп.

Согласно сведениям МРЭО ГИБДД № 1 (дислокация г. Оренбург) 24.04.2018 за обществом «ПКФ «Орион» зарегистрировано транспортное средство: SCANIA P8X400 P420CB8X4EHZ, желтый 2012 г. VIN: X8UP8X40005308618, ПТС 78НР502583, СТС 5610172802.

В ходе проведения инвентаризации указанное транспортное средство выявлено не было.

Согласно карточке учета транспортного средства SCANIA P8X400 P420CB8X4EHZ, желтый 2012 года, VIN: X8UP8X40005308618, ПТС 78НР502583, СТС 5610172802, 20.12.2016 на основании договора купли-продажи от 05.12.2016 снято с учета.

Согласно карточке учета транспортного средства SCANIA P8X400 P420CB8X4EHZ, желтый 2012 г. VIN: X8UP8X40005308618, ПТС 78НР502583, СТС 5610172802, 20.12.2016 зарегистрирован за обществом «АРКАИМ».

Факт уплаты ответчиком стоимости за спорное транспортное средство подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 280538 от 29.11.2016 на сумму 2 151 157 руб. 43 коп. 

Согласно отчету от 24.12.2018 № 95 ОС/2018, предоставленному закрытым акционерным обществом «Оценка и компания» на дату 05.12.2016 (дата совершения сделки), стоимость транспортного средства SCANIA P8X400 P420CB8X4EHZ, 2012 года выпуска составляла 4 640 000 руб.

Из ответа УМВД России по Оренбургской области от 15.03.2019 № 3/196601142833, согласно договору купли-продажи транспортного средства от 11.01.2017 ответчик реализовал, а Репрынцева Н.И. приобрела самосвал SCANIA P8X400 P420CB8X4EHZ по цене 2 160 000 руб., при этом согласно пункту 2.2. договора оплата производиться на условиях предварительной оплаты на р/с Продавца, датой оплаты считается дата зачисления всей суммы. Согласно приложенному акту приема-передачи ТС от 11.01.2017 указанную сумму продавец получил полностью.

Впоследствии согласно ответу УМВД России по Оренбургской области от 29.03.2019 № 3/2/1-1641, по договору купли-продажи от 11.05.2018 Репрынцева Н.И. продала, а Мервазян А.А. приобрел самосвал SCANIA P8X400 P420CB8X4EHZ по цене 200 000 руб.

Конкурсный управляющий считает, что участники всех сделок, начиная от должника до Мервазяна А.А., являются аффилированными лицами, которыми совершены ряд мнимых сделок с целью вывода актива должника.    

Полагая, что спорные сделки совершены с целью вывода имущества должника, ссылаясь на наличие на момент совершения оспариваемой сделки у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами, конкурсный управляющий   и обратился в суд с заявлением о признании названной сделки недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве.

Удовлетворяя требования управляющего, суды обеих инстанций исходили из следующего. 

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при определении соотношения пункта 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что оспариваемый договор купли-продажи заключен 05.12.2016, заявление о признании должника банкротом принято 21.07.2017, в связи с чем, заявителю, исходя из вышеназванных разъяснений, следовало доказать обстоятельства, указанные в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции были назначены и проведены несколько судебных экспертиз с целью определения рыночной стоимости автомобиля по состоянию на 05.12.2016. 

Согласно отчету от 24.12.2018 № 95 ОС/2018 ЗАО «Оценка и компания», принятому судом в качестве надлежащего доказательства по  делу, стоимость автомобиля на 05.12.2016 (дата совершения сделки) составляла 4 640 000 руб.

Проанализировав условия оспариваемого договора, отчет от 24.12.2018 № 95 ОС/2018, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что рыночная стоимость транспортного средства 4 640 000 руб. и цена оспариваемой сделки – 2 151 157 руб. имеет существенное расхождение, следовательно, стоимость продажи существенно занижена, что является достаточным основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что договор о продаже автомобиля от 05.12.2016 не содержит сведений о наличии повреждений или неисправностей, которые существенно влияли бы на стоимость продажи.

Рассматривая вопрос о наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на дату совершения оспариваемой сделки, суды установили, что согласно бухгалтерскому балансу должника на 2015 год кредиторская задолженность общества «ПКФ «Орион» составляла 44 770 000 руб., в том числе задолженность по обязательным платежам. 

Разрешая спор, суды, основываясь на оценке представленных в дело доказательств в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 423, 454, 468 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пунктом 8 Постановления № 63, исходили из доказанности конкурсным управляющим совокупности условий для признания недействительной оспариваемой сделки, совершенной в период подозрительности при отсутствии встречного предоставления со стороны заявителя, при этом правомерно применив последствия ее недействительности.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемом судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и основываются на применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Изложенная в кассационной жалобе позиция ответчика о том, что управляющим не доказана необходимая совокупность условия для признании оспариваемой сделки недействительным по специальным (банкротным) основаниям, являлась предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергает, о нарушении судами норм права не свидетельствует и сводится лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что фактически у общества «АРКАИМ» возникло право требования к должнику в размер 2 151 157 руб. 43 коп., однако, ответчик не реализовало право требования к должнику, с требованиями о включении в реестр указанной задолженности не обращался; указанное взыскание фактически повлекло двойное исполнение обязательств по сделке ответчиком с учетом не предъявления им требований к должнику о выплате задолженности в размере 2 151 157 руб. 43 коп., судом округа отклоняется, поскольку они были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили правовую оценку, заявлены без учета разъяснений пункта 27 Постановления № 63, разъясняющего, что кредитор, имеющий восстановленное в результате применения последствий недействительности сделки право требования к должнику, может предъявить это требование после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абз. 3 п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае п. 4 ст. 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.  

Суд округа полагает, что обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены,  доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.10.2020 по делу № А47-8287/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аркаим» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий					           Е.А. Павлова 

Судьи					           О.Н. Новикова 

                                                                                             С.А. Сушкова