АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-8084/2018

г. Киров

29 октября 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2018 года 

В полном объеме решение изготовлено 29 октября 2018 года  

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Погудина С.А.

при ведении протокола судебного заседания c использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Дубрава» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 610004, Россия, 

<

...>, лит. 3)

к обществу с ограниченной ответственностью «Вереск» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 612300, Россия, 

<

...>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, Министерство лесного хозяйства Кировской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 610020, Россия, 

<

...>),

о взыскании 1 867 559 рублей 13 копеек,

при участии в судебном заседании представителя: 

от истца: ФИО2, по доверенности от 14.04.2017,

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Дубрава» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вереск» (далее – ответчик) о взыскании 106 047 рублей на основании дополнительного соглашения №2 от 01.03.2017 к договору от 05.08.2016.

Исковые требования мотивированы отсутствием со стороны ответчика возмещения оплат по договору аренды лесного участка от 11.06.2008 №9-15, произведенных истцом за ответчика.

Исковое заявление принято судом к рассмотрению в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением от 03.09.2018 арбитражный суд, руководствуясь частью 5 статьи 227 АПК РФ, перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, назначил предварительное судебное заседание.

Ответчик в отзыве на иск не оспаривает перечисление за него истцом платежей по договору аренды. 

Определением от 25.09.2018 суд привлек в участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерство лесного хозяйства Кировской области.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика 1 867 559 рублей 13 копеек за период с марта 2017 года по сентябрь 2018 года.

Ходатайство об уточнении исковых требований от 20.10.2018 принято судом к рассмотрению на основании статьи 49 АПК РФ как не противоречащее закону и не нарушающее права других лиц.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования с учетом уточнений в полном объеме.

Ответчик и третье лицо уведомлены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд, заслушав представителя истца, исследовав в полном объеме представленные в материалы дела доказательства, установил следующие фактические обстоятельства.

Между ответчиком (управляемая организация) и истцом (управляющая организация) подписан договор от 05.08.2016 (далее – договор управления), по условиям которого управляемая организация передает, а управляющая организация принимает на себя и осуществляет закрепленные уставом общества, иными внутренними документами общества и действующим законодательством РФ полномочия единоличного исполнительного органа общества в порядке и на условиях, оговоренных договором. Заключение договора не влечет за собой изменение устава общества в части, касающейся полномочий единоличного исполнительного органа общества, а также самого термина "Директор", однако те положения устава общества, которые посвящены единоличному исполнительному органу общества, на период действия договора применяются только в отношении управляющей организации. За осуществление полномочий управляющей организацией единоличного исполнительного органа общества последнее уплачивает управляющей организации вознаграждение в размере и в порядке, оговариваемых дополнительным соглашением сторон (пункт 1.1).

Управляемая организация передает управляющей организации все полномочия единоличного исполнительного органа общества, вытекающие из устава управляемой организации, а также иные, не предусмотренные уставом полномочия, которыми наделяются единоличные исполнительные органы обществ в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации (пункт 2.1 договора управления).

В соответствии с пунктом 5.1 договора управления расчеты по сделкам управляемой организации осуществляются управляющей организацией со своего расчетного, валютного или иного счета либо с соответствующих счетов управляемой организации.

Пунктом 5.5 договора управления в редакции дополнительного соглашения от 01.03.2017 №2 стороны предусмотрели, что все платежи, оплачиваемые управляющей компанией в адрес третьих лиц за управляемое общество по сделкам (обязательствам) управляемого общества, подлежат возврату управляющей компании от управляемого общества в полном объёме, не являются благотворительными платежами.

В подтверждение платежей, произведенных в адрес третьего лица за ответчика, истцом в материалы дела представлены платежные поручения от 21.03.2017 №73 на сумму 470 рублей 22 копейки, от 21.03.2017 №74 на сумму 240 рублей 91 копейка, от 28.06.2017 №109 на сумму 140 576 рублей, от 28.06.2017 №110 на сумму 71 518 рублей, от 15.09.2017 №174 на сумму 100 761 рубль, от 15.09.2017 №175 на сумму 51 262 рубля, от 15.11.2017 №221 на сумму 51 262 рубля, от 15.11.2017 №222 на сумму 100 761 рубль, от 30.11.2017 №237 на сумму 100 759 рублей, от 30.11.2017 №238 на сумму 51 263 рубля, от 01.12.2017 №242 на сумму 51 263 рубля, от 01.12.2017 №243 на сумму 100 759 рублей, от 13.03.2018 №102 на сумму 70 288 рублей, от 13.03.2018 №103 на сумму 35 759 рублей, от 13.06.2018 №314 на сумму 70 288 рублей, от 13.06.2018 №313 на сумму 35 759 рублей, от 16.04.2018 №184 на сумму 70 288 рублей, от 16.04.2018 №185 на сумму 35 759 рублей, от 03.08.2018 №396 на сумму 265 178 рублей, от 03.08.2018 №395 на сумму 206 484 рубля, от 17.09.2018 №575 на сумму 157 309 рублей, от 17.09.2018 №574 на сумму 99 552 рубля.

Двухсторонним актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 19.10.2018 стороны свидетельствовали наличие задолженности ответчика перед истцом в размере 1 867 559 рублей 13 копеек.

Неисполнение ответчиком обязательств по погашению задолженности в досудебном порядке послужило для истца основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском.

Исследовав материалы дела в полном объеме, суд пришел к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы.

Согласно пункту 2 статьи 42 Федерального закона от 08.02.1998 №4-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.

В силу правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.06.2010 №8170/09, действия управляющей организации в качестве органа юридического лица являются действиями самого юридического лица. Полномочия управляющей компании в данном случае определяются нормами законодательства и договором о передаче полномочий исполнительного органа.

Судом установлено, что в соответствии с договором управления исполнительным органом ответчика является истец, которому также переданы полномочия производить расчеты по сделкам управляемой организации (пункт 5.1 договора управления). При этом пунктом 5.5 договора управления предусмотрено, что средства, перечисленные в адрес третьих лиц за управляемое общество по сделкам (обязательствам) управляемого общества, подлежат возврату управляющей компании от управляемого общества в полном объёме, не являются благотворительными платежами.

Согласно частям 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

По своей правовой природе договор управления является договором возмездного оказания услуг и регулируется, помимо положений Федерального закона от 08.02.1998 №4-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», главой 39 ГК РФ.

В соответствии со статьями 779, 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется оказать услуги, а заказчик обязуется оплатить эти услуги в порядке и в сроки, предусмотренные договором.

В силу пункта 3 статьи 420 названного Кодекса к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе.

Согласно статьям 307 - 310 ГК РФ в силу обязательства должник обязан совершить в пользу кредитора определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Материалами дела подтверждено подписание сторонами договора управления. 

Факт перечисления истцом в счет обязательств ответчика перед третьим лицом денежных средств в сумме 1 867 559 рублей 13 копеек также подтвержден материалами дела, ответчиком, третьим лицом не оспаривается.

Исходя из изложенного, учитывая, что ответчик вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представил суду доказательств оплаты долга, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования о взыскании задолженности в заявленной сумме.

При обращении с исковым заявлением в суд истцом была уплачена государственная пошлина в размере 4 181 рубль, что подтверждается платежным поручением от 28.06.2018 №351.

Уточненным исковым требованиям соответствует государственная пошлина в размере 31 676 рублей.

Учитывая вышеизложенное, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 4 181 рубль в силу положений части 1 статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика, подлежат возмещению истцу за счет ответчика в полном объеме. 

В оставшейся части государственная пошлина  подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вереск» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 612300, Россия, 

<

...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дубрава» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 610004, Россия, 

<

...>, лит. 3) 1 867 559 (один миллион восемьсот шестьдесят семь тысяч пятьсот пятьдесят девять) рублей 13 копеек долга и 4 181 (четыре тысячи сто восемьдесят один) рубль 00 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вереск» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 612300, Россия, 

<

...>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 27 495 (двадцать семь тысяч четыреста девяносто пять) рублей 00 копеек.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

СудьяС.А. Погудин