АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А68-11054/2023

г. Калуга

26 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

Чудиновой В.А.

судей

 

Нарусова М.М.

ФИО1

при участии в судебном заседании от:

ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 11.01.2023),

ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 02.09.2001),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2023 по делу № А68-11054/2023,  

 

УСТАНОВИЛ:

участник ООО «Континент» ФИО4 обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании в пользу общества 40 000 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 19.10.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2023 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены. С ФИО2 в пользу ООО «Континент» взысканы денежные средства в размере 40 000 руб.; в пользу ФИО4 взысканы 5 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами суда  апелляционной инстанции о том, что непредоставление ФИО2 участнику общества документов находится в причинной связи с судебными расходами, а также, что она является лицом, ответственным за указанное нарушение, поскольку, по мнению кассатора, общество, а не директор обязано по требованию участника предоставить документы общества. Следовательно, ответственным  лицом за непредоставление документов общества является само общество, а не его директор, который является представителем общества. Указывает на отсутствие вины директора в возникновении судебных издержек по арбитражному делу, которые для общества являются расходами, а не убытками.

От ФИО4 в суд округа поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором истец просит постановление апелляционного суда оставить без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель кассатора поддержал доводы кассационной жалобы, просил судебные акты отменить. Представитель истца просил судебные акты оставить без изменения.

Законность судебного акта проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы, которые сводятся к несогласию с выводами суда о наличии вины кассатора в непредоставлении документов общества, а также к несогласию с отнесением судебных расходов к убыткам общества.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятого по делу судебного акта, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, участник общества «Континент» ФИО4 обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу «Континент» об обязании предоставить информацию в рамках взаимодействия общества с ИП ФИО6 (дело №  А68-10339/2021).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 20.10.2022  по делу № А68-10339/2021 исковые требования удовлетворены.

12.12.2022 между ФИО4 (цедент) и ИП ФИО5 (цессионарий) заключен договор уступки права требования возмещения судебных расходов  по делу № А68-10339/2021 по договору на оказание юридических услуг от 22.09.2021 в размере  40 000 руб.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 26.01.2023 по делу № А68-10339/202 с ООО «Континент» в пользу ИП ФИО5 взысканы 40 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

Исковые требования по настоящему делу мотивированы тем, что уклонение единоличного исполнительного органа от исполнения своей обязанности по предоставлению информации участнику ООО «Континент» повлекло возникновение у общества убытков в размере 40 000 руб. в виде понесенных судебных расходов в связи с рассмотрением дела № А68-10339/2021.

Отказывая в удовлетворении предъявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что суммы, относящиеся к категории судебных расходов, подлежат возмещению по правилам статей 110, 112 АПК РФ и не могут быть квалифицированы в качестве убытков.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, апелляционный суд пришел к выводу, что противоправное поведение ФИО7, выразившееся в непредоставлении участнику общества в нарушение установленной законом обязанности документов, находится в причинной связи с судебными расходами. Лицом, ответственным за нарушение указанной в статье 50 Закона № 14-ФЗ обязанности общества по предоставлению документов участнику, является директор ООО «Континент» ФИО2 Материалами дела подтверждается факт причинения истцу убытков и их размер, а доказательств их возмещения ответчиком не представлено.

По существу спора, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции законными и обоснованными.

Пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с разъяснениями, данными Верховным Судом Российской Федерации в пункте 12 Постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Применяя статью 15 Гражданского кодекса РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред, которое освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине, при этом законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда (пункты 1, 2 статьи 1064 Гражданского кодекса РФ).

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее – постановление Пленума № 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора. 

В пункте 4 постановления Пленума № 62 разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.

Согласно пункту 3 постановления Пленума № 62 арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

В данном случае истец связывает возникновение на стороне общества убытков, подлежащих возмещению ответчиком на основании статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ, с тем, что ответчик, действуя от имени общества, уклонился от предоставления по запросу истца как одного из его участников, информации о деятельности общества, а впоследствии допустил наличие судебного спора, в рамках которого истец, участник общества, обязал общество предоставить истребуемые документы.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Обязанность ведения бухгалтерского учета, обеспечения сохранности в течение определенных периодов (не менее пяти лет) первичной документации, на основании которой ведется такой учет и сдается отчетность, установлена положениями Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", а такте статьей 50 Закона N 14-ФЗ. Ответственность ведения бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета возложена на руководителя организации.

Истец, как один из участников общества, имеет право знакомиться с документами общества.

Ответчик является директором общества и обладает полномочиями по распоряжению находящимся в собственности общества имуществом и документами.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

Орган юридического лица действуют от имени соответствующего лица, создавая для него права и обязанности, такой орган  при недобросовестности действий в отношении представляемого юридического лица является самостоятельным субъектом, отвечающим за убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ).

Таким образом, материалами дела подтверждается, что ответчик является лицом, незаконное бездействие которого (невыполнение требований закона) повлекло для  общества дополнительные имущественные потери в виде взысканных судебных расходов по делу. Бездействие лица находится в причинной связи с убытками, составляющими сумму судебных расходов по делу № А68-10339/2021.

Оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства,  суд апелляционной инстанции  правомерно пришел к выводу, что действия  ответчика  могли исключить взыскание с общества судебных расходов, если бы при той степени заботливости и осмотрительности, которые следовало ожидать от руководителя, ответчик предпринял все необходимые меры для надлежащего исполнения возложенных на него обязанностей в интересах общества.

В связи с чем, суд обоснованно пришел к выводу о недобросовестности и неразумности действий ответчика как руководителя общества, при уклонении от исполнения указанных требований действующего законодательства, повлекших взыскание с ООО «Континент» денежных средств в размере 40 000 руб., что следует квалифицировать как несение обществом убытков, причиненных действиями единоличного исполнительного органа.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права. 

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу не допускается (часть 2 статьи 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основе полного и всестороннего исследования всех имеющихся в деле доказательств, с правильным применением норм материального права, нормы процессуального права, в том числе влекущие в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловную отмену судебных актов, не нарушены, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы истца.

При таких обстоятельствах, оспоренный судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной  жалобы относятся на  заявителя. 

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2023 по делу № А68-11054/2023 оставить без изменения, кассационную  жалобу ФИО2  – без удовлетворения.       

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                           В.А. Чудинова

 

Судьи                                                                                             М.М. Нарусов

 

ФИО1