Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-242130/15-60-1988

29 ноября 2019 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 08 августа 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 29 ноября 2019 года

Арбитражный суд в составе: председательствующего Буниной О.П.,

членов суда: единолично, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зайцевой Н.С.,

в заседании приняли участие:

от третьего лица – ЗАО «Кулон-Истра» - ФИО1 – адвокат, по доверенности от 19.07.2019г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда по адресу: 

<

...>, зал 5072 дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Терминал-Восток» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 140180, 

<

...>, дата регистрации 24.05.2005г.) к Обществу с ограниченной ответственностью «КомплектСервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 129041, Москва, ул. Пантелеевская, д.30, стр.17, дата регистрации 18.12.2007г.)

Третье лицо: ЗАО «Кулон-Истра»; «Берлин-Хеми/Менарини Фарма ГмбХ»; ООО «ОМТ»; ООО «Э.Г.И.Д.А.»; ФИО2  

о взыскании 25.099.721руб. 89коп.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Терминал-Восток» обратилось в суд с иском, с привлечением к участию в деле третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора ЗАО «Кулон-Истра», к Обществу с ограниченной ответственностью «КомлектСервис» о взыскании 25.099.721руб. 89коп., в том числе: 20.662.216руб. 64коп. – неосновательного обогащения; 4.437.505руб. 25коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.04.2013г. по 30.11.2015г. и далее по дату фактического погашения, в соответствии со ст.ст.389, 1102 ГК РФ. 

Определением суда от 16.05.2016г. к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора привлечены «Берлин-Хеми/Менарини Фарма ГмбХ»; «ОМТ»; ООО «Э.Г.И.Д.А.»; ФИО2.

Производство по делу приостановлено до вступления в законную силу определения от 13.04.2016г. о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки по делу Арбитражного суда г. Москвы №А41-29928/13. 

Определением суда от 31.05.2019г. производство по делу возобновлено.

Исковые требования мотивированы отсутствием оснований для получения и удержания ответчиком отыскиваемой суммы.

Стороны и третьи лица, извещенные о времени и месте проведения судебного заседания надлежащим образом, в суд не явились.

Третье лицо - ЗАО «Кулон-Истра» письменной позиции по делу не представило.

Заслушав в открытом судебном заседании доводы и пояснения представителя третьего лица, исследовав письменные доказательства по делу, суд пришел к следующим выводам.

В ходе судебного разбирательства установлено, что между ЗАО «Кулон-Истра» (Арендодатель) и ООО «Терминал-Восток» (Арендатор) были заключены долгосрочные договоры аренды:

Договор долгосрочной аренды б/н от 10.03.2008г., запись в ЕГРП об обременении арендой №50-50-08/008/2008-401;

Договор аренды б/н от 16.08.2011г., запись в ЕГРП об обременении арендой №50-50-099/2011-208);

Договор аренды б/н от 17.12.2008г., запись в ЕГРП об обременении арендой №50-50-127/2008-302.

Указанные договоры были расторгнуты Арендодателем в одностороннем порядке в связи с неисполнением Арендатором своих обязательств по договорам:

Договор аренды от 10.03.2008г. расторгнут 09.04.2013г. на основании одностороннего уведомления Арендодателя;

Договор аренды от 16.08.2011г. расторгнут 07.04.2013г. на основании одностороннего уведомления Арендодателя;

Договор аренды от 17.12.2008г. расторгнут 07.04.2013г. на основании одностороннего уведомления Арендодателя.

Между ЗАО «Кулон-Истра» (Кредитор) и ООО «КомплектСервис» (Новый кредитор) был заключен Договор об уступке прав (требований) от 17.04.2013г. 

В соответствии с п.1 Договора Кредитор уступает, а Новый кредитор принимает следующие права (требования) в отношении договоров, заключенных между Кредитором и ООО Терминал-Восток» (Должник) на общую сумму 2.368.311,08 долларов США, а именно: задолженность по уплате арендных и иных платежей по Долгосрочному договору аренды от 10.03.2008г. в размере 2.255.932,23 долларов США; задолженность по уплате арендной платы по Договору аренды от 17.12.2008г. в размере 32.011,80 долларов США; задолженность по оплате указанных услуг по парковке по Договору оказания услуг от 01.06.2010г. в размере 15.212,17 долларов США; задолженность по оплате оказанных услуг по парковке по Договору оказания услуг от 01.09.2010г. в размере 7.021,00 долларов США; задолженность по оплате арендной платы по Договору аренды от 16.08.2011г. в размере 58 133,88 долларов США.

В п.12 Договора указано, что в дату подписания настоящего Договора Кредитор обязуется предоставить Новому кредитору все документы и информацию в отношении Кредитора, необходимые для государственной регистрации настоящего Договора регистрирующим органом.

Кредитор настоящим поручает Новому кредитору предоставить настоящий договор в регистрирующий орган для регистрации в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации в разумно возможные сроки после получения Новым кредитором всех необходимых документов, необходимых для такой регистрации, а Новый кредитор принимает на себя выполнение этого поручения за свой счет и своими силами.

В случае, если регистрирующий орган примет решение об отказе в государственной регистрации настоящего Договора в связи с отсутствием необходимости регистрации настоящего Договора в соответствии с законодательством, настоящий Договор будет считаться заключенным и действительным без его регистрации регистрирующим органом с момента его подписания обеими сторонами настоящего Договора.

Акт о приемке-передаче подписан сторонами 24.04.2013г.

В соответствии с п.2 Акта в дату подписания настоящего акта от Кредитора к Новому кредитору перешли права (требования) к ООО «Терминал-Восток», указанные в Договоре об уступке прав (требований) от 17.04.2013г.

24.04.2013г. ЗАО «Кулон-Истра» направило ООО «Терминал-Восток» уведомление о состоявшейся уступке.

В соответствии с уведомлением о состоявшейся уступке ООО «Терминал-Восток» в счет погашения задолженности оплатило в адрес ООО «КомплектСервис» денежные средства в размере 20.662.216,64руб., что подтверждается выписками по расчетному счету истца, в том числе: 4.450.000,00руб. по платежному поручению №181 от 18.04.2013г.; 2.400.000,00руб. по платежному поручению №186 от 19.04.2013г.; 650.000,00руб. по платежному поручению №189 от 22.04.2013г.; 7.362.216,64руб. по платежному поручению №190 от 22.04.2013г.; 1.700.000,00руб. по платежному поручению №213 от 25.04.2013г.; 1.229.666,64руб. по платежному поручению №218 от 26.04.2013г.; 61.189,12руб. по платежному поручению №219 от 26.04.2013г.; 458.967,96руб. по платежному поручению №220 от 26.04.2013г.; 250.176,28руб. по платежному поручению №221 от 26.04.2013г.; 58.587,04руб. по платежному поручению №222 от 06.05.2013г.; 2.041.412,96руб. по платежному поручению №223 от 06.05.2013г.

Истец считает, что сумма, уплаченная в адрес ООО «КомплектСервис» в общей сумме 20.662.216,64руб., является неосновательным обогащением последнего, поскольку спорный договор уступки прав (требований) от 17.04.2013г. не был зарегистрирован в установленном законом порядке, и является незаключенным.

Согласно ст.1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). 

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения важен сам факт безвозмездного перехода имущества (денежных средств) от одного лица к другому или сбережения имущества (денежных средств) одним лицом за счет другого при отсутствии к тому правовых оснований.

По смыслу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, в случае совпадения состава лиц, участвующих в деле, имеет преюдициальное значение для разрешения спора.

В рамках дела о банкротстве ООО «Терминал-Восток» №А41-29928/13 определением Арбитражного суда Московской области по делу №А41-29928/13 от 13.04.2016г. были признаны недействительными сделками платежи ООО «Терминал-Восток» в пользу ООО «КомплектСервис» на общую сумму 20.662.216руб. 64коп. с обязанием ООО «КомплектСервис» возвратить ООО «Терминал-Восток» денежные средства в сумме 20.662.216руб. 64коп.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2016г. был принят отказ ФИО2 от апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Московской области от 13 апреля 2016г. и производство по апелляционной жалобе прекращено, определение Арбитражного суда Московской области от 13 апреля 2016г. оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "КомплектСервис" – без удовлетворения.

Постановлением от 01.12.2016г. Арбитражного суда Московского округа определение Арбитражного суда Московской области от 13.04.2016г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2016г. по делу №А41-29928/13 оставлено без изменения.

Удовлетворяя заявление конкурсного кредитора, суд апелляционной инстанции признал оспариваемые платежи недействительными сделками на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку они были совершены со злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

При этом, суд указал, что перечисление денежных средств произошло в результате согласованных действий ООО "Комплект-Сервис", ЗАО "Кулон-Истра" и ООО "Терминал-Восток" с целью вывода имущества из конкурсной массы должника, поскольку должник оплатил денежные средства новому кредитору без уведомления о смене кредитора и в отсутствие доказательств перехода права, о чем ООО "КомплектСервис" и ЗАО "Кулон-Истра" не могли не знать.

Определением от 13.04.2016г. по делу №А41-29928/13 Арбитражный суд Московской области обязал ООО «КомплектСервис» возвратить в ООО «Терминал-Восток» денежные средства в сумме 20.662.216руб. 64коп.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

Критерием наличия интереса истца в удовлетворении заявленного требования является оценка судом возможности восстановления нарушенных прав истца.

В рассматриваемом случае, права и законные интересы истца уже были восстановлены в рамках дела №А41-29928/13, и вопрос возврата отыскиваемой в рамках настоящего дела суммы в качестве неосновательного обогащения рассмотрен в рамках указанного дела в порядке последствий признания недействительности данных сделок.

Следовательно, материально правовой интерес истца удовлетворен, и удовлетворение требования о взыскании неосновательного обогащения, заявленное в рамках настоящего иска, не направлено на восстановление нарушенных прав заявителя, в связи с чем, требования о взыскании неосновательного обогащения в сумме 20.662.216руб. 64коп. судом признаются необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов в порядке ст.395 ГК РФ в сумме 4.437.505руб. 25коп. за период с даты получения неосновательного обогащения по 30.11.2015г. включительно и далее по дату фактического возврата суммы.

Согласно пункту 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом. 

Согласно разъяснений, содержащихся в п.55  постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении (подпункт 1 статьи 1103, статья 110 ГК РФ). В таком случае на разницу между указанной суммой и суммой, эквивалентной стоимости переданного другой стороне, начисляются проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

 

В Определении от 19.01.2017 N305-ЭС15-15704(2) по делу NА40-171891 (предмет спора - взыскание с кредитора, получившего платеж с предпочтением, процентов и доходов, предусмотренных ст.1107 ГК РФ), Верховный Суд РФ отметил, что взыскание данных процентов представляет собой реализацию одного и того же инструмента защиты нарушенного права истца, и что данный механизм имеет компенсационную направленность. 

Также, Верховный Суд РФ указал на недопустимость ситуации, когда пользование суммой недействительного платежа становилось бы экономически оправданным для ответчика, поскольку это дестимулировало бы его к скорейшему возврату имущества потерпевшего. 

Таким образом, взыскание процентов в порядке ст.1107 ГК РФ является для должника установленной законом справедливой компенсацией за использование кредитором денежных средств, полученных последним по недействительной сделке, а для кредитора - экономическим стимулом к скорейшему возврату данных денежных средств в конкурсную массу должника. Дополнительной денежной выгодой (средством обогащения) для должника указанные проценты и доходы не являются.

Согласно положениям пункта 1 статьи 395 ГК РФ в редакции, действовавшей в период с 01.06.2015 по 31.07.2016, размер процентов определялся существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. 

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в редакции, действующей с 01.08.2016, размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен, суд установил наличие в нем ошибок при определении периодов начисления процентов в связи с изменением средних ставок банковского процента по вкладам физических лиц. Вместе с тем размер процентов, заявленный истцом к взысканию, не превышает сумму процентов, исчисленную за заявленный период судом в соответствии с правилами статьи 395 ГК РФ.

В части взыскания с Общества процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства требование соответствует нормам пункта 3 статьи 395 ГК РФ и разъяснениям, содержащимся в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» и также подлежит удовлетворению.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, предусмотрено статьей 110 АПК РФ. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.8, 12, 309, 310, 395, 1102, 1107 ГК РФ, ст.ст.4, 51, 65, 69, 75, 101-103, 110, 112, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового требования о взыскании 20.662.216руб. 64коп. неосновательного обогащения отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «КомплектСервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 129041, Москва, ул. Пантелеевская, д.30, стр.17, дата регистрации 18.12.2007г.):

- в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Терминал-Восток» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 140180, 

<

...>, дата регистрации 24.05.2005г.) 4.437.505 (четыре миллиона четыреста тридцать семь тысяч пятьсот пять) рублей 25 копеек процентов.

Начиная с 01.12.2015г. на сумму 20.662.216руб. 64коп. до даты ее погашения производить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами:

- до 31.07.2016г. исходя из существующих в месте нахождения кредитора, опубликованных Банком России и имевшим место в соответствующие периоды средних ставок банковского процента по вкладам физических лиц;

- с 01.08.2016г. – исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующий период.

Взыскать в доход федерального бюджета: 

- с Общества с ограниченной ответственностью «Терминал-Восток» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 140180, 

<

...>, дата регистрации 24.05.2005г.) 122.247 (сто двадцать две тысячи двести сорок семь) рублей госпошлины; 

- с Общества с ограниченной ответственностью «КомплектСервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 129041, Москва, ул. Пантелеевская, д.30, стр.17, дата регистрации 18.12.2007г.) 26.252 (двадцать шесть тысяч двести пятьдесят два) рубля госпошлины. 

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Судья  О.П. Бунина