АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

Сайт: http://belgorod.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А08-269/2023

г. Белгород

06 декабря 2023 года

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Киреева В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 (г. Москва), с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службы по Белгородской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и публичного акционерного общество «Сбербанк России» (ИНН      , ОГРН      ), о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Маир» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации по делу на сайте суда http://belgorod.arbitr.ru., 

 

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Маир» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Белгородской области и публичного акционерного общество «Сбербанк России». 

В ходе рассмотрения дела истец настаивал на удовлетворении иска и в обоснование исковых требований указал, что правопреемником общества с ограниченной ответственностью «Найс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) является общество с ограниченной ответственностью «Маир» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), которое 30.03.2020 исключено из ЕГРЮЛ.

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» представило суду письменную позицию по делу и информацию о наличии денежных средств на счете общества с ограниченной ответственностью «Найс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). 

Управление Федеральной налоговой службы по Белгородской области письменную позицию по существу спора не представило.

Учитывая наличие у суда доказательств извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации по делу на сайте суда http://belgorod.arbitr.ru., дело рассмотрено в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей не явившихся участников процесса, по имеющимся в деле доказательствам. 

Изучив материалы дела, доводы истца, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования ФИО2 подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), общество с ограниченной ответственностью «Найс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – ООО «Найс») зарегистрировано в качестве юридического лица 04.04.2014. 

Общество с ограниченной ответственностью «Маир» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – ООО «Маир») зарегистрировано в качестве юридического лица 24.11.2011. 

ООО ООО «Найс» 13.05.2016 прекратило деятельность в качестве юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Маир».

            Определением Арбитражного суда Белгородской области от 11.09.2015 по делу №А08-6711/2015 ходатайство Инспекцией Федеральной налоговой службы России №22 по г. Москве ЮВАО о принятии мер по обеспечению иска удовлетворено, наложен арест на денежные средства в сумме 1466682766,00 руб. ООО «Найс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), находящиеся на расчетном счете (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) №4070281043800003629 в ОАО «Сбербанк РОССИИ» Московский банк,  на счете №40702810038000064604 в ОАО «Сбербанк РОССИИ» Московский банк и на счёте №40702810701300004932 в АО «Альфа-банк». 

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 28.10.2016 по делу №А08-6711/2015 ЗАО «Найс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ООО «Найс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (реорганизовано путем присоединения к ООО «Майр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признаны зависимыми лицами для целей подпункта 2 пункта 2 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации; взыскано с ООО «Маир» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в доход соответствующих бюджетов сумму налоговой задолженности в размере 1405968805,96 руб., в том числе налог на прибыль – 485905784,00 руб., налог на добавленную стоимость - 508391584,70 руб., пени по налогу на прибыль -186638771,70 руб., пени по налогу на добавленную стоимость -  225032665,57 руб. 

В ЕГРЮЛ 28.12.2017 внесена запись о недостоверности сведений в отношении ООО «Маир», а 30.03.2020 Инспекцией Федеральной налоговой службы России по г. Белгороду внесена запись об исключении общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием недостоверных сведений о нем.

Согласно представленным Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» сведениям по состоянию на 19.09.2023 остаток денежных средств на счете ООО «Найс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) составляет 1924095,11 руб.   

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. 

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела в том числе, по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Верховным Судом Российской Федерации в пункте 39 постановления Пленума от 17.11.2015 №50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» (далее - Постановление Пленума ВС РФ №50) разъяснено, что исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ) согласно пункту 7 части 2 статьи 43 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» влечет за собой прекращение исполнительного производства.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. 

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. 

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. 

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам упомянутого Кодекса о ликвидации юридических лиц. 

В абзаце втором пункта 39 Постановления Пленума ВС РФ №50 также разъяснено, что исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" согласно пункту 7 части 2 статьи 43 Закона об исполнительном производстве влечет за собой прекращение исполнительного производства. 

Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

В предмет доказывания при рассмотрении дел названной категории, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица, наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также наличие у последнего неисполненного обязательства (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2022 №302-ЭС21-19154).

При этом пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В соответствии с позицией, изложенной в Определении Верховного суда Российской Федерации от 20.12.2017 №301-ЭС17-18621, назначение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это документально подтвержденное право.

Учитывая факт ликвидации юридического лица, в рамках указанной процедуры не могут рассматриваться какие-либо споры, в том числе в отношении обязательств ликвидированного лица, споры о праве ликвидированной организации и иные споры.

Исходя из анализа вышеприведенных положений, можно сделать вывод о том, что распределению подлежит имущество, факт наличия (обнаружения) которого носит бесспорный характер.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, единственным участником ООО «Маир» являлся ФИО2, владевший 100% доли в уставном капитале общества. 

Заявитель просил в целях проведения процедуры утвердить арбитражным управляющим ФИО3 - члена Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Предложенный истцом в качестве арбитражного управляющего ФИО3 представил 24.05.2023 в арбитражный суд согласие на утверждение арбитражным управляющим в целях проведения процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Маир». 

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что заявитель обоснованно обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Маир». 

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ. 

Согласно пункту 5 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статье 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения. 

По смыслу положений статьи 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника среди лиц, имеющих на это право, направлена на  обеспечение баланса прав и законных интересов всех лиц, которые обладают правами на получение части стоимости обнаруженного имущества. 

Согласно статье 6 ГК РФ, в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона). 

Согласно положениям статей 63, 64 ГК РФ арбитражный управляющий обязан опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, уведомить выявленных кредиторов ликвидированного юридического лица о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, выявить имущество ликвидированного юридического лица, установить размер и очередность удовлетворения требований кредиторов, при отсутствии таковых – распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками. 

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, принадлежащем ему имуществе, в интересах его кредиторов совершать сделки с имуществом ликвидированного юридического лица. 

Обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО3 арбитражным управляющим в целях распределения имущества ликвидированного юридического лица, судом не установлено. 

При таких обстоятельствах, суд полагает возможным утвердить ФИО3 арбитражным управляющим для целей распределения имущества ООО «Маир».

По смыслу положений абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного юридического лица. 

Учитывая изложенное, суд считает необходимым и достаточным утвердить арбитражному управляющему ФИО3 вознаграждение за проведение процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица в размере 30000,00 руб. в месяц. 

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд  

 

решил:

Заявление ФИО2 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Маир» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на срок до 08.04.2024. 

Утвердить арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Маир» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО3 - члена Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» (г. Москва). 

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему за проведение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в размере 30000,00 руб. в месяц. 

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Маир» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в журнале «Вестник государственной регистрации». 

Арбитражному управляющему после вступления настоящего решения в законную силу незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Маир» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. 

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего о результатах осуществления процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Маир» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на 14 часов 00 минут 08.04.2024 в помещении Арбитражного суда Белгородской области по адресу: 

<

...>, зал №18. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Белгородской области в соответствии с главами 34 и 35 АПК РФ в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия обжалуемого решения, в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения. Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.

 

Судья                                                                                                                            В.Н. Киреев