АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 января 2022 года

Дело №

А56-100157/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей   Каменева А.Л. и               Кравченко Т.В.,                          

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 04.08.2020),

рассмотрев 10.01.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Правоинвест» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021 по делу  № А56-100157/2019/сд.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2020 признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью «Правоинвест», адрес: 184209, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Правоинвест»), о признании ФИО1 несостоятельной (банкротом). В отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 21.03.2020 № 51.

В рамках дела о банкротстве финансовый управляющий ФИО3 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора дарения от 30.10.2015, заключенного между должником и ФИО4, в отношении следующих объектов недвижимости:

- земельного участка площадью 1500 кв. м с кадастровым номером 47:09:0108004:70, расположенного по адресу: 

<

...> уч. 5;

- земельного участка площадью 750 кв. м с кадастровым номером 47:09:0108004:158, расположенного по адресу: 

<

...> уч. 3А;

- жилого дома площадью 214,7 кв. м с кадастровым номером 47:07:1047006:81, расположенного по адресу: 

<

...>, 

и  применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу должника 22 010 000 руб.

Определением от 30.03.2021 заявление финансового управляющего удовлетворено, договор дарения от 30.10.2015 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания  с ФИО4 в конкурсную массу ФИО1 22 010 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021 определение от 30.03.2021 отменено. По делу принят новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего.

В кассационной жалобе ООО «Правоинвест» просит постановление от 26.10.2021 отменить, оставив в силе определение от 30.03.2021. В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что заявление финансового управляющего об оспаривании сделки по основаниям статей 10, 168 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) было обусловлено тем, что оспариваемая сделка преследует заведомо противоправную цель, совершена с единым умыслом со сделкой между ФИО5 и ФИО1 (договор дарения от 25.11.2014 признан недействительной сделкой в рамках дела № А56-19027/2016/сд1) и единственной целью цепочки таких сделок между заинтересованными и взаимосвязанными лицами является вывод имущества при отсутствии какого-либо встречного предоставления. 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 возражала против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве от 27.12.2021.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2017 по делу                        № А56-19027/2016/сд1 отменено определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2017. Признан недействительным договор дарения жилого дома с земельным участком от 25.11.2014 б/н, заключенный между ФИО5 и ФИО1 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника ФИО5 22 010 000 руб.

Названнными судебными актами установлено, что между ФИО5 и ФИО1 25.11.2014 совершена сделка, по условиям которой                 ФИО5 передал в дар ФИО1 спорные объекты недвижимости, расположенные по адресу: 

<

...>.

Впоследствии ФИО1 вышеназванные объекты (два земельных участка и жилой дом) передала в дар ФИО4 (своей матери) по договору дарения от 30.10.2015. 

В свою очередь, по условиям мирового соглашения между ФИО4 и ФИО6, утвержденного определением Приморского районного суда г. Санкт-Петербурга от 11.06.2015 по делу № 2-9118/15, вышеуказанные объекты недвижимости были переданы ФИО4 в порядке отступного ФИО6 в счет погашения обязательств по договору займа.

Вышеуказанные сделки проходили процедуру государственной регистрации перехода права, и в настоящее время правообладателем данного имущества (объектов) является ФИО6, что подтверждается представленными копиями свидетельств о государственной регистрации от 17.08.2015.

В обоснование рыночной стоимости отчужденного имущества судом принят отчет об оценке от 11.09.2017 № 321-17/н, выполненный закрытым акционерным обществом «Управляющая компания МАГИСТР», в соответствии с которым рыночная стоимость отчужденного имущества составляет                          22 010 000 руб.

Посчитав, что, поскольку договор дарения жилого дома с земельным участком от 25.11.2014 б/н, заключенный между ФИО5 и ФИО1, признан недействительной сделкой, то в силу положений статьи 167 ГК РФ последующие сделки также являются недействительными, финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания договора дарения от 30.10.2015 недействительным по основаниям, предусмотренным положениями статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, не установил правовых оснований для применения к возникшим правоотношениям сторон оспариваемой сделки положений статей 10, 168, 170 ГК РФ, наличия у должника признаков несостоятельности (банкротства) на момент заключения договора (30.10.2015), в связи с чем в удовлетворении заявления финансового управляющего отказал.

Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа  приходит  к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002                    № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI данного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что диспозиция пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не позволяет признавать недействительными сделки, выходящие за трехлетний период, предшествующий принятию заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) (25.10.2019), в связи с чем отсутствуют основания для признания оспариваемого договора от 30.10.2015 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Принципиальное значение при оспаривании сделки на основании статей 10, 168 ГК РФ имеет факт наличия к должнику денежного требования и осознания должником неизбежности предъявления к нему этого требования, которое он не сможет исполнить, аналогичный вывод сформирован в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2018 № 305-ЭС17-19849.

Суд апелляционной инстанции при вынесении оспариваемого постановления учел, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у должника признаков несостоятельности (банкротства) на момент совершения оспариваемой сделки (30.10.2015), о которых знала или должна была знать другая сторона сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для применения к возникшим правоотношениям сторон оспариваемой сделки положений статей 10, 168 ГК РФ, поскольку доказательства, подтверждающие факт использования сторонами сделки от 30.10.2015 своего права злонамеренно, с целью нанести вред кредиторам, представлены не были.

Кроме того, согласно правовому подходу, сформулированному в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П). 

Во-вторых, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ; продавцом и последним покупателем возврат имущества от конечного покупателя ее первоначальному продавцу осуществляется с использованием реституционного механизма, а не путем удовлетворения виндикационного иска; в рамках дела о банкротстве по требованию о признании нескольких сделок единой сделкой (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В рамках обособленного спора по делу№ А56-19027/2016/сд.1 оспаривалась не цепочка взаимосвязанных сделок, а только первоначальный договор дарения, заключенный между ФИО1 и ФИО1 25.11.2014. Судом апелляционной инстанции в постановлении от 24.11.2017 установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки ФИО1, являясь по отношению к ФИО5 заинтересованным лицом (супругой), не могла не знать о наличии неисполненных обязательств супруга, притом что ФИО1 давала нотариальное согласие на заключение договоров поручительства с акционерным обществом «Альфа-банк». При этом апелляционный суд квалифицировал спорную сделку как не соответствующую положениям статьи 10 ГК РФ, а также положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в условиях недобросовестности участников сделки и ее направленности на вывод ликвидного имущества из собственности должника в подозрительный период и при действующих акцессорных обязательствах должника.

В качестве применения последствий недействительности сделки с ФИО1 в конкурсную массу ФИО5 взыскано 22 010 000 руб. постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2017 по делу № А56-19027/2016/сд.1, то есть после заключения оспариваемого договора дарения от 30.10.2015. Виндикационное требование к последующему приобретателю имущества финансовый управляющий не заявлял.

Кроме того, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции принял во внимание, что в рамках дела о банкротстве ФИО5 задолженность ФИО1 была реализована на торгах, покупателем было признано ООО «Правоинвест». Таким образом, кредиторы ФИО5 выбрали способ удовлетворения их требования - продажа задолженности на торгах. Торги состоялись 26.06.2019. За счет поступившей от покупателя оплаты были удовлетворены требования кредиторов ФИО5

По мнению суда кассационной инстанции, выводы суда апелляционной инстанции, послужившие основанием для отказа в удовлетворении заявления финансового управляющего и принятия обжалуемого судебного акта, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и принятых им доказательств, что недопустимо в силу положений статьи 286 АПК РФ. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021 по делу  № А56-100157/2019/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Правоинвест»  – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.Л. Каменев

Т.В. Кравченко