Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-6623/2022

город Псков

05 мая 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 27 апреля 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 05 мая 2023 года.

 

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Бурченкова К.К., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Современные технологические решения" (адрес: 180004, Псковская область, Псков город, Октябрьский 

<

...> этаж 3, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к акционерному обществу "Псковский завод автоматических телефонных станций - Т" (адрес: 180017, Псковская область, Псков город, ФИО2 улица, 10, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании 2 787 893 руб. 20 коп. задолженности и неустойки

и по встречному иску общества "Псковский завод автоматических телефонных станций - Т" 

к обществу с ограниченной ответственностью "Современные технологические решения"

о признании договора ничтожным и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания в порядке реституции выплаченных по договору денежных средств в размере 2 792 051 руб. 58 коп. и стоимости предоставленного давальческого сырья в размере 5 402 511 руб. 38 коп.,

при участии в заседании:

от истца (по первоначальному иску): ФИО3 - представитель по доверенности, ФИО4 - директор;

от ответчика: (по первоначальному иску): ФИО5 - представитель по доверенности, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Современные технологические решения" (далее - Общество, исполнитель) с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к акционерному обществу "Псковский завод автоматических телефонных станций - Т" (далее - Завод, заказчик) о взыскании 2 614 562 руб. 17 коп. задолженности за выполненные по договору №05/06 от 01.06.2020 работы, а также 173 331 руб.                03 коп. неустойки за просрочку оплаты работ в период с 02.07.2020 по 20.04.2023.

Определением от 06.02.2023 судом принято встречное исковое заявление Завода к Обществу о признании договора №05/06 от 01.06.2020 ничтожным и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания в порядке реституции выплаченных по договору денежных средств в размере              2 792 051 руб. 58 коп.

В последующем суд принял уточнение встречных исковых требований, согласно которым Завод просил признать договор №05/06 от 01.06.2020 ничтожным в связи с его мнимостью и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде взыскания в порядке реституции выплаченных по договору денежных средств в размере 2 792 051 руб. 58 коп. и стоимости предоставленного давальческого сырья в размере 5 402 511 руб. 38 коп.

Представители Общества в судебном заседании первоначальные исковые требования поддержали в полном объеме, относительно удовлетворения встречного иска возражали. Из оснований первоначального иска следует, что в рамках договора №05/06 от 01.06.2020 Обществом для Завода с использованием предоставленного последним сырья выполнены работы по монтажу электронных плат. Работы оплачены частично, задолженность составила 2 614 562 руб. 17 коп. 

Представитель Завода в судебном заседании относительно первоначального иска возражал, встречный иск просил удовлетворить, ссылаясь на мнимость договора №05/06 от 01.06.2020, который заключен директором Общества в сговоре с бывшим директором Завода. Подтверждением мнимости договора является отсутствие у Общества материальных и людских ресурсов для выполнения соответствующих работ, а также невозможность выполнить заявленный Обществом объем работ в виде монтажа плат с учетом количества предоставленного Заводом для этого комплектующих и иного сырья.

 

Исследовав письменные материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Между Заводом (заказчик) и Обществом (исполнитель) 01.06.2020 заключен договор №05/06 (далее - договор), согласно пункту 1.1 которого исполнитель принял на себя обязательство своими силами и инструментами, механизмами и из своих и/или материалов заказчика в соответствии с условиями договора и приложениями к нему, а также технической документацией (приложение №1) выполнить работы по монтажу изделий (далее - продукция) из переданных заказчиком комплектующих, по упаковке продукции и по организации её отправки в адрес заказчика, а последний обязался принять данные работы и их оплатить.

Согласно пункту 2.1 договора перечень выполняемых работ и перечень расходных материалов с указанием суммы и сроков отражаются в прилагаемых к договору спецификациях (приложение №2), которые согласовываются заказчиком и исполнителем и являются неотъемлемой частью договора. Заказчик оплачивает исполнителю стоимость работ в соответствии со спецификацией.

Пунктом 2.2 договора определено, что общая стоимость работ составляет                1 700 028 руб., которая в соответствии с пунктом 2.3 договора может быть увеличена на соответствующую сумму при оформлении надлежащим образом дополнительного соглашения между сторонами при условии увеличения количества поставляемой продукции в соответствии с приложением №2 к договору. 

В силу пункта 3.1 договора срок выполнения работ начинается с момента поступления комплектующих от заказчика к исполнителю, сроком окончания работ в целом и по отдельным этапам считается дата подписания акта сдачи-приемки выполненных работ.

В соответствии с пунктом 4.1.6 договора в случае использования для выполнения работ давальческого сырья заказчика по окончании выполненных работ исполнитель предоставляет отчет о расходовании материалов и изготовленной продукции (приложение №4). Исполнитель обязуется возвратить заказчику неиспользованное давальческое сырье с последней отгружаемой партией продукции или в тот же срок возместить заказчику его стоимость по залоговой цене, указанной в накладных М-15.

Согласно пункту 5.1 договора заказчик перечисляет исполнителю стоимость договора в течение пяти рабочих дней после приема-передачи готовой продукции, приемки работ, если иной порядок оплаты не оговорен в соответствующей спецификации.

По окончании выполнения всех работ исполнитель передает заказчику их результат. Стороны оформляют акт выполненных работ и приема-передачи готовой продукции (приложение №5), подписание которого подтверждает надлежащее исполнение исполнителем обязательств по выполнению всех работ с надлежащим качеством (пункт 6.1 договора).

В пункте 8.1 стороны согласовали ответственность за просрочку исполнения обязательств в виде 0,01% от стоимостного выражения просроченного обязательства за каждый день просрочки, но не более 10% цены договора.

Согласно приложению №1 к договору исполнителю надлежало выполнить сборочно-монтажные операции в соответствии с образцом внешнего вида "Плата АВ1" АСПУ. 687243.020 и "Плата АВ2" АСПУ. 687243.021: изготовление дросселя АСПУ. 671342.001 по технологическому процессу заказчика; монтаж (ТНТ) и пайка ЭРЭ-компонентов в плату АВ1; монтаж (СМТ) и пайка ЭРЭ-компонентов в плату АВ2; монтаж (ТНТ) и пайка ЭРЭ-компонентов в плату АВ2; отмывка плат АВ1 и АВ2; контроль выполнения монтажа и пайки; технологическая упаковка.

В период с 01.06.2020 по 15.03.2021 сторонами в рамках договора подписано пять спецификаций на общую сумму 5 406 613 руб. 77 коп.

В период с 25.06.2020 по 14.04.2021 исполнителем предъявлены, а заказчиком без замечаний подписаны акты выполненных работ на сумму                                        5 406 613 руб. 77 коп., в то время как оплата произведена частично на сумму                      2 792 051 руб. 58. коп.

Претензиями от 01.12.2021 №01/30 и от 16.03.2022 №01/8 Общество предложило Заводу оплатить имеющуюся задолженность, однако претензии оставлены без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца с первоначальным иском.

В свою очередь Завод, настаивая на мнимости договора, обратился к Обществу с встречными исковыми требованиями.

 

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает первоначальное исковое заявление подлежащим удовлетворению в полном объеме, в то время как в удовлетворении встречного иска надлежит отказать, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что обязательства сторон возникли из договора подряда.

 В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Договор подряда заключается на изготовление или переработку (обработку) вещи либо на выполнение другой работы с передачей ее результата заказчику (пункт 1 статьи 703 ГК РФ) 

В силу пункта 1 статьи 704 ГК РФ если иное не предусмотрено договором подряда, работа выполняется иждивением подрядчика - из его материалов, его силами и средствами.

Пунктом 1 статьи 713 ГК РФ определено, что подрядчик обязан использовать предоставленный заказчиком материал экономно и расчетливо, после окончания работы представить заказчику отчет об израсходовании материала, а также возвратить его остаток либо с согласия заказчика уменьшить цену работы с учетом стоимости остающегося у подрядчика неиспользованного материала.

Согласно пункту 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

В соответствии с пунктом 2 статьи 720 ГК РФ заказчик, обнаруживший недостатки в работе при ее приемке, вправе ссылаться на них в случаях, если в акте либо в ином документе, удостоверяющем приемку, были оговорены эти недостатки либо возможность последующего предъявления требования об их устранении.

Если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик, принявший работу без проверки, лишается права ссылаться на недостатки работы, которые могли быть установлены при обычном способе ее приемки (явные недостатки). Заказчик, обнаруживший после приемки работы отступления в ней от договора подряда или иные недостатки, которые не могли быть установлены при обычном способе приемки (скрытые недостатки), в том числе такие, которые были умышленно скрыты подрядчиком, обязан известить об этом подрядчика в разумный срок по их обнаружении (пункты 3 и 4 статьи 720 ГК РФ).

 

В рассматриваемом случае судом установлено, что Завод в рамках договора принял без замечаний выполненные в рамках договора Обществом работы на сумму 5 406 613 руб. 77 коп., что подтверждается представленными в материалы актами выполненных работ, однако оплата произведена в сумме 2 792 051 руб.                 58 коп., стоимость неоплаченных работ составила 2 792 051 руб. 58 коп.

Между тем представитель Завода заявляет доводы о мнимости и иных пороках договора, оценивая которые суд исходит из следующего.

 

Из содержания договора следует, что от имени Завода он подписан генеральным директором ФИО6, а от имени Общества - генеральным директором ФИО7

При этом представитель Завода представил письменные пояснения           ФИО7 от 30.01.2023, из которых следует, что он соответствующий договор и приложения к нему не подписывал, подпись на этих документах похожа на сменившего ФИО7 с 05.06.2020 генерального директора ФИО8

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) запись о ФИО8,, как о генеральном директоре Общества, внесена 16.06.2020.

Вместе с тем, представитель Общества ФИО8 в состоявшихся по настоящему делу судебных заседаниях пояснил, что в период смены руководства Обществом до того, как запись о нем была внесена в ЕГРЮЛ, он действительно поставил подпись в договоре от имени ФИО7 В тоже время в последующем, после надлежащего оформления статуса ФИО8 в качестве руководителя Общества, стороны подтвердили наличие обязательственных отношений в рамках заключенного договора.

Оценивая указанные обстоятельства суд исходит из положений статьи 183 ГК РФ, согласно которым при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия.

Таким образом, даже если сделка заключена неуполномоченным на ее совершение лицом, представляемый впоследствии вправе одобрить ее совершение, что будет являться основанием для возникновения между сторонами правоотношений, предусмотренных этой сделкой.

В рассматриваемом случае ФИО8 по состоянию на 01.06.2020 не имел полномочий на подписание спорного договора, однако в последующем, получив соответствующие полномочия, одобрил его заключение, что является основанием для возникновения между сторонами правоотношений, предусмотренных этим договором.

Кроме того, из материалов дела следует, что Заводом подписаны акты о приемки в отношении выполненных Обществом работ, в то время как в силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

 

Относительно доводов Завода о мнимости заключенного с Обществом договора суд исходит из следующего.

Из пункта 1 статьи 170 ГК РФ следует, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление №25) разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В пункте 87 Постановления №25 указано, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

При этом в силу правовой позиции, приведенной в пункте 7 Постановления №25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, для квалификации сделки как совершенной с нарушениями положений статьи 10 ГК РФ необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу либо имело место злоупотребление правом в иных формах, допущено причинение или возможность причинения в результате ее исполнения убытков должнику или его кредиторам вследствие уменьшения конкурсной массы, за счет которой кредиторы должника могли бы получить удовлетворение.

Злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая при этом права и законные интересы других лиц. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу. 

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Заявляя доводы о ничтожности договора, представитель Завода указывает, что его бывший руководитель ФИО6 и директор Общества           ФИО8 вступили в сговор и, формально оформив соответствующие документы, вывели имущество Завода в виде подлежащей переработке в рамках договора продукции и частично оплаченных по договору денежных средств.

При этом, с учетом закрепленной в приведенных выше нормах права и актах их толкования презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, именно представитель Завода должен был представить убедительные доказательства в обоснование заявления о совершении ФИО6 и ФИО8 соответствующих недобросовестных действий.

 

В обоснование своей позиции представитель Завода привел довод об отсутствии у Общества материальных и людских ресурсов для выполнения предусмотренных договором работ, оценивая который суд исходит из следующего.

Из имеющихся в материалах дела документов (договор с приложениями, техническая документация) следует, что предметом договора являлся монтаж исполнителем электронных плат из представленных заказчиком материалов.

Представителем Завода в материалы дела приобщена справка от 21.04.2023, из содержания которой следует, что для выполнения работ по монтажу плат требовалось наличие антистатических стола, стеллажа, пинцета, коврика, поддона и тары, ванны для припоя с термодатчиком, бязь, кисть, пальник, припой, виброустановка, спирто-нефрасовая смесь, увеличительное стекло, краска черная, не спирторастворимая, ручка с пером или штамп, установка для очистки спирто-нефрасовой смеси от загрязнений канифоли методом возгонки, вытяжная вентиляция.  

Таким образом, из содержания справки от 21.04.2023 не следует, что для выполнения работ по договору требовалась сложная аппаратура и иные средства производства. Напротив, суд полагает, что организация выполнения работ с использованием указанных в справке от 21.04.2023  средств производства не могла вызывать объективной сложности для среднестатистического участника гражданского оборота.

При этом из приобщенного представителем Завода письма от 30.01.2023 бывшего директора Общества ФИО7 следует, в период его руководства для выводного монтажа имелось 5-6 столов радиомонтажника и 5-6 паяльных станций с паяльниками.

Одновременно с этим представителем Общества представлены в материалы дела договор от 16.03.2020 аренды нежилых помещений площадью 250 м2 под производственные и офисные помещения, а также сертификат СМК ИСО9001-2015, удостоверяющий соответствие системы менеджмента качества применительно к производству и разработке продукции техники связи, телекоммуникаций и прочее.

Само по себе непредставление Обществом декларации о соответствии условий труда государственным требованиям охраны труда, вопреки позиции представителя Завода, не свидетельствует о факте невыполненния работ по договору, а может являться основанием для применения к Обществу административных мер воздействия при наличии определенного круга обстоятельств, установление которых не является предметом рассмотрения настоящего дела.

Неполучение Обществом судебной корреспонденции в рамках рассмотрения иных судебных споров не свидетельствует о том, что оно не располагало производственным помещением для выполнения работ по договору.

Тот факт, что Общества не включено в утвержденный военным представительством перечень основных поставщиков Завода не опровергает реальность выполнения Обществом работ по договору, при том что формирование данного списка зависит от действий Завода, а не Общества.

Доводы представителя Завода о несоответствии представленных в материалы дела актов приемки выполненных работ установленной приложением №5 к договору форме не опровергают факт выполнения работ. Представленные Обществом акты позволяют установить количество и наименование изготовленных плат, что достаточно для определения объема и стоимости выполненных работ.  

Представитель завода, ссылаясь на то, что бывший директор            ФИО6 вступил в сговор с директором Общества ФИО8, фиктивно оформив спорный договор и иные документы, не представил убедительных пояснений относительно того, что представленные в дело документы, связанные с исполнением договора, подписаны не              ФИО6, а иными сотрудниками Завода: акты приемки выполненных работ и отчеты о переработанном сырье - начальником ОКи МТО ФИО9, накладные на отпуск сырья - ФИО10, ФИО11 и ФИО12.

При этом суд полагает, что возможность вовлечения в явно противоправную деятельность по выводу активов Завода помимо его руководителя               ФИО6 столь большого количества лиц, которые при этом до настоящего времени продолжают быть работниками Завода, является крайне маловероятной.

Доводы представителя Завода о недостаточности представленных Обществу комплектующих и иного сырья для выполнения заявленного Обществом объема работ в виде монтажа плат основаны на представленной работником Завода справке о необходимости использования при изготовлении одного дросселя, входящего в состав платы, 4 грамм компаунда кремния. 

Исходя из требуемого количества компаунда при расходе 4 грамма на один дроссель, учитывая количество поставленного Обществу и возвращенного им сырья, представитель Завода привел расчеты, согласно которым Общество не могло изготовить указанное в актах о выполненных работах количество плат.

При таких обстоятельствах суд определением от 28.02.2023 предлагал Заводу дополнительно обосновать свой расчет необходимого компаунда с указанием того, на основании каких методик, технических и иных регламентов и прочих документов он произведен.

Между тем, соответствующего обоснования суду не представлено, данные о норме расхода компаунда представлялись только за подписью работников Завода без ссылок на объективные данные методик, технических и иных регламентов.

При этом в материалах дела имеется подписанные работниками Завода документы, в том числе техпроцесс заливки дросселя (том 3 л.д. 9), отчеты о переработанной продукции (том 2 л.д. 99-111), исходя из которых норма расхода компаунда не превышала 1,3 грамма на один дроссель.

При таких обстоятельствах доводы Завода о недостатке комплектующих и иного сырья для выполнения заявленного Обществом объем работ суд находит несостоятельными.

Ссылки Завода на нарушение технологии производства продукции с учетом даты поставки комплектующих и определенных технологией сроков монтажа плат могли бы являться основанием для заявления требований о нарушении технологии производства работ и их качества, но не свидетельствуют об отсутствии как такового факта поставки плат.

Указывая на несоответствие указанного в подписанных без замечаний актах выполненных работ количества плат реальному положению дел представитель Завода ссылается на данные журнала учета принятой продукции.

Между тем, данные соответствующего журнала, который Завод ведет самостоятельно и в одностороннем порядке, не могут опровергать подписанные обоими сторонами акты выполненных работ.

Более того суд отмечает, что в представленном Заводом журнале  учета принятой продукции зафиксирован факт принятия от Общества 1575 плат общей стоимостью 1 250 447 руб. 11 коп., что опровергает довод представителя Завода о том, что Общество в принципе не имело технической возможности для осуществления работ по договору, который изначально являлся мнимым, направленным исключительно на вывод активов Завода.

 

С учетом изложенных обстоятельств суд полагает, что Заводом не представлена достаточная совокупность доказательств, которая бы опровергала презумпцию добросовестности Общества и выполнения им работ по договору согласно подписанным сторонами без замечаний актам выполненных работ.

Одновременно с этим суд отмечает, что на протяжении рассмотрения дела с января 2023 года представитель Завода непосредственно перед или во время судебных заседаний неоднократно представлял дополнительные доводы, свидетельствующие по его мнению о мнимости договора, что объективно затрудняло возможность Общества по представлению возражений.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что Обществом доказан факт выполнения работ по договору на сумму 5 406 613 руб. 77 коп. при их частичной оплате на сумму 2 792 051 руб. 58. коп., а потому первоначальный иск о взыскании основной задолженности в размере 2 614 562 руб. 17 коп. подлежит удовлетворению, в то время как Заводом ничтожность договора не доказана, а потому оснований для признания его недействительным не имеется, как и оснований для применения последствий недействительности в виде возврата выплаченных по договору денег и стоимости предоставленного по нему сырья, а потому встречный иск подлежит отклонению. 

 

Наряду с требованием по взысканию основной задолженности Обществом заявлены требования о взыскании неустойки, рассматривая которые суд исходит из следующего.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. 

Неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств

Поскольку судом установлено нарушение Заводом обязательств по сроку оплаты выполненных работ, доказательств наличия обстоятельств, освобождающих от ответственности, суду не представлено, требование Общества о взыскании неустойки подлежат удовлетворению. 

В соответствии с пунктом 8.1 договора стороны согласовали ответственность за просрочку исполнения обязательств в виде 0,01% от стоимостного выражения просроченного обязательства за каждый день просрочки, но не более 10% цены договора.

Общество начислило неустойку за период с 02.07.2020 по 20.04.2023, размер которой согласно его расчету составил 173 331 руб. 03 коп., принимая во внимание прерывания ее начисления в период действия банкротного моратория (после уточнения исковых требований).

Заводом расчет истца не оспорен, контррасчет не представлен, ходатайства об уменьшении неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ не заявлено. 

Расчет неустойки судом проверен и признан арифметически неверным, однако не нарушающим прав и законных интересов ответчика, поскольку требование заявлено Обществом в меньшем размере, что является его правом.

С учетом размера неустойки (0,01%) периода и суммы просрочки, суд оснований для ее снижения на основании статьи 333 ГК РФ не находит.

При таких обстоятельствах первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, с Завода в пользу Общества следует взыскать 2 787 893 руб. 20 коп., в том числе 2 614 562 руб. 17 коп. основного долга и                  173 331 руб. 03 коп. неустойки. Встречный иск подлежит отклонению.

 

Обществом в рамках настоящего дела заявлены требования о взыскании с Завода судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб.

В соответствии со статьёй 101 АПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам относятся, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - Постановление №1) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. 

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (пункт 11 Постановления №1).

В целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Правом заявить о чрезмерности требуемой суммы обладает ответчик, которому одновременно необходимо обосновать разумный размер расходов, понесенных заявителем, применительно к соответствующей категории дел (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 №121).

Из представленных истцом документов следует, что между Обществом (заказчиком) и ФИО3 (исполнителем) 24.11.2022 заключен договор на оказание юридических услуг (далее - договор от 24.11.2022), в соответствии с разделом 1 которого исполнитель взял на себя обязанность оказать заказчику юридические услуги по представлению интересов заказчика в первой (и, при необходимости, иных) инстанций суда по иску Общества к Заводу по требованию о взыскании задолженности. Стоимость услуг составила 50 000 руб. (пункт 4.1 договора от 24.11.2022). 

28.11.2022 сторонами договора от 24.11.2022 подписан акт выполненных услуг, их оплата в размере 50 000 руб. подтверждается расходным кассовым ордером.

Данные документы свидетельствуют о фактических затратах, понесенных Обществом на оплату юридических услуг по делу.

В силу статьи 65 АПК РФ, пунктов 20, 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 №82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 №121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах», лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказать их чрезмерность с обоснованием, какая сумма расходов по аналогичной категории дел является разумной. При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов, имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг, продолжительность рассмотрения и сложность дела.

В пунктах 12 и 13 Постановления №1 разъяснено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. При этом, разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный характер.

Исходя из вышеуказанных разъяснений, данных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации Российской Федерации от 21.01.2016 № 1, и в силу статей 9, 65, 110 АПК РФ, суд вправе снизить размер взыскиваемых с другой стороны по делу расходов на оплату услуг представителя по заявлению другой стороны спора при наличии доказательств чрезмерности расходов, либо по собственной инициативе, если отсутствуют доказательства разумности несения расходов в заявленном размере, а сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы, что следует из обстоятельств данного дела.

В свою очередь обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда соблюсти баланс между правами лиц, участвующих в деле (согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 21.12.2004 №454-О).

В целях обеспечения баланса интересов сторон реализуется обязанность суда по пресечению неразумных, а значит противоречащих публичному порядку Российской Федерации вознаграждений представителя в судебном процессе; все значимые в связи с этим обстоятельства подлежат оценке в совокупности с тем, чтобы, с одной стороны, защитить право выигравшей стороны на справедливую компенсацию понесенных в связи с рассмотрением дела затрат, с другой стороны, не допустить необоснованного ущемления интересов проигравшей стороны и использования института возмещения судебных расходов в качестве средства обогащения выигравшей стороны.

Основным принципом, подлежащим обеспечению судом при взыскании судебных расходов и установленным законодателем, является критерий разумного характера таких расходов, соблюдение которого проверяется судом на основе:

- фактического характера расходов, их пропорциональности и соразмерности;

- исключения по инициативе суда нарушения публичного порядка в виде взыскания явно несоразмерных судебных расходов;

- экономного характера расходов, их соответствия существующему уровню цен, исходя из продолжительности разбирательства, с учетом сложности дела при состязательной процедуре.

Кроме того, сложность судебного спора не определяется сама по себе только из размера взыскиваемой (оспариваемой) суммы, а зависит от наличия неоднозначности толкования, коллизии, новизны подлежащих применению правовых норм, сложности правовой ситуации и фактических обстоятельств, отсутствия единообразной судебной практики.

Учитывая вышеизложенное, принимая  во внимание объем оказанных представителем услуг, количество судебных заседаний, предъявление Заводом встречного иска, суд полагает, что заявленная сумма по оплате услуг представителя в размере 50 000 руб. отвечает принципу соблюдения баланса между правами лиц, участвующих в деле и является разумной. 

Поскольку первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы Общества по оплате государственной пошлины в сумме 36 939 руб. подлежат отнесению на Завод.

Государственная пошлина в размере 97 руб. подлежит возврату Обществу из федерального бюджета в связи с уменьшением первоначально заявленной суммы иска.

Оплаченная при подаче встречного иска Заводом государственная пошлина относится на него в связи с отказом в удовлетворении встречного иска. 

 Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

взыскать с акционерного общества «Псковский завод автоматических телефонных станций - Т» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Современные технологические решения» 2 787 893 руб. 20 коп., в том числе           2 614 562 руб. 17 коп. основного долга и 173 331 руб. 03 коп. неустойки, а также             36 939 руб. расходов по оплате государственной пошлины и 50 000 руб. расходов на  оплату  услуг представителя.

В удовлетворении встречных исковых требований акционерного общества «Псковский завод автоматических телефонных станций - Т» отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Современные технологические решения» из федерального бюджета 97 руб. государственной пошлины.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области

 

Судья                                                                                                      К.К. Бурченков