Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-6317/2022

27 декабря 2022 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2022 года.Полный текст  постановления изготовлен 27 декабря 2022 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Пичининой И.Е.

судей  Ротаря С.Б., Самар Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии  в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Округ»: ФИО2, представитель по доверенности от 27.07.2022

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  Общества с ограниченной ответственностью «Валдгейм-Тепло»

на решение от  28.09.2022

по делу № А16-791/2022

Арбитражного суда Еврейской автономной области

по заявлению  общества с ограниченной ответственностью «Округ» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Валдгейм-Тепло» 

о взыскании 430 287 рублей 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Округ» (далее – ООО «Округ») обратилось в Арбитражный суд Еврейской автономной области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Валдгейм-Тепло» (далее – ООО «Валдгейм-Тепло») о взыскании 512 583 рубля 20 копеек, из которых: 391 170 рублей – основной долг; 39 117 рублей – проценты за период с 01.06.2019 по 09.09.2019; 82 296 рублей 20 копеек – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.10.2019 по 08.07.2022 (с учётом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ). 

Требование уступлено истцу обществом с ограниченной ответственностью «Жилкомресурсы» (далее – ООО «Жилкомресурсы») по договору уступки права требования от 24.04.2020.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 28.09.2022 исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Округ» удовлетворены частично.

С общества с ограниченной ответственностью «Валдгейм-Тепло» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Округ» взысканы 430 287 рублей, из которых 391 170 рублей – основной долг за поставленный уголь, 39 117 рублей – неустойка, а также 11 124 рубля в возмещение судебных расходов на оплату государственной пошлины. 

В удовлетворении остальной части исковых требований  отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО «Валдгейм-Тепло» обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. 

В жалобе приводит доводы о том,  что  лицо подписавшее договор уступки права требования от 24.04.2020 – ФИО3 не имел полномочий на подписание указанного договора, в связи с чем, договор уступки является недействительным.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

До начала судебного разбирательства от заявителя жалобы поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, в связи с обжалованием решения Арбитражного суда Хабаровского края по делу №А73-15809/2022 по иску ООО «Валдгейм-Тепло» к ООО «Округ» о признании договора уступки права требования недействительным.

Ходатайство об отложения рассмотрено и отклонено апелляционным судом ввиду отсутствия предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Округ» по доводам жалобы возражал. Просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Жалоба рассмотрена в судебном заседании в отсутствие представителя ответчика в соответствии со статьей 156 АПК РФ. 

Проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии с требованиями главы 34 АПК РФ , апелляционный суд не находит оснований для его отмены либо изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Валдгейм-Тепло» (покупатель) и ООО «Жилкомресурсы» (продавец) 28.02.2019 заключен договор поставки угольной продукции № 01-2019 (далее – договор поставки, договор от 28.02.2019), согласно пункту 1.1 которого поставщик обязался передать (поставить) на условиях, установленных в договоре, а покупатель принять и оплатить угольную продукцию (уголь).

Количество, качество поставляемого угля, марочный состав, цена, сроки (периоды) поставки, оплаты, иные условия поставки, признанные сторонами существенными, согласовываются сторонами в приложении к настоящему договору (пункт 1.2 договора от 28.02.2019).

Цена 1 тонны угля устанавливается сторонами в приложении к договору  (пункт 4.1 договора от 28.02.2019).

Оплата производится с условиями отсрочки платежа сроком до 01.06.2019, платежным поручением путем перечисления денежных средств на расчетный счет (или наличными в кассу продавца) на основании товарной накладной (ТОРГ-12) и подписанного акта сверки расчетов (пункт 4.2 договора от 28.02.2019).

Поставщик за нарушение сроков оплаты товара вправе требовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,1% от стоимости поставленного товара, за каждый день нарушения сроков исполнения обязательств, но не более 10% от стоимости поставленного товара (пункт 6.3 договора  от 28.02.2019).

Договор вступил в силу с 28.02.2019 и действовал до 01.05.2019 (пункт 8.1 договора 28.02.2019).

В приложении № 1 к договору от 28.02.2019 ООО «Валдгейм-Тепло» и ООО «Жилкомресурсы» согласовали условия поставки угля: ассортимент продукции – уголь бурый, 3БР(2БР) (пункт 1); характеристика угля – низшая теплота сгорания (до 4 000 Ккал.), зольность до 12%, влажность до 38 %, общая сера до 0,5%, механические примеси не допускаются (пункт 2); период поставки – с 28.02.2019 по 01.05.2019 включительно (пункт 3); объем поставки – до 100,00 тонн (пункт 4); цена поставляемой продукции – 3 900 рублей за 1 тонну без НДС (с учетом погрузки в автомобиль) (пункт 5). 

ООО «Жилкомресурсы» поставило ООО «Валдгейм-Тепло» уголь на сумму 391 170 рублей (товарная накладная № 18 от 26.03.2019). Продавец выставил покупателю счет-фактуру № 22 от 21.05.2019.

В претензионном письме № 41 от 23.04.2020 ООО «Жилкомресурсы» указало ООО «Валдгейм-Тепло» на наличие задолженности по договору № 01-2019 от 28.02.2019, которую просило оплатить в короткие сроки, а именно: всего 430 287 рублей, в том числе 391 170 рублей основного долга, 39 117 рублей пени.

Претензия получена 06.05.2020 представителем ответчика по доверенности.

24 апреля 2020 года между ООО «Жилкомресурсы» (первоначальный кредитор) и ООО «Округ» (новый кредитор) заключен договор уступки права требования (далее – договор уступки права требования, договор от 24.04.2020), согласно пункту 1 которого первоначальный кредитор передал, а новый кредитор принял право требования ООО «Жилкомресурсы» (первоначального кредитора) к ООО «Валдгейм-Тепло» (должнику) на сумму 430 287 рублей. Основание: договор № 01-2019 от 28.02.2019; счет-фактура № 22 от 21.05.2019, расчет пени на 09.09.2019.

К новому кредитору перешло право первоначального кредитора в полном объеме и на тех условиях, которые существовали на момент заключения настоящего договора. Новый кредитор уведомлен о составе требования первоначального кредитора к должнику (пункт 2 договора от 24.04.2020).

Передача требований осуществлена представителю нового кредитора по акту (пункт 3 договора от 24.04.2020).

Новый кредитор самостоятельно уведомляет должника о состоявшейся уступке требования после фактической его передачи (пункт 4 договора от 24.04.2020).

Договор уступки права требования вступил в силу с момента его подписания; с момента подписания акта приема-передачи права новый кредитор имеет право требования к должнику (пункт 7 договора от 24.04.2020).

По акту приема-передачи к договору уступки права требования ООО «Жилкомресурсы» передало в установленный срок, а ООО «Округ» приняло все имеющиеся документы, удостоверяющие право требования по отношению к ООО «Валдгейм-Тепло».

ООО «Округ» в претензионном письме № б/н от 29.01.2022 просило ООО «Валдгейм-Тепло» оплатить 430 287 рублей задолженности по договору поставки угольной продукции № 01-2019 от 28.02.2019, переданной истцу первоначальным кредитором по договору уступки права требования от 24.04.2020.

Претензия получена 03.02.2022 представителем ответчика по доверенности.

Неисполнение требований настоящей претензии послужило основанием для обращения ООО «Округ» в арбитражный суд с исковым заявлением.  

  При рассмотрении спора суд правомерно руководствовался общими нормами  Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах,  а также  нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации «Купля-продажа», регулирующими спорные правоотношения по поставке  товара, согласно которым основной обязанностью продавца (поставщика) является передача товара; принятие и оплата товара - обязанность покупателя (статьи 309, 506, 516 ГК РФ).

 Установив факт поставки товара по договору ООО «Жилкомресурсы»  ответчику при отсутствии доказательств  его оплаты последним, суд правомерно признал подтвержденным  наличие  задолженности покупателя перед поставщиком в размере 391 170 руб., а также  правомерным начисление  пени за просрочку платежа на основании пункта  4.2 договора и статьи 330 ГК РФ, размер которых за заявленный период с 01.06.2019 по 09.09.2019 составил в соответствии с условиями договора 39 117 руб.

Обстоятельства наличия задолженности, а также права поставщика требовать уплаты неустойки в заявленном размере не оспариваются заявителем жалобы.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В связи с чем соглашение об уступке права требования подлежит исследованию и оценке судом на предмет их соответствия закону с учетом требований, установленных главой 24 ГК РФ и другими нормами материального права.

В данном случае судом установлено, что договор уступки права требования заключен ООО «Жилкомресурсы» и ООО «Округ» 24.04.2020. 

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), ООО «Жилкомресурсы» зарегистрировано в качестве юридического лица Управлением Федеральной налоговой службы по Еврейской автономной области 11.09.2014. 

Решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ принято 11.04.2022. Запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которого внесена запись о недостоверности) внесена в ЕГРЮЛ 13.04.2022. 

ООО «Жилкомресурсы» исключено из ЕГРЮЛ налоговым органом 28.07.2022. 

Следовательно, на дату заключения договора уступки права требования 24.04.2020 ООО «Жилкомресурсы» являлось действующим юридическим лицом. 

Как верно принято судом во внимание,  договор уступки права требования от 24.04.2020 не содержит условие о его безвозмездности. При этом ООО «Округ» представлены: счета-фактуры от 07.02.2020 и от 15.03.2020, свидетельствующие о наличии взаимных обязательств ООО «Округ» и ООО «Жилкомресурсы»; акт сверки задолженности, содержащий сведения о зачете части обязательств ООО «Жилкомресурсы» перед ООО «Округ» путем заключения договора цессии. 

Договор уступки права требования от 24.04.2020 не содержат условий, противоречащих требованиям ГК РФ.

Согласно пункту 7 договора, право требования к должнику возникает после подписания акта приема-передачи документов к договору, который в данном случае подписан сторонами также 24.04.2020. 

Оценив договор уступки права требования, суд пришел к выводу, что названный договор является надлежащим доказательством  перехода права требования о взыскании с ответчика задолженности, и,  как следствие -  наличия у ООО «Округ» права на обращение в суд с настоящим иском.

Доводы апелляционной жалобы, на подписание договора уступки права требования со стороны ООО «Жилкоммунресурсы» неуполномоченным лицом ввиду истечения срока полномочий директора общества,  отклоняются апелляционным судом.

Из материалов дела видно, что в преамбуле договора цессии указано, что от ООО «Жилкомресурсы» действует директор ФИО4, проставлена печать ООО «Жилкомресурсы» и содержится подпись.

В Едином государственном реестре юридических лиц в графе Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица до исключения общества как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ указан ФИО3

Кроме того, нормами гражданского законодательства предусмотрено, что сделка по основанию совершения её неуполномоченным лицом является оспоримой, а не ничтожной, между тем сведений о признании ее недействительной судом в установленном законом порядке на дату принятия обжалуемого решения суда  не представлено.

Согласно информации с Картотеки арбитражных дел, решением Арбитражного суда Хабаровского края от 15.12.2022 в удовлетворении иска ООО «Валдгейм-Тепло»  о признании договора уступки права требования от 24.04.2020 отказано.

При этом, факт оспаривания названного договора по отдельному спору, как и обжалование принятого по нему  решения суда не препятствуют  рассмотрению апелляционной жалобы по настоящему делу.  Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57  

Наличие в производстве арбитражного суда дела N А43-15037/2022 (о признании договора цессии недействительным), само по себе не является основанием для приостановления настоящего дела, что подтверждено пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», согласно которому возбуждение самостоятельного производства по делу об оспаривании договора не означает невозможность рассмотрения дела о взыскании задолженности.

В связи с чем в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства отказано апелляционным судом.

Апелляционный суд считает, что суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционная инстанция не установила.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе возлагаются на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от  28.09.2022 по делу № А16-791/2022 Арбитражного суда Еврейской автономной области оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

И.Е. Пичинина

 

Судьи

      С.Б. Ротарь

 

Л.В. Самар