АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

26 июня 2024 года

Дело №

А55-41378/2023

 

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шмалько Ю.А.

рассмотрев в судебном заседании  11 июня 2024 года дело по иску

Публичного акционерного общества "Сбербанк России"

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Невастройпроект"

с участием третьего лица - АО «Связь объектов транспорта и добычи нефти»

о взыскании

при участии в заседании

от истца – ФИО2, доверенность от 27.10.2022,

от ответчика – ФИО3, доверенность от 04.07.2022,

от третьего лица- ФИО4, доверенность №83 от 22.04.2024

установил:

Истец обратился  в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика:

- задолженности по договору банковской гарантии                                                                  № 6991Q02Z28MR2Q0AQ0QW8RR от 13.05.2022 г. по состоянию на 08.12.2023 г. в размере 9 112 329 рублей 17 копейки, из которых: - 502 972 рубля 22 копейки - Просроченная учтенная плата за вынужденное отвлечение средств; - 8 339 459 рублей 45 копеек - Просроченная ссудная задолженность; - 250 183 рубля 78 копеек - Неустойка за несвоевременное погашение кредита; - 19 713 рублей 72 копейки - Неустойка за просрочку платы за вынужденное отвлечение средств.

- задолженности по кредитному договору № 6991Q0A44DER2Q0AQ0QW8RR от 13.05.2022 г. по состоянию на 08.12.2023 г. в размере 14 432 496 рублей 04 копейки, из которых: - 730 391 рубль 75 копеек - Просроченная учтенная плата за вынужденное отвлечение средств; - 13 275 220 рублей 43 копейки - Просроченная ссудная задолженность; - 398 256 рублей 57 копеек - Неустойка за несвоевременное погашение кредита; - 28 627 рублей 29 копеек - Неустойка за просрочку платы за вынужденное отвлечение средств.

Истец поддержал исковые требования.

Ответчик исковые требования не признал, заявил устное ходатайство об отложении судебного заседания.

С учетом сроков рассмотрения дела судом отказано в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного заседания.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд признал исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

13.05.2022 г. между ПАО Сбербанк и ООО «НЕВАСТРОЙПРОЕКТ» был заключен договор о предоставлении банковской гарантии № 6991Q02Z28MR2Q0AQ0QW8RR (далее – договор банковской гарантии №1), в соответствии с пунктом 1 которого Банк принял на себя обязательство предоставить гарантию исполнения принципалом обязательств по договору перед АО «Связь объектов транспорта и добычи нефти» (далее - бенефициар).

Банком выдана Банковская гарантия в пользу Бенефициара на сумму 8 339 459 рублей 45 копеек, сроком действия с 13.05.2022 по 28.08.2023 г. (далее - Банковская гарантия), согласно которой Гарант принимает на себя обязательство уплатить по первому письменному требованию Бенефициара любую сумму, указанную в требовании Бенефициара, но не превышающую в совокупности 8 339 459 рублей 45 копеек в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом обязательств по договору/контракту № 01-2022-142 от 11.04.2022 г.

Требование Бенефициара поступило Гаранту 25.08.2023 г. Согласно представленному Требованию Бенефициара, Принципал нарушил условия контракта и не выполнил строительно-монтажные работы.

17.10.2023 г. в Банк поступил ответ от Принципала.

В соответствии со статьями 368 ГК РФ и на условиях, предусмотренных Банковской гарантией, Банк (Гарант) уплатил бенефициару денежную сумму в размере 8 339 459 рублей 45 копеек.

Таким образом, Банк выполнил условия выданной Банковской гарантии в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № 109493 от 01.09.2023 г. и отсутствием претензий со стороны бенефициара.

В силу пункта 7 договора банковской гарантии за вынужденное отвлечение гарантом денежных средств в погашение обязательств принципала перед бенефициаром принципал перечисляет гаранту плату из расчета 36,69 % годовых от суммы фактического остатка произведенного гарантом платежа по банковской гарантии с учтём погашенных принципалом сумм в периоды указанные в п. 8.

Банк направлял в адрес принципала регрессные требование о возмещении денежной суммы, уплаченные гарантом в рамках выполнения условий Банковской гарантии. Регрессные требования Банка были проигнорированы принципалом.

В соответствии с пунктом 9 договора банковской гарантии при несвоевременном исполнении принципалом своих платежных обязательств по договору принципал уплачивает гаранту неустойку в размере 0,1 процента от суммы просроченного принципалом платежа, начисляемую за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

По состоянию на 08.12.2023 г. сумма задолженности по Банковской гарантии № 1 составляет 9 112 329 рублей 17 копеек, из которых: - 502 972 рубля 22 копейки - Просроченная учтенная плата за вынужденное отвлечение средств; - 8 339 459 рублей 45 копеек - Просроченная ссудная задолженность; - 250 183 рубля 78 копеек - Неустойка за несвоевременное погашение кредита; - 19 713 рублей 72 копейки - Неустойка за просрочку платы за вынужденное отвлечение средств.

13.05.2022 г. между ПАО Сбербанк и ООО «НЕВАСТРОЙПРОЕКТ» был заключен договор о предоставлении банковской гарантии № 6991Q0A44DER2Q0AQ0QW8RR (далее – договор банковской гарантии №2), в соответствии с пунктом 1 которого Банк принял на себя обязательство предоставить гарантию исполнения принципалом обязательств по договору перед АО «Связь объектов транспорта и и добычи нефти» (далее - бенефициар).

Банком выдана Банковская гарантия в пользу Бенефициара на сумму 13 275 220 рублей 43 копейки, сроком действия с 13.05.2022 по 28.08.2023 г. (далее - Банковская гарантия №2), согласно  которой Гарант принимает на себя обязательство уплатить по первому письменному требованию Бенефициара любую сумму, указанную в требовании Бенефициара, но не превышающую в совокупности 13 275 220 рублей 43 копейки в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом обязательств по договору/контракту № 01-2022-142 от 11.04.2022 г.

Требование Бенефициара поступило Гаранту 25.08.2023 г. Согласно представленному Требованию Бенефициара, Принципал нарушил условия контракта и не выполнил строительно-монтажные работы.

17.10.2023 г. в Банк поступил ответ от Принципала. В соответствии со статьями 368 ГК РФ и на условиях, предусмотренных Банковской гарантией, Банк (Гарант) уплатил бенефициару денежную сумму в размере 13 275 220 рублей 43 копейки. Таким образом, Банк выполнил условия выданной Банковской гарантии в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № 135008 от 01.09.2023 г. и отсутствием претензий со стороны бенефициара.

В силу пункта 7 договора банковской гарантии за вынужденное отвлечение гарантом денежных средств в погашение обязательств принципала перед бенефициаром принципал перечисляет гаранту плату из расчета 33,47 % годовых от суммы фактического остатка произведенного гарантом платежа по банковской гарантии с учтём погашенных принципалом сумм в периоды указанные в п. 8. Банк направлял в адрес принципала регрессные требование о возмещении денежной суммы, уплаченные гарантом в рамках выполнения условий Банковской гарантии. Регрессные требования Банка были проигнорированы принципалом.

В соответствии с пунктом 9 договора банковской гарантии при несвоевременном исполнении принципалом своих платежных обязательств по договору принципал уплачивает гаранту неустойку в размере 0,1 процента от суммы просроченного принципалом платежа, начисляемую за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

По состоянию на 08.12.2023 г. сумма задолженности по Банковской гарантии № 2 составляет 14 432 496 рублей 04 копейки, из которых: - 730 391 рубль 75 копеек - Просроченная учтенная плата за вынужденное отвлечение средств; - 13 275 220 рублей 43 копейки - Просроченная ссудная задолженность; - 398 256 рублей 57 копеек - Неустойка за несвоевременное погашение кредита; - 28 627 рублей 29 копеек - Неустойка за просрочку платы за вынужденное отвлечение средств.

Между тем претензия о выплате денежных средств в порядке регресса оставлена ответчиком без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 369 Гражданского кодекса Российской Федерации банковская гарантия обеспечивает надлежащее исполнение принципалом его обязательства перед бенефициаром (основного обязательства).

В соответствии с требованиями пункта 1 статьи 370 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них («принцип независимости гарантии от основного обязательства»), исходя из указанной нормы права, независимая гарантия является формальным инструментом и Гарант не должен вмешиваться в отношения сторон по обеспечиваемому гарантией обязательству.

В соответствии со статьей 376 Гражданского кодекса Российской Федерации гарант отказывает бенефициару в удовлетворен требования, если это требование или приложенные к нему документы не соответствуют условиям независимой гарантии, либо представлены гаранту по окончании срока действия независимой гарантии.

На основании пункта 1 статьи 374 Гражданского кодекса Российской Федерации в требовании об уплате денежной суммы или в приложении нему Бенефициар должен указать обстоятельства, наступление которых влечет выплату независимой гарантии.

В соответствии со статьей 368 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу банковской гарантии банк, иное кредитное учреждение или страховая организация (гарант) дают по просьбе другого лица (принципала) письменное обязательство уплатить кредитору принципала (бенефициару) в соответствии с условиями даваемого гарантом обязательства денежную сумму по представлении бенефициаром письменного требования о ее уплате. Требование предъявлено бенефициаром до окончания срока действия гарантии, его размер не превышает определенную в гарантии сумму, а приложенные к требованию о платеже документы по своим внешним признакам соответствуют условиям гарантии.

В силу положений пункта 1 статьи 379 Гражданского кодекса Российской Федерации, принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное.

В силу правовой позиции пункта 12 «Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о независимой гарантии», утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 05.06.2019, денежные суммы, уплаченные гарантом бенефициару по независимой гарантии, возмещаются принципалом в порядке, предусмотренном статьей 379 ГК РФ. Соответствующее возмещение не может быть квалифицировано в качестве неосновательного обогащения гаранта, если он произвел выплату по гарантии согласно ее условиям.

Третье лицо представило письменные пояснения, в котором пояснило, что между АО «Связьтранснефть» (далее - Заказчик) и ООО «Невастройпроект» (далее - Подрядчик) был заключен контракт от 11.04.2022 № 01-2022-142 (далее - Контракт), пунктом 5.1 которого установлено, что работы, предусмотренные Контрактом по Объекту, должны быть полностью завершены согласно Приложению № 2 «График выполнения работ» не позднее 26.06.2023.

В качестве обеспечения исполнения подрядчиком контрактных обязательств представлены независимые (банковские) гарантии ПАО «Сбербанк» от 13.05.2022 №6991Q0A44DER2Q0AQ0QW8RR и от 01.08.2022 № 6991Q02Z28MR2Q0AQ0QW8RR на общую сумму 21614 679,88 рублей со сроком действия до 28.08.2023 (далее - Банковские гарантии).

10.06.2022 платежным поручением № 046617 Заказчиком выплачен Подрядчику аванс в сумме 39 865 526,78 руб.

К установленному контактом сроку работы по контракту выполнены не были, в связи с чем Заказчик направил подрядчику уведомление от 17.08.2023 № СТН-01-52.2-10/10388 об одностороннем отказе от исполнения Контракта со стороны Заказчика.

В силу п. 6.9 Контракта заказчик в уведомлении потребовал от подрядчика произвести возврат незачтенной части аванса в размере 28 962 733,93 рублей в течение 15 (пятнадцати) календарных дней с даты расторжения контракта по основаниям, предусмотренным статьей 34 Контракта, а также в соответствии с условиями п. 29.14.1 и 29.14.3 Контракта оплатить неустойку в размере 23 153 331,73 рублей и расходы на проведение закупки для заключения контракта в сумме 132 885,09 рублей.

В установленный контрактом срок аванс, неустойка и расходы на заключение контракта не были возвращены Подрядчиком, в следствие чего Заказчик обратился в банк с требованиями от 18.08.2023 № СТН-01-12-16/10455 и № СТН-01-12-16/10433 о взыскании неотработанного аванса в рамках Банковских гарантий. Денежные средства выплачены банком 01.09.2023 в сумме 21 614 679,88 рублей платежными поручениями от 01.09.2023 № 109493 и № 135008.

Таким образом, предъявление Заказчиком требования 18.08.2023 №СТН-01-12-16/10455, по получению средств по Банковской гарантии от 13.05.2022 №6991Q0A44DER2Q0AQ0QW8RR, полностью отвечает условиям о выплате, указанным в гарантии:

Бенефициар произвел авансовый платеж в соответствии с контрактом (платежное поручение от 10.06.2022 № 046617);

в соответствии с условиями контракта наступили основания для возврата неотработанного аванса Бенефициару (уведомление от 17.08.2023 № СТН-01-52.2-10/10388 об одностороннем отказе от исполнения Контракта со стороны Заказчика);

Принципал не вернул Бенефициару сумму авансового платежа или какую-то её часть в срок, установленный контрактом.

Предъявление Заказчиком требования от 18.08.2023 № СТН-01-12-16/10433 на получение средств по Банковской гарантии от 13.05.2022 № 6991Q02Z28MR2Q0AQ0QW8RR, полностью отвечают её условиям, указанным в п. 2 гарантии, в соответствии с которым «гарант по письменному требованию Бенефициара уплачивает любую денежную сумму, не превышающую Предельную сумму гарантии, указанную в п. 6 гарантии, в случаях, когда Бенефициар расторгает Контракт в соответствии с условиями, предусмотренными Контрактом».

Таким образом, у третьего лица имелись все основания для обращения в банк с требованиями по Банковским гарантиям, сумма выплаченного и неотработанного аванса не была возвращена ответчиком третьему лицу после прекращения Контракта, банк выполнил требования бенефициара в полном объеме, перечислив АО «Связьтранснефть» в полном объеме суммы, указанные в требованиях.

Исследовав и оценив представленные документы в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что требования о взыскании денежных средств уплаченных по банковской гарантии подлежат удовлетворению.

Судом установлен факт выдачи гарантом принципалу банковской гарантии в обеспечение исполнения договорных обязательств принципала по контракту.

Исполненное Банком (гарантом) требование по банковской гарантии соответствуют закону и условиям банковской гарантии.

Факт осуществления уплаты денежных сумм гарантом бенефициару по банковской гарантии подтверждается платежным поручением, доказательств обратного ответчиком суду не представлено.

Соблюдение гарантом требований Правил относительно порядка и формы предъявления регрессного требования подтверждается материалами дела, в связи с чем требование истца о взыскании задолженности обоснованно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено доказательств уплаты процентов, в связи с чем требования о взыскании процентов  обоснованы и подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины

Руководствуясь ст. 110, 167-171  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Невастройпроект" (ИНН 

<

***>) в пользу Публичного акционерного общества "Сбербанк" (ИНН 

<

***>) 23 544 825 руб. 21 коп., в том числе:

- задолженности по договору банковской гарантии                                                                  № 6991Q02Z28MR2Q0AQ0QW8RR от 13.05.2022 г. по состоянию на 08.12.2023 г. в размере 9 112 329 рублей 17 копейки, из которых: - 502 972 рубля 22 копейки - Просроченная учтенная плата за вынужденное отвлечение средств; - 8 339 459 рублей 45 копеек - Просроченная ссудная задолженность; - 250 183 рубля 78 копеек - Неустойка за несвоевременное погашение кредита; - 19 713 рублей 72 копейки - Неустойка за просрочку платы за вынужденное отвлечение средств.

- задолженности по кредитному договору № 6991Q0A44DER2Q0AQ0QW8RR от 13.05.2022 г. по состоянию на 08.12.2023 г. в размере 14 432 496 рублей 04 копейки, из которых: - 730 391 рубль 75 копеек - Просроченная учтенная плата за вынужденное отвлечение средств; - 13 275 220 рублей 43 копейки - Просроченная ссудная задолженность; - 398 256 рублей 57 копеек - Неустойка за несвоевременное погашение кредита; - 28 627 рублей 29 копеек - Неустойка за просрочку платы за вынужденное отвлечение средств.

- также расходы по государственной пошлине  в размере 140 724 руб.

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

ФИО1