ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А26-6664/2022

22 января 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Будариной Е.В., Тойвонена И.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37510/2024) Петровой Натальи Сергеевны на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.10.2024 по делу № А26-6664/2022, принятое по заявлению финансового управляющего имуществом должника к Мамедовой Зарине Закир кызы, Петровой Наталье Сергеевне, Новожиловой Жанне Викторовне о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Авксентьева Михаила Сергеевича,

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (ИНН 

<

***>).

Решением суда от 28.11.2022 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении ФИО4 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением, в котором просит признать недействительным договор купли-продажи от 01.12.2022 автомобиля SUZUKI GRAND VITARA, 2007 года выпуска, цвет кузова красный, VIN 

<

***> (далее - Автомобиль), заключенный между ФИО4 и ФИО2, и применить последствия недействительности сделки, возвратить Автомобиль в конкурсную массу должника.

Определениями от 16.06.2023 и 18.08.2023 к участию в рассмотрении обособленного спора привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1 и ФИО3.

Определением от 11.06.2024 в качестве соответчиков привлечены ФИО1 и ФИО3 

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приняты уточнения заявления финансового управляющего имуществом должника, в котором просит признать недействительными договор купли-продажи от 19.12.2021, заключенный ФИО4 и ФИО1, договор купли-продажи от 01.12.2022, заключенный между ФИО4 и ФИО2 к., договор купли-продажи от 15.05.2023, заключенный ФИО2 к. и ФИО3, применить последствия недействительности сделок, обязать ФИО3 передать спорный Автомобиль в конкурсную массу должника ФИО4

Определением суда от 10.10.2024 заявление удовлетворено частично; признан недействительным договор купли-продажи от 19.12.2021, заключенный должником и ФИО1, применены последствия недействительности сделки, с ФИО1 в конкурсную массу должника взыскана действительная рыночная стоимость Автомобиля в размере 829 000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО1 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт, отказать финансовому управляющему в удовлетворении заявления. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права. ФИО1 указывает на то, что является добросовестным участником гражданского оборота, о признаках неплатежеспособности должника не знала.

Финансовый управляющий представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. По мнению финансового управляющего, имеются признаки недействительности сделки, в связи с чем необходимо отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 АПК РФ.

Отзыв финансового управляющего приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, согласно ответу ОМВД России по Олонецкому району № 3/227812337494 от 10.01.2023 в период с 07.09.2021 по 13.12.2022 должнику принадлежал Автомобиль.

Автомобиль 04.09.2021 приобретен должником на основании договора купли-продажи, заключенного с ФИО6 по цене 500 000 руб.

Должник реализовал Автомобиль по договору купли-продажи от 19.12.2021 в пользу ФИО1 по цене 300 000 руб. 

В дальнейшем ФИО4 01.12.2022 заключен договор купли-продажи этого же Автомобиля с ФИО2 к. по цене 495 000 руб. 

Согласно пояснениям должника и ФИО1 договор от 01.12.2022 заключен от имени ФИО1, она получила от ФИО2 к. денежные средства, на которые приобрела автомобиль УАЗ Патриот и зарегистрировала его за собой. Впоследствии спорное имущество приобретено ФИО3 по договору купли-продажи от 15.05.2023 по цене 419 000 руб. 

Финансовый управляющий просит признать недействительной цепочку сделок по отчуждению должником Автомобиля на основании договоров купли-продажи от 19.12.2021, 01.12.2022, 15.05.2023. В обоснование заявленных доводов финансовый управляющий ссылается на то, что Автомобиль реализован по заниженной цене при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами.

Согласно представленной ГИБДД учетной карточки владельцев Автомобиля смена должника как владельца Автомобиля и регистрация нового владельца произведена лишь 22.05.2023 ФИО3 Ни ФИО1, ни ФИО2 к. не регистрировали в установленном порядке за собой Автомобиль.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявление, исходил из того, что факт оплаты ФИО1 приобретенного транспортного средства не подтвержден, равно как и не представлены доказательства наличия у ответчика финансовой возможности для оплаты хотя бы договорной стоимости транспортного средства; доводы заявителя о совершении цепочки сделок отклонены. 

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Согласно абзацу 4 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 31.08.2022, договор купли-продажи от 19.12.2021 заключен в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; договоры купли-продажи от 01.12.2022 и от 15.05.2023 заключены в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 Постановления № 63).

Согласно представленному в материалы дела заключению № 129-02А/2023 об определении рыночной стоимости автомобиля по состоянию на 08.02.2023 рыночная стоимость Автомобиля составляла 829 000 руб. 

Ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости Автомобиля на дату совершения первой сделки заинтересованными лицами не заявлено, выводы о рыночной стоимости Автомобиля, приведенные в заключении № 129-02А/2023, не опровергнуты. 

Вместе с тем, апелляционный суд пришел к выводу о том, что заключение № 129-02А/2023 не является надлежащим доказательством рыночной стоимости Автомобиля на дату совершения первой из оспариваемых сделок – 19.12.2021, поскольку в заключении стоимость определена по состоянию на 08.02.2023, то есть по истечении значительного периода времени от даты заключения оспариваемой сделки. Кроме того, в заключении использованы аналоги транспортных средств при их продаже в городах Якутске, Петропавловск-Камчатском, Красноярске, что в значительном удалении от места совершения оспариваемой сделки (Республика Карелия). 

Не опровергнуты доводы ответчика ФИО1 о том, что транспортное средство на момент заключения договора купли-продажи от 19.12.2021 находилось в неудовлетворительном техническом состоянии (не на ходу) со ссылкой на дефектовочную ведомость и заказ наряд. Вопреки мнению финансового управляющего, в заказе-наряде от 22.03.2022 № 248 указано на то, что работы стоимостью 212 200 руб. по ремонту Автомобиля выполнены полностью и в срок и потребитель ФИО1 не имеет претензий по объему, качеству и срокам. 

Суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности первой сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве – как совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств ответчиком. Суд исходил из отсутствия доказательств оплаты по договору и поступления денежных средств на банковские счета должника, что привело к выводу о мнимости договора от 19.12.2021. 

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона спора представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений. Бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений. Таким образом, в общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей». Он предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска. Означенная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8). 

Представление суду утверждающим лицом доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть признано судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта. Опровергающее факт лицо вправе оспорить относимость, допустимость и достоверность таких доказательств, реализовав собственное бремя доказывания. 

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004(2). 

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 1446/14, исходя из специфики дел о банкротстве, суд изложил подход о справедливом и реализуемом распределении судом бремени доказывания. Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978 также следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений. В частности, более строгий стандарт доказывания, чем к обычному ответчику по сделке в деле о банкротстве может быть применен, если стороны правоотношений аффилированны или ответчик является фактически заинтересованным к должнику лицом. Такое лицо должно исключить любые разумные сомнения в реальности правоотношений, поскольку общность экономических интересов в том числе повышает вероятность представления ответчиком внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью по сокрытию активов от обращения взыскания независимыми кредиторами, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Добросовестный независимый приобретатель по сделке с должником не должен нести ответственность за сокрытие последним своего имущества кредиторов. 

Финансовый управляющий не указывает на наличие обстоятельств, которые бы позволяли сделать в данном случае вывод о недобросовестности ответчика ФИО1 Заявитель не ссылается на заинтересованность сторон сделки, не заявляет о фальсификации представленных ответчиком доказательств. 

Независимый покупатель объективно не имеет возможности располагать сведениями о дальнейшем движении переданных им продавцу (должнику) денежных средств. В связи с этим доводы заявителя об отсутствии сведений о поступлении вырученных от продажи Автомобиля денежных средств сами по себе не могут исключать факт оплаты товара. Подтверждение факта оплаты в тексте договора не противоречит нормам права и обычаям делового оборота. Доводы ответчика об оплате по сделке наличными денежными средствами не были опровергнуты финансовым управляющим. 

Таким образом, ФИО1 представлены надлежащие доказательства оплаты по договору купли-продажи от 19.12.2021. Финансовым управляющим не представлены доказательства аффилированности ответчиков ФИО1, ФИО7 к, ФИО3 с должником, а также иные доказательства недобросовестности ответчиков по оспариваемым сделкам. В связи с указанным, основания для признания сделок недействительными отсутствуют.

Апелляционный суд отклоняет доводы финансового управляющего о единой цепочке взаимосвязанных сделок с учетом того, что заявителем не доказан сговор участников всех сделок, злонамеренное соглашение по выводу Автомобиля из имущественной сферы должника с недобросовестной целью причинения вреда кредиторам. 

Согласно позиции, изложенной Верховным судом Российской Федерации в определении от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, совокупностью последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. 

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества. 

Вместе с тем в материалах дела отсутствуют доказательства взаимосвязи должника, ответчиков ФИО1, ФИО2 к. и ФИО3 в результате совершения последовательных сделок. При недоказанности аффилированности должника и конечного выгодоприобретателя, оснований полагать, что оспариваемые сделки являются цепочкой взаимосвязанных сделок, у суда не имеется. 

Таким образом, заявление финансового управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи от 19.12.2021, от 01.12.2022 и от 15.05.2023 не подлежит удовлетворению. 

Апелляционная жалоба ФИО1 подлежит удовлетворению, обжалуемое определение от 10.10.2024 – отмене с принятием судебного акта об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя. Расходы подлежат уплате за счет конкурсной массы должника. 

Руководствуясь статьей 110, пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.10.2024 по делу № А26-6664/2022 отменить. 

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 10 000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Е.В. Бударина

И.Ю. Тойвонен