ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-78304/2023-ГК

Дело №А40-155471/22

г.Москва

20 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2023 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Мартыновой Е.Е., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 11.10.2023 по делу №А40-155471/22 

по иску ФИО1

к ФИО2

третьи лица: ООО «ФЛЭТ ФИНАНС», ПАСК «СевероВосток» 

о расторжении договора, признании права собственности на долю в уставном капитале

по встречному иску ФИО2 

к ФИО1 

о признании договора недействительным, применении последствия недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности от 09.09.2023;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 21.06.2023;

от третьих лиц: не явились, извещены, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФЛЭТ ФИНАНС» от 19.04.2022, признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «ФЛЭТ ФИНАНС» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. (с учетом уточнения требований в порядке ст.49 АПК РФ).

ФИО2 подал встречное исковое заявление к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи 100% долей ООО «ФЛЭТ ФИНАНС», заключенного между ФИО1 и ФИО2, применении последствия недействительности сделки в виде признания за ФИО1 100% доли в уставном капитале ООО «ФЛЭТ ФИНАНС», взыскания с ФИО1 в пользу ФИО2 денежных средств в размере 25 000 000 руб., полученных по договору (с учетом уточнения требований в порядке ст.49 АПК РФ).

Решением суда от 11.10.2023 производство по первоначальному иску в части требования о расторжении договора купли-продажи доли от 19.04.2022 прекращено в связи с отказом от иска в данной части, в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой.

Ответчик возражает против доводов жалобы, просит отказать в ее удовлетворении.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «ФЛЭТ ФИНАНС» зарегистрировано 08.04.2020 (ОГРН 

<

***>).

По состоянию на дату принятия решения участником общества является ФИО2 с долей участия в размере 100% уставного капитала (ГРН записи 2227703685977 от 26.04.2022).

04.03.2022 между ФИО1 и ФИО2 подписано Соглашение о намерениях, согласно которому ФИО1 имел намерения продать, а ФИО2 - приобрести 100% доли в уставном капитале ООО «ФЛЭТ ФИНАНС».

В рамках Соглашения о намерениях ФИО2 передал ФИО1 денежные средства в размере 5 000 000 руб. в качестве аванса по Соглашению о намерениях, о чем ФИО1 выдана расписка.

19.04.2022 между ФИО1 и ФИО2 заключен договор купли-продажи 100% долей ООО «ФЛЭТ ФИНАНС». Договор удостоверен нотариусом города Москвы ФИО5 и вступил в законную силу с момента его нотариального удостоверения. Переход доли зарегистрирован в установленном законом порядке, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества.

Обязанность по оплате доли в размере 45 000 000 руб. истцом выполнена в полном объеме, произведен платеж безналичным путем посредством аккредитива в банке «ВТБ» (ПАО).

По условиям Соглашения о намерениях сделкой является совокупность заключенных договоров, а именно: Соглашение о намерениях, Инвестиционный договор от 08.10.2021, заключенный между ООО «ФЛЭТ ФИНАНС2 и ПАСК «СЕВЕРО-ВОСТОК», договор залога прав аренды земельного участка по договору земельного участка для целей капитального строительства №И-02-001010 от 18.02.2016 и договору аренды земельного участка для целей капитального строительства №И-02-001011 от 18.02.2016 во исполнение обязательств по Инвестиционному договору от 08.10.2021, договор купли-продажи долей Общества, заключенный между ФИО1 и ФИО2, и прочие договоры. 

Договоры являются взаимосвязанными и в совокупности являются предметом Соглашения о намерениях. Отсутствие какого-либо из договоров ставит под сомнение целесообразность сделки и дает основание для отказа от сделки.

Существенным условием заключения сделки являлось наличие у Общества прав по Инвестиционному договору, заключенному между Обществом и ПАСК «СЕВЕРО-ВОСТОК», направленному на реализацию инвестиционного проекта по строительству гаражного комплекса и жилой застройки на земельных участках, принадлежащих на праве аренды ПАСК «СЕВЕРО-ВОСТОК» по договору земельного участка для целей капитального строительства №И-02-001010 от 18.02.2016 и договору аренды земельного участка для целей капитального строительства №И-02-001011 от 18.02.2016, договора залога прав аренды во исполнение обязательств по Инвестиционному договору.

Однако после сделки обнаружено, что председатель ПАСК «СЕВЕРО-ВОСТОК» не подписывал и не планировал заключать Инвестиционный договор и договор залога прав аренды земельных участков, тем более не посещал нотариуса ФИО6 для удостоверения доверенности на регистрационные действия договора по залогу. 

Все подписи на документах, в том числе на нотариально удостоверенной доверенности, предоставленных ФИО1 ФИО2, оказались подложными. 

В соответствии с п.5.6. договора купли-продажи 100% долей Общества ФИО1 заверил ФИО2 о том, что на дату заключения договора у Общества отсутствуют обязательства и гарантии перед третьими лицами по обеспечительным договорам (соглашениям) и Обществом не заключались обеспечительные договоры, кроме договора залога. 

Требования первоначального иска мотивированы тем, что после заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества (третьего лица), заключенного между истцом и ответчиком, последним было установлено, что существенные условия заключения сделки не исполнены. В связи с чем ответчик стал требовать в устном порядке расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества. В целях защиты своей деловой репутации и репутации общества, истец обратился к ответчику с предложением о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и возврате полученных денежных средств.

Встречный иск мотивирован тем, что умолчание об обстоятельствах, о которых продавец должен сообщить при той добросовестности, которая от него требуется по условиям оборота, может повлечь признание сделки недействительной по иску покупателя в соответствии со ст.179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ответчиком осуществлен частичный возврат полученных от истца денежных средств в размере 25 000 000 руб., тем самым он признал свою вину.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд первой инстанции исходил из того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г.Москвы от 28.04.2023. по делу №А40-93495/22 договоры, поименованные в Соглашении о намерениях от 04.03.2022 и в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФЛЭТ ФИНАНС» от 19.04.2022 признаны незаключенными, а именно: договор залога права аренды земельного участка от 18.03.2022 и инвестиционный договор от 08.10.2022. Суд установил, что ФИО1 не мог не знать о поддельности поименованных выше трех договоров, однако заверил ФИО2 о наличии этих активов, поименованных в Соглашении о намерениях от 04.03.2022, договоре купли-продажи доли в уставном капитале от 19.04.2022 (п.п.5.4, 5.6 договора купли-продажи от 19.04.2022). Таким образом, суд признал договор купли-продажи 100% долей ООО «ФЛЭТ ФИНАНС» недействительной сделкой, совершенной под влиянием обмана в соответствии с п.2 ст.179 ГК РФ.

Судом первой инстанции правильно определен характер спорных взаимоотношений и дана полная оценка обстоятельствам дела.

Доводов по существу материального требования со ссылкой на нормы закона и какие-либо доказательства, указывающие на неправомерность отказа в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска, в апелляционной жалобе не приведено.

Истцом подана в суд краткая жалоба, не содержащая каких-либо доводов.

Вместе с тем, в соответствии со статьей 260 АПК РФ в апелляционной жалобе должны быть указаны все основания, по которым обжалуется решение суда со ссылкой на законы, иные нормативные правовые акты, обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства.

Представленный истцом 13.12.2023 в судебном заседании полный текст жалобы за пределами срока обжалования судебного решения возвращен судом. Кроме того, ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу полного текста апелляционной жалобы не заявлено.

Следует отметить, что нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не содержат таких понятий, как «краткая апелляционная жалоба» или «полная апелляционная жалоба».

Представитель истца принимал участие при рассмотрении дела в суде первой инстанции, судом был разъяснен порядок обжалования судебного акта. 

Решение суда от 11.10.2023 опубликовано на официальном сайте Картотеки арбитражных дел 13.10.2023. Последний день подачи апелляционной жалобы - 13.11.2023 (с учетом выходных дней).

Таким образом, истец был вправе ознакомиться с решением суда и изложить все доводы в жалобе. Вместо этого 13.12.2023, за пределами процессуального срока истец подал жалобу, не содержащую каких-либо конкретных доводов, тем самым намеренно нарушив требования п.4 ч.2 ст.260 АПК РФ.

Кроме того, полный текст жалобы направлен лицам, участвующим в деле, 11.12.2023, то есть незаблаговременно, а перед судом не был вовсе раскрыт до начала судебного разбирательства, что свидетельствует о злоупотреблении правом. Подобные действия истца направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, что влечет применение положения нормы ч.5 ст.159 АПК РФ.

В силу п.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 11.10.2023 по делу №А40-155471/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья                                                                  Б.С. Веклич

Судьи:                                                                                                          А.С. Сергеева

Е.Е. Мартынова