ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8(87934) 6-09-16, факс: 8(87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-12846/2019

г. Ессентуки

16 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2021 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Годило Н.Н., Джамбулатова С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании представителя ЗАО ФСК «Гарант» в лице конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 11.01.2021) и представителя ФГБОУ ВО «Ставропольский государственный аграрный университет» – ФИО4 (доверенность от 12.11.2019) в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу ФИО5 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.01.2021 по делу № А63-12846/2019, принятое по заявлению конкурсного управляющего должника ФИО6 о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью строительной компании «Севкавстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Ставрополь),

УСТАНОВИЛ:

определением суда от 23.09.2019 по заявлению ЗАО ФСК «Гарант» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО СК «Севкавстрой». Определением от 06.11.2019 (резолютивная часть объявлена 29.10.2019) заявление ЗАО ФСК «Гарант» признано обоснованным, в отношении ООО СК «Севкавстрой» введена процедура наблюдения. 

Временным управляющим общества утвержден ФИО6 

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в установленном законом порядке в периодическом издании газете «Коммерсантъ» № 206 от 09.11.2019. 

Решением суда от 11.03.2020 (резолютивная часть оглашена 03.03.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6 

07 июля 2020 года в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление конкурсного управляющего должником о признании недействительными: 

- договор купли-продажи Самосвала модели КАМАЗ 65115 С, 2001 года выпуска, идентификационный номер (VIN) X1F65115С10000913, регистрационный знак 

<

***> номер двигателя Камаз3740.11 240 183856, цвет вишневый №1-05/02/18 от 05.02.2018 года, заключённый между ООО СК «Ссвкавстрой» и ФИО5, 

- договор купли-продажи Самосвала модели КАМАЗ 65115 С, 2001 года выпуска, идентификационный номер (VIN) ХТС65115С12160278, регистрационный знак 

<

***> номер двигателя КамазА3740.13 260 186929, цвет вишневый № 2-05/02/18 от 05.02.2018, заключённый между ООО СК «Севкавстрой» и ФИО5, 

- договор купли-продажи Самосвала модели КАМАЗ 65115 С, 2003 года выпуска, идентификационный номер (VIN) X1F65115С30404225, регистрационный знак 

<

***> номер двигателя Камаз3740.11 240 243382, цвет оранжевый № 3-05/02/18 от 05.02.2018 года, заключённый между ООО СК «Севкавстрой» и ФИО5, 

- договор купли-продажи Самосвала модели КАМАЗ 65115 С, 2003 года выпуска, идентификационный номер (VTN) X1F65115С30404123, регистрационный знак 

<

***> номер двигателя Камаз3740.11 240 242943, цвет оранжевый № 4-05/02/18 от 05.02.2018 года заключённый между ООО СК «Севкавстрой» и ФИО5. 

Определением 03.11.2020 суд признал недействительными сделками: договор купли-продажи Самосвала модели КАМАЗ 65115 С, 2001 года выпуска, идентификационный номер (VIN) X1F65115С10000913, регистрационный знак 

<

***> номер двигателя Камаз3740.11 240 183856, цвет вишневый №1-05/02/18 от 05.02.2018 года, заключённый между ООО СК «Севкавстрой» и ФИО5; договор купли-продажи Самосвала модели КАМАЗ 65115 С, 2001 года выпуска, идентификационный номер (VIN) ХТС65115С12160278, регистрационный знак 

<

***> номер двигателя КамазА3740.13 260 186929, цвет вишневый № 2-05/02/18 от 05.02.2018, заключённый между ООО СК «Севкавстрой» и ФИО5; договор купли-продажи Самосвала модели КАМАЗ 65115 С, 2003 года выпуска, идентификационный 3 номер (VIN) X1F65115С30404225, регистрационный знак 

<

***> номер двигателя Камаз3740.11 240 243382, цвет оранжевый № 3-05/02/18 от 05.02.2018 года, заключённый между ООО СК «Севкавстрой» и ФИО5; договор купли-продажи Самосвала модели КАМАЗ 65115 С, 2003 года выпуска, идентификационный номер (VTN) X1F65115С30404123, регистрационный знак 

<

***> номер двигателя Камаз 3740.11 240 242943, цвет оранжевый № 4-05/02/18 от 05.02.2018 года заключённый между ООО СК «Севкавстрой» и ФИО5. 

Вышеуказанным определением суд выделил в отдельное производство заявление о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки: договора купли-продажи Самосвала модели КАМАЗ 65115, 1987 года выпуска, идентификационный номер, Vin отсутствует, номер двигателя XW117401308325468, регистрационный знак Т 051 XX 26, цвет оранжевый № 5-05/02/18 от 05.02.2018 года, заключённый между ООО СК «Севкавстрой» и ФИО5 и объединил заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью строительной компании «Севкавстрой» от 07.07.2020 и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью строительной компании «Севкавстрой» от 19.10.2020 о признании недействительными сделок для совместного рассмотрения.

Конкурсный управляющий уточнил заявленные требования, согласно которым просил признать недействительными: договор купли-продажи транспортного средства самосвала модели КАМАЗ 65115, 1987 года выпуска, идентификационный номер, Vin отсутствует, номер двигателя XW117401308325468, регистрационный знак 

<

***> цвет оранжевый № 5-05/02/18 от 05.02.2018 года; договор купли-продажи самосвала, модели 4 КАМАЗ 65115, 1987 года выпуска, XW117401308325468, ГРЗ Т051ХХ26, цвет оранжевый, № 15-14/06/19 от 21.06.2019 года, заключённый между ООО СК «Севкавстрой» и ФИО7, применить последствия недействительности сделки, предусмотренные ст. 61.6 Закона о банкротстве, обязать вернуть ФИО7 в конкурсную массу ООО СК «Севкавстрой» спорное имущество: самосвал, модели КАМАЗ 65115, 1987 года выпуска, №двигателя XW117401308325468, ГРЗ Т051ХХ26, цвет оранжевый.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 20.01.2021 заявленные требования удовлетворены. Суд признал недействительными договоры купли-продажи самосвалов, применил последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО8 возвратить спорное транспортное средство в конкурсную массу должника. Распределены судебные расходы. Судебный акт мотивирован наличием оснований для признания сделок должника недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО5 обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта нарушены нормы материального и процессуально права, что повлекло к принятию неверного судебного акта. 

В судебном заседании представитель ЗАО финансово-строительная компания «Гарант» возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФГБОУ ВО «Ставропольский государственный аграрный университет» возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 01.03.2021 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов, заслушав лиц, участвующих в настоящем обособленном споре и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.01.2021 по делу № А63-12846/2019 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.02.2018 между ООО СК «Севкавстрой» и ФИО5 заключен договор № 5-05/02/18 купли-продажи самосвала модели КАМАЗ 65115 1987 года выпуска. 

Цена сделки составила 15 000 руб., что существенно отличается от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, поскольку стоимость аналогичного самосвала 1987 года выпуска доходит до 685 000 руб. 

При этом спорный договор купли-продажи не содержит сведений о том, что передаваемый самосвал модели КАМАЗ 65115 находится в ветхом, нерабочем состоянии или требует ремонта. 

Напротив, в акте приема передачи от 05.02.2018 указано, что ФИО5 принял технически исправное транспортное средство. 

Таким образом, стоимость самосвала модели КАМАЗ 65115 С по договору купли-продажи № 5-05/02/18 от 05.02.2018 в десятки раз ниже реальной рыночной стоимости данной специальной техники. 

Кроме того, сведения об оплате ФИО5 указанного договора купли*продажи № 5-05/02/18 отсутствуют. 

Согласно данным МРЭ ГИБДД г. Ставрополя ГУ МВД России по Ставропольскому краю, имеющимся в материалах настоящего обособленного спора, переход права собственности от ООО СК «Севкавстрой» к ФИО5 в рамках договора № 5-05/02/18 от 05.02.2018 купли-продажи самосвала модели КАМАЗ 65115 1987 года выпуска не производился. 

22.06.2019 регистрация перехода права собственности совершена в пользу ФИО7 в рамках заключенного ею с ООО СК «Севкавстрой» договора купли-продажи № 15-14/06/19. 

Сведения о внесении ФИО7 денежных средств за транспортного средств на расчетный счет или в кассу должника в рамках договора купли-продажи № 15-14/06/19 отсутствуют.

Цена сделки составила 15 000 руб., что существенно отличается от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, поскольку стоимость аналогичного самосвала 1987 года выпуска доходит до 685 000 руб. Таким образом, стоимость самосвала модели КАМАЗ 65115 С по договору купли-продажи № 15- 14/06/19 от 22.06.2019 в десятки раз ниже реальной рыночной стоимости данной специальной техники. 

Конкурсный управляющий ООО СК «Севкавстрой» ФИО9, посчитав, что сделки обладают признаками недействительности, обратился в суд с заявлением о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно абзацу 4 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, и совершать иные действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (статья 61.8 Закона о банкротстве).

Материалами дела подтверждается, что оспариваемые договоры заключены 05.02.2018, заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда 10.07.2019, то есть в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление  № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: 

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; 

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления № 63 под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемых сделок у ООО СК «Севкавстрой» имелась кредиторская задолженность перед ЗАО ФСК «Гарант», требования которого включены в реестр требований кредитов в сумме 4 049 000 рублей. 

Указанное свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату заключения договоров.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления № 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

Исходя из пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

Так, в рамках дела № А63-577/2015 арбитражным судом установлена аффилированность лиц ЗАО ФСК «Гарант» и ООО СК «Севкавстрой», ООО ФСК «Гарант», ООО «Гарант-М», ООО СХП «Колхоз Правда», ООО СХП «Колхоз Родина». 

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ ООО СК «Севкавстрой» учреждено 23.12.2002, с 2002 по 2008 годы ФИО10 являлся единственным участником, а также директором ООО СК «Севкавстрой». С 2008 года директором и учредителем ООО СК «Севкавстрой» являлся сын ФИО10 – ФИО11, при этом ЗАО ФСК «Гарант» и ООО СК «Севкавстрой» расположены по одному адресу: 

<

...>. 

С 2003 по 2008 годы ЗАО ФСК «Гарант» и ООО СК «Севкавстрой» являлись участниками ООО ФСК «Гарант», с 2008 по 2011 годы участниками ООО ФСК «Гарант» поочередно становились ФИО10, ФИО12, ФИО13 (жена ФИО10). 

С 2010 по 2011 годы ФИО10 являлся также генеральным директором ООО ФСК «Гарант». ОО СХП «Колхоз Родина» учреждено 14.07.2010 решением единственного акционера ФИО10, до 07.12.2011 ФИО10 являлся генеральным директором общества, а до 14.10.2014 единственным учредителем.

ФИО5 в период с 2015 по 2017 года работал в ООО СХП «Колхоз Родина», более того, с 14.08.2019 по настоящее время является генеральным директором в ООО СХП «Колхоз Родина»». 

Таким образом, ООО СК «Севкавстрой» и ФИО5 являются заинтересованными лицами через ФИО10

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об осведомленности ФИО5 относительно финансового положения должника и очевидно не мог не знать о направленности сделок на причинение вреда имущественным интересам кредиторов.

Вышеуказанные обстоятельства очевидно свидетельствуют о том, что должник не руководствовался интересами своих кредиторов и преследовал цель вывода ликвидного имущества. В силу чего, в действиях ответчика в рассматриваемом случае отсутствуют признаки добросовестности и усматриваются цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

При таких обстоятельствах, в результате совершения указанных сделок, имущественным правам кредиторов причинен вред, поскольку из владения должника, обладающего признаками неплатежеспособности, выбыл ликвидный актив, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет реализации отчужденного имущества по рыночной стоимости.

Таким образом, установлена совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно, сделка была совершена с целью причинить вред, в результате совершения сделки был причинен вред, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника, в связи с чем суд пришел к верному выводу о признании договоров купли-продажи недействительными.

Кроме того, суд также исходит из наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно рекомендациям, изложенным в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Закон не предоставляет судебную защиту лицу, действия которого направлены на извлечение преимущества из своего недобросовестного поведения (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Формальное соблюдение требований законодательства не является достаточным основанием для вывода об отсутствии в действиях лица злоупотребления своими правами.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Применительно к настоящему спору для установления факта недействительности сделки на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред должнику и его кредиторам, а не в соответствии с обычно применяемыми правилами.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (часть 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (часть 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (часть 5 статьи 166 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.07.2011 № 3990/11 по делу № А10-1176/2010 указано, что заключение должником сделки, направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности имеющей своей явной целью уменьшение активов должника, путем отчуждения принадлежащего ему ликвидного имущества заинтересованному лицу, является злоупотреблением гражданскими правами (часть 1 статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, согласно договорам купли-продажи стоимость отчуждаемого транспортного средства установлена в размере 15 000 руб. 

При этом, согласно сведений о рыночной стоимости аналогичных транспортных средств рыночная стоимость данных транспортных средств составляет порядка от 505 000 руб. до 750 000 руб. Следовательно, рыночная стоимость спорного транспортного средства существенно выше, чем стоимость указанная в договоре.

В свою очередь, согласно положениям договоров не представляется возможным установить, что транспортное средство было отчуждено по заниженной цене в виду наличия каких-либо технических неполадок. Доказательств, того, что спорный автомобиль был не пригоден для эксплуатации, не имеется.

При таких обстоятельствах, договоры купли-продажи заключены на явно невыгодных условиях, цена по договорам ниже рыночной. 

Должник также не представил доказательства, подтверждающие расходование денежных средств, полученных от покупателя по оспариваемым договорам.

Кроме того, материалы дела также не содержат доказательств оплаты ФИО5 и ФИО8 денежных средств по договору.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Определении Верховного Суда РФ от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018 по делу № А22-1776/2013, отчуждение не имеющего недостатков имущества по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствовало о том, что директор продавца не руководствовался интересами возглавляемой им организации и преследовал цель вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник за почти символическую цену продает автомобиль. Он не мог не осознавать то, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества.

Учитывая указанную в договорах стоимость автотранспортных средств, рыночная стоимость которых больше, ответчики, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, приобретая транспортное средство по существенно заниженной стоимости, могли установить наличие обстоятельств, свидетельствующих о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов. Отчуждение имущества по цене ниже рыночной стоимости свидетельствует о недобросовестном поведении не только продавца, но и покупателей.

Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Северо-Кавказского округа от 12.04.2021 по делу № А63-12846/2019.

При этом суд также исходит из того, что должник в один день заключает договоры купли-продажи на одно транспортное средство с разными покупателями, что также свидетельствует о недобросовестности сторон.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для признания договоров купли-продажи недействительными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 29 постановления № 63 если сделка, признанная в порядке главы Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возвращения имущества в натуре, с контрагента по сделке надлежит взыскать действительную стоимость имущества.

Поскольку в настоящее время спорные транспортные средства принадлежат на праве собственности ФИО7 и находятся в ее пользовании, суд первой инстанции верно применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу спорного имущества.

При таких обстоятельствах, у суда апелляционной инстанции оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

Оценив содержание и доводы апелляционной жалобы, суд исходит из того, что апелляционная жалоба не содержит доводов, лишь выражает свое несогласие с выводами суда первой инстанции, что не может служить основанием к отмене судебного акта. Вынесенное судом первой инстанции решение, является законным и обоснованным, принято с правильным применением норм материального и процессуального права, изложенные в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В силу изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

В абзаце четвертом пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что заявление об оспаривании сделки по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве уплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на апеллянта.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.01.2021 по делу № А63-12846/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

Н.Н. Годило 

С.И. Джамбулатов