/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-7803/2016

г. Краснодар

22 октября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2018 года

Постановление в полном объеме изготовлено 22 октября 2018 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Мещерина А.И., судей Анциферова В.А. и Сидоровой И.В., при участии в судебном заседании от истца – акционерного общества «Каменскволокно» (ИНН 6147019153, ОГРН 1026102103466) – Ульянченко А.В. (доверенность от 05.06.2018), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение “Орион ВДМ”» (ИНН 6150030943, ОГРН 1026102227216) – Говоруна А.И. (доверенность от 09.08.2018), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение “Орион ВДМ”» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.02.2018 (судья Пипник Т.Д.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2018 (судьи Галов В.В., Малыхина М.Н., Сулименко О.А.) по делу № А53-7803/2016, установил следующее. 

АО «Каменскволокно» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Научно-производственное объединение “Орион-ВДМ”» (далее – объединение), в котором просило:

– истребовать оборудование, переданное во временное пользование по договору аренды от 18.12.2012 № 805/12;

– взыскать 13 680 749 рублей 88 копеек долга по арендной плате за период с 01.01.2015 по 27.06.2016 (с учетом уточнения первоначально заявленных требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

Объединение предъявило к обществу встречный иск о понуждении к заключению договора  аренды спорного оборудования.

Арбитражный суд Ростовской области решением от 14.07.2016, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2016, удовлетворил первоначальный иск и отказал во встречном иске.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 17.07.2017 отменил судебные акты первой и апелляционной инстанций и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области. Суд округа указал, что судебные инстанции не установили возможность возврата переданного по договору аренды оборудования арендодателю в нормальном (с учетом допустимого износа) состоянии, позволяющем использовать его по назначению, не определили с учетом мнения специалистов, не утратило ли спорное оборудование своей функциональной самостоятельности и сохранило свойства вещи, в результате создания арендатором производственной линии с его использованием.

При новом рассмотрении дела суд удовлетворил ходатайство истца об уточнении исковых требований, согласно которому общество просило разрешить произвести демонтаж и вывоз спорного оборудования своими силами в целях обеспечения его сохранности.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.02.2018, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2018, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано. С объединения в пользу общества взыскано 13 680 749 рублей 88 копеек долга по договору аренды. Суд также возложил на общество обязанность возвратить истцу истребуемое имущество, с возможностью самостоятельного демонтажа и вывоза оборудования. Судебные акты мотивированы тем, что спорный договор аренды прекратил свое действие. Несвоевременный возврат арендованного имущества повлек обязанность арендатора по внесению арендной платы за все время просрочки. Суды исходили из обязанности арендатора вносить арендную плату исходя из установленного договором размера, поскольку законные либо договорные основания для иного способа исчисления арендной платы за пользование имуществом отсутствуют. Довод ответчика о том, что неисправность одного из станков служит основанием для снижения размера арендной платы, суды отклонили. Арендатор обязан поддерживать оборудование в исправном содержании, нести расходы по его содержанию, за свой счет производить текущий ремонт, в том числе если оно вышло из строя вследствие неправильной эксплуатации (пункты 4.2 и 4.3 договора от 18.12.2012 № 805/12). Законные основания для принуждения общества (арендодателя) к заключению договора аренды спорного имущества отсутствуют. Условия заключенных сторонами соглашений о взаимодействии реализованы путем совершения самостоятельных сделок, поэтому они не могут свидетельствовать об обязанности общества предоставить имущество в аренду на новый срок. Довод объединения о невозможности выделения спорного оборудования из технологического комплекса с сохранением его функциональной самостоятельности суды отклонили, поскольку истребуемые истцом технические устройства смонтированы самостоятельно друг от друга, препятствий для демонтажа не выявлено. 

В кассационной жалобе объединение, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие сделанных судами выводов представленным в дело доказательствам, просит отменить решение от 21.02.2018и постановление от 11.06.2018, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе. Доводы кассационной жалобы сводятся к следующему. При рассмотрении спора судебные инстанции не приняли мер, направленных на содействие сторонам в мирном урегулировании возникшего спора. Суды не выяснили действительное содержание спорных правоотношений и ошибочно применили к ним нормы главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). Созданная в рамках совместной деятельности единая производственная линия представляет собой самостоятельный объект права. Переданные в аренду станки по факту включения в указанную производственную линию потеряли свойства непотребляемой вещи. Изъятие спорных станков из технологической линии по производству насосов повлечет ее гибель. Действия истца практически направлены на обход установленного законом запрета на приобретение товаров, работ, услуг, выполняемых (оказываемых) иностранными лицами, и свидетельствуют о злоупотреблении правом. При повторном рассмотрении дела суды не выполнили указания суда кассационной инстанции. Выводы судов об уклонении арендатора от передачи оборудования не соответствуют представленным в дело доказательствам. Суды неправильно применили положения статьи 622 Гражданского кодекса, неверно определили размер арендной платы. В удовлетворении встречного искового заявления и ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы отказано без достаточных оснований. 

В отзыве общество указало на отсутствие оснований для отмены решения от 21.02.2018 и постановления от 11.06.2018.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа полагает, что решение и апелляционное постановление следует оставить без изменения. 

Как видно из материалов дела, общество (арендодатель) и объединение (арендатор) заключили договор от 18.12.2012 № 805/12 аренды оборудования, перечень которого согласован в приложении № 1 (т. 1, л. д. 7 – 12). Срок аренды оборудования установлен с 01.01.2013 по 31.12.2013 с возможностью его продления по соглашению сторон (пункт 8). 

В материалы дела представлен акт приема-передачи от 18.12.2012 (т. 1, л. д. 13, 14).

Согласно пункту 2 договора ежемесячная арендная плата согласована в размере 762 000 рублей. Арендная плата подлежит начислению при условии поставки арендодателю трех партий производимых на арендуемом оборудовании шестеренных насосов-дозаторов согласно договору поставки от 18.12.2012 № 804/12 и предварительным заявкам покупателя. 

Дополнительным соглашением от 16.12.2013 № 1 стороны продлили срок действия спорного договора до 31.12.2014 (т. 1, л. д. 16).

Считая договор аренды прекращенным, общество направляло в адрес объединения претензии от 20.10.2015 № 3484, от 13.11.2015 № 3813, от 16.12.2015 № 4183, от 18.01.2016 № 84 о необходимости возвратить арендованное оборудование (т. 1,                             л. д. 18 – 25, 33 – 44). 

Объединение в письме от 20.11.2015 № 44 указало, что изъятие оборудования приведет к разрушению производства насосов, демонтаж спорных станков технически сложен и требует нарушения целостности конструкций здания (т. 1, л. д. 26 – 28).

Последующие попытки приемки-передачи оборудования арендодателю оказались безрезультатными. С целью проведения демонтажа оборудования была привлечена специализированная организация. Представители арендодателя не были допущены на территорию арендатора, о чем составлен акт с участием представителя Торгово-промышленной палаты Ростовской области (т. 1, л. д. 45).

Общество, полагая, что ответчик ненадлежащим образом исполнил принятые на себя по договору обязательства, обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 Гражданского кодекса). В свою очередь, арендатор обязан своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 309, 310 Гражданского кодекса).

В силу статьи 622 Гражданского кодекса при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, которое будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю (пункт 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» (далее – информационное письмо от 11.01.2002 № 66).

По правилам статьи 71 Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 Кодекса).

Исследовав представленные в дело доказательства, судебные инстанции установили, что договор от 18.12.2012 № 805/12 аренды оборудования, возобновленный дополнительным соглашением от 16.12.2013 № 1 (срок действия продлен до 31.12.2014), прекращен в связи с отсутствием иных соглашений о новом сроке его действия. Арендатор не возвратил имущество, полученное от арендодателя во временное пользование на основании договора, а потому обязан внести арендную плату за весь срок просрочки его возврата. Довод ответчика о неверном определении размера арендной платы суды отклонили. Истец вправе требовать внесения арендной платы исходя из установленного договором размера за заявленный период просрочки возврата, поскольку законные либо договорные основания для иного способа исчисления платы за пользование имуществом отсутствуют. Проверив расчет суммы долга, судебные инстанции признали его выполненным в соответствии с условиями договора аренды. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды исходили из того, что общество исполнило обязательства, предусмотренные соглашением от 18.12.2006 о научно-техническом и производственном сотрудничестве, путем предоставления оборудования в аренду по договору от 18.12.2012. Соглашение от 07.03.2007 о мерах по созданию производства насосов не позволяет сделать вывод о согласии истца на заключение нового договора аренды после истечения срока его действия. Поскольку договор аренды прекращен, суды возложили на ответчика (арендатора) обязанность возвратить имущество арендодателю, что соответствует правилам статьи 622 Гражданского кодекса.

В силу части 1 статьи 286 Кодекса кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Выводы судебных инстанций о порядке определения размера арендной платы соответствуют содержанию договора аренды, установленному факту просрочки возврата арендатором имущества и правилам статьи 622 Гражданского кодекса. Основания для применения ограничений, названных в пункте 2 договора от 18.12.2012, отсутствуют в связи со взысканием с арендатора платы за время просрочки возврата имущества после прекращения договора аренды. 

Довод подателя жалобы о том, что при рассмотрении спора судебные инстанции не приняли мер, направленных на содействие сторонам в мирном урегулировании возникшего спора, отклоняется. Вопреки доводам жалобы суд предлагал сторонам разрешить возникший правовой конфликт путем заключения мирового соглашения (т. 9, л. д. 48, 103, 106, 187; т. 11, л. д. 7, 8). Стороны не урегулировали спорные вопросы сотрудничества (что следует и из пояснений представителей в суде округа), согласованные условия мирового соглашения в суд не представили. Кроме того, согласно части 1 статьи 139 Кодекса и статье 50 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса, в том числе до момента окончания исполнительного производства.

Аргумент ответчика о том, что суды не выяснили действительное содержание спорных правоотношений, не принимается судом округа.  Ссылаясь на договор о научно-техническом и производственном сотрудничестве 2006 года (т. 1, л. д. 149 – 155), объединение не учитывает, что срок его действия истек 31.12.2010 (пункт 4.1). Соглашение о мерах по созданию производства насосов (т. 1, л. д. 156, 157) фактически реализовано (в части заключения договора аренды оборудования и договоров поставки насосов). В то же время в процессе реализации названных сделок между сторонами возникли разногласия, в том числе и об условиях дальнейшего взаимодействия (т. 1,                     л. д. 158 – 160; т. 2, л. д. 1 – 28), что привело к прекращению договора аренды и отношений, связанных с поставкой продукции. При этом в письме от 12.02.2015 № 7 объединение ссылалось на отказ общества от дальнейшего сотрудничества, наличие затрат на размещение оборудования, просило в кратчайший срок организовать приемку и вывоз оборудования с территории ООО НПО «Орион ВДМ» (т. 2, л. д. 30, 31). С учетом изложенного у судов отсутствовали условия для вывода о наличии у ответчика предусмотренных законом условий для удержания имущества истца и не применения к спорным правоотношениям правил статьи 622 Гражданского кодекса.      

Доводы ответчика о том, что переданные в аренду станки по факту включения в производственную линию потеряли свойства непотребляемой вещи, а также о том, что изъятие спорного оборудования из технологической линии невозможно, документально не подтверждены. Вопрос о возможности перемещения оборудования исследовался судебными инстанциями (т. 9, л. д. 111 – 123). Заключение специалистов от 01.12.2017            (т. 11, л. д. 1) суды оценили с учетом содержания иных представленных в дело доказательств (т. 10, л. д. 7, 8; т. 14, л. д. 143, 144). Выводы судов о причинах и характере неисправности оборудования основаны на представленных в дело доказательствах                     (т. 11, л. д. 2 – 6) и анализе условий пунктов 4.1 – 4.6 договора от 18.12.2012.

Вопрос о необходимости назначения судебной экспертизы разрешен судом в соответствии с правилами статьи 82 Кодекса, исходя из содержания доказательств, представленных сторонами при новом рассмотрении дела.  

Ссылаясь на ошибочность выводов судов об уклонении арендатора от передачи спорного имущества, ответчик не учитывает, что такая обязанность предусмотрена статьей 622 Гражданского кодекса. Истец неоднократно направлял арендатору требования о необходимости возвратить спорное оборудование (т. 1, л. д. 18 – 25, 33 – 44). Кроме того, представители арендодателя не были допущены на территорию арендатора, что подтверждается актом от 29.01.2016, составленным с участием представителя Торгово-промышленной палаты Ростовской области (т. 1, л. д. 45).

Довод ответчика о том, что истец злоупотребляет правом не принимается. Из представленных в материалы дела доказательств следует, что после прекращения договора аренды новые сделки стороны не заключили, оборудование фактически простаивает, продукция обществу не поставляется. При этом переговоры сторон относительно новых условий сотрудничества к продолжению производственных взаимоотношений не привели. В такой ситуации действия истца, направленные на возврат принадлежащего ему имущества, не могут быть квалифицированы в качестве злоупотребления правом. 

Иные доводы жалобы суд округа не принимает, как не влияющие на итоговый результат рассмотрения спора (не способные его изменить). Нормы материального права при рассмотрении дела применены судами верно. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены решения и апелляционного постановления по доводам кассационной жалобы отсутствуют. Правильность выводов судебных инстанций по существу спора подателем жалобы не опровергнута, несогласие с ними не может служить основанием, достаточным для отмены или изменения судебных актов. Переоценка исследованных судами доказательств и установленных по делу обстоятельств в суде кассационной инстанции не допустима (статьи 286 и 287 Кодекса).

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на ответчика по правилам статьи 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 274, 284 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.02.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2018 по делу № А53-7803/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                    			                                 А.И. Мещерин

Судьи										         В.А. Анциферов

										         И.В. Сидорова