АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б. Советская, д.30/11, г. Смоленск, 214000

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)61-04-16; 64-37-45; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

город Смоленск

15.04.2024                                                                          Дело № А62-4059/2023

                                         Резолютивная часть решения объявлена14.02.2024

                                                Полный текст решения изготовлен  15.04.2024

 

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Яковлева Д.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску  

общества с ограниченной ответственностью «Крепость» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), от имени и в интересах которого действует участник общества ФИО2, 

к ФИО3, 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 

о признании сделки недействительной, 

объединенному исковому заявлению ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Крепость» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 

о признании недействительным решения очередного собрания участников ООО «Крепость» от 22.06.2023 по вопросу 10 повестки собрания,

при участии в судебном заседании (до перерыва): 

от ФИО5: ФИО6, представителя по доверенности от 02.03.2022, паспорт, 

от ООО «Крепость»: ФИО7, представителя по доверенности от 03.08.2023, паспорт, 

от ФИО4: ФИО7, представителя по доверенности от 15.09.2023, паспорт, 

от иных участников процесса: не явились, извещены надлежащим образом,

после перерыва:

от ООО «Крепость»: ФИО7, представителя по доверенности от 03.08.2023, паспорт, 

от ФИО4: ФИО7, представителя по доверенности от 15.09.2023, паспорт, 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Крепость», от имени и в интересах которого действует участник общества ФИО2, обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО3 о признании недействительным мирового соглашения от 11.05.2022, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Крепость» и ФИО3, с учетом изменений в мировом соглашении от 01.08.2023 (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ, принятых судом к рассмотрению). 

ФИО2 обратился также с иском о признании недействительным решения очередного собрания участников ООО «Крепость» от 22.06.2023 по вопросу 10 повестки собрания.

Дела объединены в одно производство. Указанные дела относятся к корпоративным спорам (статья 225.1 АПК РФ).

В обоснование заявленных требований истец указывает следующее.

Участниками общества с ограниченной ответственностью «Крепость» являются ФИО4 (доля в уставном капитале 50,5%) и ФИО2 (доля 49,5%).

22.06.2023 проведено очередное общее собрание учредителей общества с ограниченной ответственностью «Крепость» (далее – общество, ООО «Крепость») в форме совместного присутствия от учредителей  непосредственно ФИО4 и представителя ФИО8 -  ФИО6, с повесткой дня, включающей рассмотрение вопроса об определении способа погашения долга перед ФИО3 путем передачи всего имущества общества.

По 10 вопросу повестки собрания ФИО4 предложил принять предложенное ФИО3 условие погашения долга путем передачи всего имущества ООО «Крепость» (земельный участок, нежилое здание, металлические крытые навесы и металлокаркас «Спайдер») ФИО3

При этом на земельный участок общества обращено взыскание на основании решения Арбитражного суда Смоленской области от 15.12.2020 по делу № А62-731/2020.

06.05.2022 обществом заявлены исковые требования к ФИО4 в рамках дела № А62-3540/2022 о взыскании убытков на сумму свыше 13 млн руб. ФИО2 указывает, что отчуждение имущества в пользу аффилированного с генеральным директором (вторым участником) лица  приведет к прекращению деятельности общества, предъявленные убытки ко второму участнику в значительной степени покрывают притязания по судебным актам.

Определением от 06.09.2023 Заднепровским районным судом города Смоленска по делу № 2-638/2019 отказано в утверждении мирового соглашения по основаниям ч. 6 ст. 153.10 ГПК РФ. 

ФИО4, ФИО3, ООО «Крепость» в лице генерального директора ФИО4 в удовлетворении исковых требований просили отказать, указали, в частности, что мировое соглашение является незаключенным, имущество по мировому соглашению от 01.08.2023 передано не было; ФИО4, ООО «Крепость» считают, что мировое соглашение и решение общего собрания не нарушают прав ФИО2 ФИО3 также пояснил, что его интерес заключается в исполнении решений судов по взысканию с общества заемных средств и штрафных санкций, которые не исполняются длительное время; в результате оспаривания ФИО2 мирового соглашения долг общества перед ФИО3 достиг отметки 18 576 789,14 руб., таким образом, дальнейшее затягивание решения вопроса с долгом приводит только к его увеличению. 

Согласно части 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. 

Суд рассматривает дело в отсутствие неявившихся участников процесса, извещенных надлежащим образом (статья 156 АПК РФ). 

Полный текст решения изготовлен после длительного отсутствия судьи ввиду болезни.

Суд заслушал пояснения лиц, участвующих в деле, ознакомился с доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела документы, суд считает, что предъявленные требования подлежат частичному удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, уставный капитал ООО «Крепость» составляет 10 000,00 руб., генеральным директором данного общества с 17.11.2015 назначен ФИО4, участниками общества являются ФИО4, размер доли которого в ООО «Крепость» составляет 50,5%, и ФИО5, доля участия которого равна 49,5%, что подтверждается соответствующей выпиской из ЕГРЮЛ.

ФИО2 указал, что ранее в связи с получением обществом от кредитора ФИО3 предложения о мирном урегулировании споров, 29.04.2022 проведено общее собрание учредителей, протоколом зафиксирована повестка, включающая в себя 9 вопросов, в том числе: - вопрос № 7: «Обсуждение условий мирового соглашения по долгам общества с кредиторами ФИО3, ФИО2»; - вопрос № 8: «Утверждение мирового соглашения». По результатам голосования приняты следующие решения: по вопросу № 7: «Заключить между обществом и ФИО3 мировое соглашение. ФИО4 предложил заключить между обществом и ФИО3 мировое соглашение, по которому ООО «Крепость» передает в собственность ФИО3 в счет погашения долга по исполнительным производствам № 81907/19/67036-ИП от 10.07.2019 и 67474/21/67036-ИП от 12.05.2021, возбужденных на основании решений Заднепровского районного суда г. Смоленска по делам № 2-638/2019 от 15.05.2019 и № 2419/2021 от 18.02.2021, следующее имущество: земельный участок с кадастровым номером 67:27:0031001:452 площадью 4054 кв. м, нежилое помещение с кадастровым номером 67:27:0031001:450 площадью 334,4 кв. м, металлический каркас сборной конструкции «Спайдер», расположенные на земельном участке с к. н. 67:27:0031001:452 по адресу: 

<

...>. ФИО3, в свою очередь, отказывается от всех требований: суммы основного долга, процентов, неустойки, в полном объеме вытекающих по договору займа № 2016/1 от 19.12.2016 в редакции дополнительного соглашения от 20.06.2017, а также взысканной судом государственной пошлины за подачу исков в суд общей юрисдикции. После утверждения судом мирового соглашения и вступления его в законную силу, ООО «Крепость» в течение 3-х рабочих дней передает ФИО3 по акту приема передачи указанное имущество. ФИО3 в течение 3-х рабочих дней погашает долг ООО «Крепость» перед ФИО2 по исполнительному производству № 78286/20/67036-ИП от 30.07.2020 в сумме, согласно данным исполнительного производства, размещенного на сайте судебных приставов. С момента полного исполнения сторонами условий мирового соглашения ФИО3 отказывается от требования по выплаченному за общество долгу перед ФИО2 При этом представитель учредителя ФИО2 - ФИО6 высказалась против заключения указанного мирового соглашения, т.к. его утверждение ведет к полному прекращению деятельности общества, а ФИО4 имеет заинтересованность в совершении сделки (заключении мирового соглашения), в связи с чем в голосовании должны принимать участие незаинтересованные лица, т.е. только ФИО5 По вопросу № 8: «Решение принято ФИО4 простым большинством голосов», при этом представитель учредителя ФИО2 - ФИО6 высказалась против утверждения мирового соглашения в связи неодобрением его учредителем ФИО2

Оспаривая решения, принятые по указанным вопросам, оформленные протоколом общего собрания учредителей ООО «Крепость» от 29.04.2022, ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском о признании их недействительными.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 16.03.2023 по делу № А62-5214/2022, удовлетворяя требования истца в части признания недействительными решений, принятых по вопросам №№ 7, 8, оформленных протоколом общего собрания учредителей ООО «Крепость» от 29.04.2022, руководствуясь положениями статьи 167, пункта 2 статьи 174, статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 43, статьи 45, пункта 6 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд пришел к выводу о том, что одобренное оспариваемым решением общего собрания участников общества мировое соглашение является ничтожной сделкой.

Названным решением и постановлением по данному делу указано следующее. 

Сделка по передаче ФИО3 имущества ООО «Крепость» являлась для общества крупной, также указанная сделка являлась сделкой с аффилированностью; ввиду наличия заинтересованности ФИО4 в заключении мирового соглашения и передачи имущества ФИО3 решение об утверждении условий мирового соглашения о передаче имущества ФИО3 не могло быть принято с учетом подсчета голосов ФИО4

В соответствии с абз. 2 п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении. 

На основании проведенного общего собрания участников общества от 22.06.2023 было принято предложение ФИО3 о способе погашения долга. 

Суд учитывает, что фактически данное решение общего собрания принималось с целью повторного аналогичного отчуждения всего ликвидного имущества общества (при том, что обстоятельства отчуждения существенным образом не изменились), что недопустимо. 

Кроме того, суд учитывает, что при отказе в отверждении мирового соглашения судебным актом суда общей юрисдикции, имеющим преюдициальное значение, было установлено, что заключенным мировым соглашением нарушаются права кредиторов общества в рамках исполнительных производств. 

Так, определением Заднепровского районного суда г. Смоленска от 06.09.2023 ФИО3 и ООО «Крепость» в утверждении мирового соглашения отказано; отказывая в утверждении мирового соглашения, заключенного 01.08.2023 между ФИО3 и ООО «Крепость», суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 153.8, 153.10 ГПК РФ, ст. 69, 87, 94, 111 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», учитывал, что в отношении ООО «Крепость» имеется несколько исполнительных производств в пользу разных взыскателей, следовательно, передача имущества должника одному из них по усмотрению должника без соблюдения установленной законом очередности будет противоречить закону и приведет к нарушению прав других кредиторов.

В апелляционном определении Смоленского областного суда от 21.11.2023 указано, что приведенные в частных жалобах доводы о недобросовестности поведения ФИО2 при реализации им прав кредитора и участника общества и причинения им убытков обществу, обеспечении удовлетворения требований иных кредиторов общества за счет средств, находящихся на его счете, и имеющегося в собственности автопогрузчика, возможности избежать банкротства общества путем заключения соответствующего мирового соглашения, получили надлежащую оценку судом первой инстанции и справедливо отклонены; ФИО2 является не только участником общества, но и его кредитором на сумму 1 404 214,13 руб. по исполнительному производству №78286/20/67036-ИП. Кроме того, согласно размещенным на официальном сайте ФССП России сведениям в отношении ООО «Крепость» имеются исполнительные производства: о взыскании задолженности по кредитным платежам №183745/22/67036-ИП остатком задолженности 38 728,44 рублей и №98046/23/67036-ИП с остатком задолженности 34 230,90 рублей; о взыскании исполнительского сбора №98046/23/67036-ИП - 10 000 рублей, № 81907/1967036-ИП - 957 550,39 рублей, №211778/21/67036-ИП - 7 500 рублей.

Отчуждение всего имущества, как указано в оспариваемом решении общего собрания от 22.06.2023, в пользу только одного лица (кредитора) не соответствует принципу соразмерности удовлетворения иных требований, относящихся к одной очередности погашения. 

Указанные обстоятельства относительно нарушения прав при отчуждении всего имущества одному кредитору имеют преюдициальное значение (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае суд принимает во внимание, что указанное решение общего собрания подлежит признанию недействительным, так как в последующем предполагает возможность заключения не только мирового соглашения на указанных условиях, но и иной сделки с подобными условиями (в решении общего собрания непосредственно не указано на утверждение на его основе именно мирового соглашения в качестве сделки, а также сроки заключения). В связи с чем в целях правовой определенности во взаимоотношениях сторон не должна складываться ситуация возможности реализации в последующем указанного недействительного решения общего собрания.

Кроме того, само решение не предусматривает существенных условий заключения сделки по отчуждению всего имущества, что также нарушает права участника.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. 

Согласно статье 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. 

В соответствии с пунктом 103 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). 

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. 

22.06.2023 на общем собрании учредителей ООО «Крепость» представитель учредителя  ФИО2 - ФИО6 голосовала против погашения долга путем передачи всего имущества ООО «Крепость» (земельный участок, нежилое здание, металлические крытые навесы и металлокаркас «Спайдер») ФИО3

Как следует из пункта 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

При этом отчуждение всего имущества общества в пользу только одного из кредиторов влечет существенные неблагоприятные последствия как для общества, так и ФИО2 (также являющегося кредитором общества).

Как следует из материалов дела, в собственности ООО «Крепость» находится земельный участок с кадастровым номером 67:27:0031001:452 и нежилое помещение с кадастровым номером 67:27:0031001:450, расположенные по адрес: по адресу: 

<

...>.

Решением Промышленного районного суда г. Смоленска от 02.03.2020 по делу№ 2-150/2020  с ООО «Крепость» в пользу ФИО5 взыскано в возврат денежных средств по договорам займов от 28.03.2016, от 11.04.2016, от 04.10.2017 № 2017/2, от 17.11.2017 № 2017/4 в общей сумме 1 402 500,00 рублей, а также в возврат государственной пошлины 15 212,50 рублей.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 18.12.2020 по делу № А62-731/2020 на принадлежащий на праве собственности  ООО "Крепость" земельный участок с кадастровым номером 67:27:0031001:452, площадью 4054 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> обращено взыскание.

Решением Заднепровского районного суда г. Смоленска от 18.02.2021 по делу№ 2-419/2021 с ООО «Крепость» в пользу ФИО3 взысканы проценты, предусмотренные дополнительным соглашением от 20.06.2017 к договору займа от 19.12.2016, начисленные на сумму долга (11 500 000,00 рублей) за период с 16.05.2019 по 18.02.2021 включительно в сумме 1 625 753,42 рублей, а также неустойка за период с 16.05.2019 по 18.01.2021 в сумме 386 904,79 рублей, а всего 2 012 657,42 рублей и в возврат госпошлины 19 721,00 рублей.

Согласно сообщению Промышленного РОСП г. Смоленска УФССП России по Смоленской области от 21.11.2022  в  указанном отделении УФССП на исполнении находятся исполнительные производства в отношении должника ООО «Крепость», в том числе № 67474/21/67036-ИП в пользу ФИО3 с остатком долга 2 028 341,02 рублей; № 78286/20/67036-ИП в пользу ФИО2 с остатком долга 1 404 214,13 рублей; № 81907/19/67036-ИП в пользу ФИО3 с остатком долга 13 160 835,22 рублей.

На общем собрании 22.06.2023 по вопросу № 10 принято решение в счет погашения долга передать все имущество ООО «Крепость» (земельный участок, нежилое здание, металлические крытые навесы и металлокаркас «Спайдер») ФИО3

Представитель ФИО2 - ФИО6 голосовала против оспариваемого решения общего собрания в связи с тем, что это ведет к полному прекращению деятельности общества, а ФИО4 имеет заинтересованность в совершении сделки.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание: на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения; на согласие на совершение ряда аналогичных сделок; на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение; на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.

Указанные условия не приведены в оспариваемом решении общего собрания, что влечет неопределенность при последующем заключении на его основе сделки, соответственно, возможность произвольного определения условий, что недопустимо.

Кроме того, согласно пункту 6 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.

Истец указал, что ФИО4 совместно с ФИО3 (выгодоприобретателем всего имущества общества по оспариваемому решению) являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Лион», что было установлено решением Арбитражного суда Смоленской области от 16.03.2023 по делу № А62-5214/2022 и в последующем подтверждено в постановлении суда кассационной инстанции.

Фактически принятие оспариваемого решения общего собрания являлось попыткой повторного одобрения передачи всего имущества общества в счет долга при том, что аналогичное решение общего собрания ранее было признано недействительным (в том числе, с учетом аналогичных обстоятельств во взаимоотношениях участников правоотношений). При этом ответчиками не приведено оснований, что именно изменилось во взаимоотношениях сторон по сравнению с ранее принятыми и признанными недействительными решениями.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, решение о передаче всего имущества ФИО3 не могло быть принято с учетом подсчета голосов ФИО4, в том числе, принимая во внимание нарушение прав иных кредиторов (включая ФИО2), что было установлено судом общей юрисдикции при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения.

На основании изложенного решение собрания участников общества от 22.06.2023 по вопросу повестки № 10 является недействительным (ничтожным).

При отказе в удовлетворении требования о признании недействительным мирового соглашения (как сделки) суд исходит из следующего.

Истец указал, что на основании собрания от 22.06.2023 было заключено мировое соглашение от 01.08.2023, которое было представлено в Заднепровский районный суд г. Смоленска на его утверждение в процессе исполнительного производства взамен мирового соглашения от 11.05.2022, оспоренного ФИО2

Вместе с тем, поскольку Заднепровским районным судом г. Смоленска от 06.09.2023 было отказано в утверждении мирового соглашения от 01.08.2023, то мировое соглашение от 01.08.2023 является незаключенным, не порождающим права и обязанности у сторон сделки. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 433 ГК РФ если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224). 

Согласно статье 161 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае вынесения арбитражным судом определения об отказе в утверждении мирового соглашения мировое соглашение считается незаключенным. Аналогичные последствия следуют также для сделок вне рамок банкротства. Так, согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21.12.2005 № 103 соглашение о новации между взыскателем и должником, совершенное на стадии исполнительного производства, но не утвержденное судом в качестве мирового соглашения, является незаключенным (пункт 7).

По смыслу действующего правового регулирования незаключенная сделка, по общему правилу, не порождает правовых последствий для сторон такой сделки.

В данном случае для наступления правовых последствий по оспариваемому мировому соглашению необходим был факт утверждения его судом в процессе исполнительного производства (в чем было отказано, соответственно, мировое соглашение не повлекло для заявителя и для общества правовые последствия). 

При этом для защиты прав нарушение должно иметь место на момент принятия решения (статья 4 АПК РФ).

Иные доводы суд отклоняет как несостоятельные, не имеющие существенного правового значения в рамках настоящего иска с учетом исследованных обстоятельств.

По результатам разрешения спора между сторонами подлежат распределению судебные расходы.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

ФИО2 подлежит возврату из федерального бюджета 6000,00 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

С учетом удовлетворения одного из требований государственная пошлина в размере  6000,00 руб. подлежит взысканию с общества в пользу истца; в остальной (не удовлетворенной части требований) расходы относятся на заявителя. 

В соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте  суда  в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (в информационной системе «Картотека арбитражных дел» на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru). По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

признать недействительным решение очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Крепость» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), оформленное протоколом от 22.06.2023, по вопросу № 10 повестки собрания.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Крепость» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 (паспорт 6602677078) 6000,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Возвратить Понамореву Валентину Юрьевичу (паспорт 6602677078) из федерального бюджета 6000,00 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 05.12.2023 № 4978.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья        Д.Е. Яковлев