Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-88277/2021

26 августа 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  19 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  26 августа 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Целищевой Н.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Дальневосточная электро-сетевая компания» (680033, Хабаровский край, Хабаровск город, Адмиральский 

<

...>, ОГРН 

<

***>)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Трансэнерго» (198328, Россия, г. Санкт-Петербург, муниципальный округ Южно-Приморский вн.тер.г., Брестский б-р, д. 8, литера А, пом. 8-Н, оф./раб.уч. 405/1, ОГРН 

<

***>)

третье лицо: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу 

о взыскании 254 386 674,51 руб.

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 12.10.2021),

- от ответчика: не явился, извещен, 

- от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Дальневосточная электро-сетевая компания» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Трансэнерго» (далее – Общество) о взыскании 254 386 674,51 руб. задолженности по договорам аренды № 1 и № 2 от 21.04.2014, соглашению о реструктуризации задолженности от 01.06.2017, соглашению о реструктуризации задолженности от 15.01.2020. 

Определением от 04.03.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу (далее – Управление), являющееся федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим, в том числе, функции по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем. 

В поступивших в суд письменных пояснениях Управление указало, что участники спора являются аффилированными через ООО «Трансэнергосбыт-Хабаровск» (ИНН 

<

***>), поскольку ответчик является учредителем указанной организации, а ее руководитель – ФИО3 являлся руководителем истца, в связи с чем при рассмотрении данного дела суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов формальным требованиям, установленным законом, суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделкам.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили. 

Ответчик иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве (с учетом дополнений). 

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие ответчика и третьего лица, извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Заслушав доводы представителя истца, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, Компания (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор аренды № 1 от 21.04.2014 (с учетом дополнительных соглашений), по условиям которого арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование имущество, указанное в приложении № 1 к договору.

Размер арендной платы в месяц определен сторонами в пункте 3.1 договора.

Согласно пункту 3.2 договора арендатор обязан вносить арендную плату ежемесячно в срок не позднее 15-го числа месяца, следующего за расчетным периодом.

Компания направила Обществу претензию исх. № 149 от 16.08.2021 (вх. № 837 от 16.08.2021) с требованием погасить задолженность по арендной плате за период с января 2020 года по август 2021 года (включительно) в сумме 36 257 661,15 руб.

Также между Компанией (арендодателем) и Обществом (арендатором) заключен договор аренды № 2 от 21.04.2014, согласно условиям которого во временное владение и пользование арендатору передано движимое имущество, указанное в приложениях № 1 и № 2 к договору.

Размер арендной платы в месяц определен сторонами в пункте 3.1 договора.

Согласно пункту 3.2 договора арендатор обязан вносить арендную плату ежемесячно в срок не позднее 15-го числа месяца, следующего за расчетным периодом.

В направленной ответчику претензии исх. № 150 от 16.08.2021 (вх. № 838 от 16.08.2021) истец потребовал погасить задолженность по арендной плате за период с января 2020 года по август 2021 года (включительно) в размере 13 744 539,36 руб.

Кроме того, между Компанией (кредитором) и Обществом (должником) заключены соглашения о реструктуризации ранее образовавшейся задолженности по договорам аренды № 1 и № 2 от 21.04.2014:

- в соглашении о реструктуризации задолженности от 01.06.2017 подтверждено наличие задолженности по договорам аренды № 1 и № 2 от 21.04.2014 за период с октября 2014 года по май 2017 года (включительно) в сумме 103 814 336 руб.; пунктом 2 соглашения установлена рассрочка платежей на 24 месяца до 31.12.2020;

- в соглашении о реструктуризации задолженности от 15.01.2020 стороны подтвердили наличие у должника задолженности по договорам аренды № 1 и № 2 от 21.04.2014 за период с 01.06.2017 по 31.12.2019 (включительно) в размере 100 570 138 руб.; пунктом 2 соглашения установлен график погашения задолженности – до 31.12.2021.

Согласно пункту 4 соглашений от 01.06.2017 и от 15.01.2020 данные соглашения являются одновременно актами сверки взаимных расчетов.

Кроме того, в пункте 7 соглашений от 01.06.2017 и от 15.01.2020 стороны договорились, что при невыплате всей или части задолженности за период, включенный в соглашения, кредитор вправе взыскать указанную задолженность в судебном порядке (положения статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации о сроке исковой давности не применяются).

Поскольку условия указанных соглашений о реструктуризации задолженности ответчиком исполнены не были, Компания обратилась к Обществу с претензиями исх. № 151 от 16.08.2021 (вх. № 839 от 16.08.2021) и исх. № 152 от 16.08.2021 (вх. № 840 от 16.08.2021), в которых потребовала оплатить задолженности.

Неисполнение ответчиком изложенных в претензиях требований в добровольном порядке послужило поводом для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор в соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт передачи имущества в аренду Обществу подтвержден материалами дела и ответчиком не оспаривался.

Как видно из материалов дела, задолженность Общества по арендной плате перед Компанией составила 254 386 674,51 руб., из них:

- 36 257 661,15 руб. – долг по договору аренды № 1 от 21.04.2014 за период с января 2020 года по август 2021 года;

- 13 744 539,36 руб. – долг по договору аренды № 2 от 21.04.2014 за период с января 2020 года по август 2021 года;

- 103 814 336 руб. – долг по соглашению о реструктуризации задолженности от 01.06.2017 за период с октября 2014 года по май 2017 года;

- 100 570 138 руб. – долг по соглашению о реструктуризации задолженности от 15.01.2020 за период с июня 2017 года по декабрь 2019 года.

Возражая против иска, ответчик сослался на недействительность условия пункта 7 соглашений о реструктуризации задолженности о неприменении сроков исковой давности для задолженности, включенной в эти соглашения. По мнению Общества, указанное условие носит кабальный характер, противоречит нормам гражданского законодательства о равноправии сторон, свободе договора. С учетом пропуска истцом части срока исковой давности ответчик полагал, что с него подлежат взысканию лишь арендные платежи за период с сентября 2019 года по август 2021 года в сумме 62 978 992,51 руб.

Согласно пункту 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Как разъяснено в пункте 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии со статьей 179 ГК РФ к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

В данном случае доказательств обращения Общества в суд с иском о признании условия пункта 7 соглашений о реструктуризации задолженности от 01.06.2017 и от 15.01.2020 недействительным, в том числе на основании пункта 3 статьи 179 ГК РФ, и удовлетворения такого иска материалы дела не содержат; соответствующих встречных требований в рамках настоящего дела Общество также не заявляло.

В рассматриваемом случае имеющимися в деле доказательствами не подтверждается наличие совокупности признаков кабальности пункта 7 соглашений. В частности, ответчиком не представлено доказательств того, что соглашения заключены им под тяжелыми жизненными обстоятельствами, которые невозможно было преодолеть иначе как посредством заключения спорных соглашений, что имелись тяжелые обстоятельства, которые являлись для них неожиданными, предвидеть и предотвратить которые не представлялось возможным.

При этом потребность в денежных средствах, подошедшие сроки исполнения обязательств не являются стечением тяжелых обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной как кабальной. Указанные обстоятельства не могут быть признаны неожиданными и непредотвратимыми обстоятельствами, так как о размере арендных платежей, условиях и сроках из уплаты Общество знало заранее.

Заявление ответчика о пропуске истцом части срока исковой давности отклонено судом ввиду следующего.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса (пункт 1 статьи 196 ГК РФ). 

Согласно пункту 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. 

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

В данном случае подписание ответчиком соглашений о реструктуризации задолженности от 01.06.2017 и от 15.01.2020 является действием, свидетельствующим о признании Обществом задолженности перед Компанией по договорам аренды № 1 и № 2 от 21.04.2014 за периоды с октября 2014 года по май 2017 года и с 01.06.2017 по 31.12.2019 соответственно.

При таких обстоятельствах довод ответчика о пропуске срока исковой давности в отношении задолженности по арендным платежам, начисленным за период до сентября 2019 года, не может быть признан судом обоснованным ввиду перерыва течения срока исковой давности в порядке статьи 203 ГК РФ.

Иных возражений относительно требования истца о взыскании задолженности по арендной плате ответчик не заявил.

Как следует из отзыва ответчика, проверив расчет истца, Общество признает его арифметически верным.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В обоснование реальности спорных сделок и соразмерности установленной арендной платы истец сослался, в том числе, на ранее заключенные сторонами договоры аренды и обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением от 29.12.2012 по делу № А73-7547/2012.

При таком положении требование истца о взыскании с ответчика задолженности по арендной плате по договорам аренды № 1 и № 2 от 21.04.2014, соглашению о реструктуризации задолженности от 01.06.2017 и соглашению о реструктуризации задолженности от 15.01.2020 в общей сумме 254 386 674,51 руб. подлежит удовлетворению.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ в связи с удовлетворением иска расходы по оплате государственной пошлины за его рассмотрение подлежат отнесению на ответчика в полном объеме. 

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 АПК РФ судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трансэнерго» (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная электро-сетевая компания» (ОГРН 

<

***>) 254 386 674,51 руб. задолженности, 200 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья Целищева Н.Е.