АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИ

Дело №А83-4066/2017

27 октября 2017 года

город  Симферополь

Резолютивная часть решения объявлена 20 октября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 27 октября 2017 года

Судья Арбитражного суда Республики Крым Соколова И.А, при ведении протокола судебного заседания  и его аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в  открытом судебном заседании материалы дела №А83-4066/2017 по иску :

Сельскохозяйственного производственного кооператива им. М.И. Калинина, Первомайский район, РК

Общества с ограниченной ответственностью «Возрождение Крыма», Первомайский район, РК

к ответчикам: Обществу с ограниченной ответственностью  «Заря – Агро», Первомайский район, РК,

гражданину ФИО2, г. Севастополь, 

гражданину ФИО3, г. Симферополь, 

с участием третьих  лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Общества с ограниченной ответственностью «Первомайский «Агропромсервис» (ул.Октябрьская,118 п.г.т. Первомайское, Первомайский район, 296300) и Общества с ограниченной ответственностью «Рубин – стерегущее» (ул.Октябрьская,118, п.г.т. Первомайское, Первомайский район, 296300).

о признании решения общего собрания участников общества частично недействительным,  признании права собственности на доли в уставном фонде общества и о признании недействительным договор купли-продажи доли.

с участием представителей сторон:

от истца (ООО «Возрождение Крыма») - Дворников М.С., представитель по доверенности №б/н от 03.04.2017 года;

от истца (СПК им. М.И. Калинина) - Дворников М.С., представитель по доверенности №1 от 31.03.2017 года;

от ответчика (ООО «Заря – Агро») – ФИО4, представитель по доверенности от 01.06.2017 года;

от ответчика (ФИО2) - не явился, извещен надлежащим образом;

ответчик ФИО3, паспорт серии 70 14 502368, выдан 13.04.2014 года;

от третьего лица (ООО «Первомайский «Агропромсервис») - ФИО4, представитель по доверенности от 01.06.2017 года;

от третьего лица (ООО «Рубин – стерегущее») - ФИО4, представитель по доверенности от 01.06.2017 года.

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственный производственный кооператив им. М.И. Калинина, Первомайский район и Общество с ограниченной ответственностью «Возрождение Крыма», Первомайский район обратились в Арбитражный суд Республики Крым с искоМк ответчикам Обществу с ограниченной ответственностью  «Заря – Агро», Первомайский район, ФИО2, г. Севастополь, ФИО3, г. Симферополь Сельскохозяйственный производственный кооператив им. М.И. Калинина и Общество с ограниченной ответственностью «Возрождение Крыма» обратились в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, Обществу с ограниченной ответственностью «Заря-Агро», в котором просили:

- признать отсутствующим у ФИО2 права собственности на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Рубин -Стерегущее» в размере 14.15%, номинальной стоимостью 460 658,75 рублей;

- признать отсутствующим у ФИО3 права собственности на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Рубин-Стерегущее» в размере 68,36% номинальной стоимостью 2 226 018,52 рублей;

- признать за Сельскохозяйственным производственным кооперативом им. М.И. Калинина право собственности на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Рубин-Стерегущее в размере 32,02%, номинальной стоимостью 1 042 625,48 рублей;

- признать за Обществом с ограниченной ответственностью «Возрождение

 Крыма» права собственности на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью  «Рубин-Стерегущее» в размере 67,98%, номинальной стоимостью 2 213 544,03 рублей;

- признать недействительным пункта 4 «О продаже доли ООО «Заря-Агро» в уставном капитале ООО «Рубин-Стерегущее» в размере 38,13 процентов, номинальной стоимостью 1241740,41 рублей, ФИО3» решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Заря-Агро», оформленное протоколом от 22 декабря 2016 года;

- признать недействительным договор купли-продажи, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Заря-Агро» и ФИО3 на основании решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Заря-Агро», оформленного протоколом от 22 декабря 2016 года, предметом которого является продажа доли в уставном капитале ООО «Рубин-Стерегущее» в размере 38,13 процентов, номинальной стоимостью 1241740,41 рублей;

- признать недействительным пункта 3 решения внеочередного общего собрания участников ООО «Заря-Агро» от 16 мая 2016 года, оформленное протоколом №5, касающийся денежной компенсации за ценные бумаги (акции АО «Первомайский «Агропромсервис»), внесенные ранее ООО «Заря-Агро» в уставный фонд ООО «Рубин-Стерегущее» в размере 1092026,64 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 13.04.2017 года исковое заявление принято к производству судьи Соколовой И.А., с назначением даты предварительного судебного заседания на 17.05.2017 года.

Кроме того, указанным определением суд по своей инициативе привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Общество с ограниченной ответственностью «Первомайский «Агропромсервис» (ул. Октябрьская,118 п.г.т. Первомайское, Первомайский район, 296300) и Общество с ограниченной ответственностью «Рубин – стерегущее» ( ул. Октябрьская,118, п.г.т. Первомайское, Первомайский район, 296300).

Определением от 14.06.2017года суд определил стадию досудебной подготовки оконченной и, руководствуясь ст. 137 АПК РФ, назначил судебное разбирательство по данному делу.

14.06.2017 в материалы дела от ответчиков поступил письменный отзыв на исковое заявление, в котором ответчики исковые требования не признали, просили в их удовлетворении отказать.

Представленный письменный отзыв был приобщен судом к материалам дела и принят к рассмотрению.

14.06.2017 от представителя третьих лиц ООО «Первомайский «Агропромсервис» и ООО «Рубин – Стерегущее» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела письменных пояснений на исковое заявление,  в которых третьи лица исковые требования не признали и просили в их удовлетворении отказать.

Представленные письменные пояснения были приобщены судом к материалам дела и приняты к рассмотрению.

В дальнейшем судебные заседания по данному делу неоднократно откладывались, в том числе на 20.09.2017 года.

Определением от 20.09.2017 года суд окончил исследование доказательств и назначил судебные прения по данному делу на 02.10.2017 года.

28.09.2017 года в суд от представителя ООО "Заря-Агро" поступило ходатайство о приобщении к материалам дела проекта решения Арбитражного суда Республики Крым по делу №А83-4066/2017.

Указанный проект решения был приобщен судом к материалам дела..

В судебном заседании 02.10.2017 суд огласил о переходе к судебным прениям.

Представитель истцов поддержал исковые требования и просил удовлетворить их в полном объеме.

Ответчик ФИО3 исковые требования не признал и просил в их удовлетворении отказать в полном объеме.

Представитель ответчика ООО «Заря – Агро», третьих лиц ООО «Первомайский «Агропромсервис» и ООО «Рубин – Стерегущее» также исковые требования не признал и просил в их удовлетворении отказать в полном объеме.

Заслушав участников процесса, суд удалился в совещательной комнате для принятия судебного акта по делу.

По выходу из совещательной комнаты, суд объявил о необходимости возобновления  исследования доказательств по делу.

В связи с необходимостью повторного истребования от представителя истца обоснования требований, изложенных в пунктах 5,6 искового заявления,  также с целью   выяснения дополнительных обстоятельств, связанных с принятием решений общего собрания участников ООО "Заря-Агро", оформленных протоколами от 16.05.2016 года и от 22.12.2016 года, суд, руководствуясь статьей 165 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, огласил протокольное определение о возобновлении исследования доказательств по данному делу и назначил судебное заседание на 20.10.2017.

19.10.2017 через канцелярию суда от представителя истцов поступили дополнительные пояснения и ходатайство об уточнении исковых требований, в котором истцы просим:: 

1. Признать недействительным пункт 3 решения внеочередного общего собрания участников ООО «Заря-Агро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 910601001) от 16.05.2016, оформленного протоколом № 5, касающийся денежной компенсации за ценные бумаги (акции АО «Первомайский «Агропромсервис»), внесенные ранее ООО «Заря-Агро» в Уставный фонд ООО «Рубин-Стерегущее» в размере 1092026,64 руб. (Один миллион девяносто две тысячи двадцать шесть рублей 64 копейки).

2. Признать недействительным пункт 4 решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Заря-Агро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 910601001), оформленное протоколом от 22 декабря 2016 года {«О продаже доли ООО «Заря-Агро» в уставном капитале ООО «Рубин-Стерегущее» в размере 38,13 процентов, номинальной стоимостью 1241740,41 рублей Корнийчуку Анатолию Васильевичу».

3. Признать недействительным договор купли-продажи, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Заря-Агро» и ФИО3, на основании решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Заря-Агро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>. КПП 910601001), оформленное протоколом от 22 декабря 2016 года, предметом которого

является продажа доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Рубин-Стерегущее» в размере 38,13 процентов номинальной стоимостью 1241740,41 рублей.

4. Признать право собственности ФИО2 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рубин-Стерегущее» в размере 14,15 % номинальной стоимостью 460 658, 75 рублей отсутствующим.

5. Признать право собственности у ФИО3, на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рубин-Стерегущее» в размере 68,36 % номинальной стоимостью 2 226 018, 52 рублей отсутствующим.

6. Признать за Сельскохозяйственным производственным кооперативом имени М.И. Калинина (ОГРН 1149102048633, ИНН 9106000906) право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рубин-Стерегущее» (ОГРН 1159102068025, ИНН/КПП 9106010301/910601001) в размере 32,02%, номинальной стоимостью 1 042 625,48 рублей.

7.  Признать за обществом с ограниченной ответственностью «Возрождение Крыма» (ОГРН 1159102052845, ИНН 9106009994) право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рубин-Стерегущее» (ОГРН 1159102068025, ИНН/КПП 9106010301/910601001) в размере 67,98%, номинальной стоимостью 2 213 544,03 рублей.

Указанные пояснения приобщены судом к материалам дела и приняты к рассмотрению.

В судебное заседание 20.10.2017 года явку обеспечили представители истцов, третьих лиц, ответчика ООО «Заря – Агро» и ответчик ФИО3

Ответчик ФИО2 явку в судебное заседание своего представителя не обеспечил. О дате, месте и времени проведения судебного заседания был извещен надлежащим образом.

В судебном заседании 20.10.2017 года ответчик ФИО3 заявил ходатайство о приобщении к материалам дела письменных возражений по существу исковых требований. 

Копии указанных возражений были вручены иным участникам процесса в судебном заседании под роспись.

В судебном заседании представитель истцов заявил ходатайство о приобщении к материалам дела выписки из ЕГРЮЛ на ООО «Рубин – Стерегущее» по состоянию на 24.05.2015 года.

Представленные дополнительные документы были приобщены судом к материалам дела и приняты к рассмотрению.

Представитель истцов уточненные исковые требования поддержал в полном объёме, настаивал на их удовлетворении.

Ответчик ФИО3, представитель ответчика ООО "Заря-Агро" и третьих лиц уточненные требования также не признали, ссылаясь на их необоснованность.

В судебное заседание 20.10.2017 года явку обеспечили представители истцов, третьих лиц, ответчика ООО «Заря – Агро» и ответчик ФИО3

Ответчик ФИО2 явку в судебное заседание своего представителя не обеспечил. О дате, месте и времени проведения судебного заседания был извещен надлежащим образом.

Исследовав представленные доказательства, дополнительные документы, заслушав пояснения представителей  сторон, суд находит исковые требования истцов не обоснованными и не подлежащими  удовлетворению по следующим основаниям. 

 Судом установлено, что ЗАО «Рубин» (ныне ООО «Рубин-Стерегущее») было учреждено на основании протокола общего собрания акционеров №1 от 01 июля 2002 года (л.д.29-30 Т.3).

В соответствии с учредительным договором ЗАО "РУБИН", зарегистрированным 01.07.2002г., акционерами ЗАО «Рубин» являлись: ООО ДОЛП (Детский оздоровительный лагерь-пансионат) «Рубин» и ЗАО «Агрофирма «Заря» (ныне ООО «Заря-Агро»).(л.д.33 т.3)

В качестве оплаты своего взноса в уставный капитал ЗАО «Рубин» его акционерами были совершены следующие действия: ЗАО «Агрофирма «Заря» внесло в уставный капитал простые именные акции ОАО «Первомайский «Агропромсервис» (ныне АО «Первомайский «Агропромсервис»), а ООО ДОЛП «Рубин» внес в уставный капитал объект недвижимого имущества.(л.д.36,37 Т.3)

Согласно протокола №5 от 28.08.2007 года и протокола общего собрания акционеров ЗАО «Рубин» №1 от 21 июля 2007 года, было принято 

решение

 об увеличении уставного капитала путем дополнительного выпуска акций.(л.д.43 т.3)

Вследствие дополнительной эмиссии ценных бумаг (л.д.17 т.3), на основании соответствующих договоров купли-продажи от 17 сентября 2007 года, такие ценные бумаги были приобретены ЗАО «Агрофирма «Заря», Корнийчуком А.В. и ФИО2(л.д.6 Т.3)

Таким образом, ФИО3 и ФИО2 приобрели корпоративные права ЗАО «Рубин» по факту дополнительного выпуска ценных бумаг.

Согласно протокола общего собрания акционеров ЗАО «Рубин» №1 от 05 ноября 2010 года, ЗАО «Рубин» было реорганизовано в ООО «Рубин-Стерегущее». (л.д.29-30 Т.3)

Таким образом, судом установлено, что на момент преобразования ЗАО «Рубин» в ООО «Рубин-Стерегущее» участниками ООО «Рубин-Стерегущее» являлись: ООО ДОЛП «Рубин», ЗАО «Агрофирма «Заря», ФИО3 и ФИО2(л.д.131 Т.2)

В соответствии с Протоколом №1 от 12 марта 2014 года общего собрания участников ООО ДОЛП «Рубин» было принято решение о выходе ООО ДОЛП «Рубин» из состава участников ООО «Рубин-Стерегущее», и передаче доли ООО ДОЛП «Рубин» в уставном капитале ООО «Рубин-Стерегущее» в размере 17,49% истцам по настоящему делу: ООО «Возрождение Крыма» - 11,89% и СПК им. М.И. Калинина - 5,6%.(л.д.23 Т.3)

Указанным протоколом общего собрания ООО ДОЛП «Рубин» было принято решение ходатайствовать перед общим собранием участников ООО «Рубин- Стерегущее» о включении в состав участников ООО «Рубин-Стерегущее» ООО «Возрождение Крыма» и СПК им. М.И. Калинина.

Решением общего собрания участников ООО «Рубин-Стерегущее», оформленным протоколом №2 от 14 марта 2014 года, ходатайство ООО ДОЛП «Рубин» было удовлетворено: ООО ДОЛП «Рубин» выведен из состава участников ООО «Рубин-Стерегущее». На долю вышедшего участника в размере 17,49% в состав участников ООО «Рубин-Стерегущее» были включены ООО «Возрождение Крыма» с 11,89% и СПК им. М.И. Калинина - 5,6% уставного капитала соответственно.

Таким образом, после принятия общим собранием участников ООО «Рубин- Стерегущее» протокола №2 от 14 марта 2014 года, доли участников ООО «Рубин- Стерегущее» распределились следующим образом: ООО «Заря-Агро» - 38,13%, ООО «Возрождение Крыма» - 11,89%, СПК им. М.И. Калинина - 5,60%, ФИО3 - 30,23% и ФИО2 - 14,15%.(Л.Д.24 Т.3)

Согласно Федерального конституционного закона от 21.03.2014 № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя», а также Договора между Российской Федерацией и Республикой Крым о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов от 18 марта 2014 года, Республика Крым вошла в состав субъектов Российской Федерации.

Решением общего собрания участников ООО «Рубин-Стерегущее», оформленным протоколом №1 от 24 февраля 2015 года, был утвержден устав ООО «Рубин-Стерегущее» в новой редакции в связи с приведением учредительных документов в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации.

В соответствии с п.7.3. Устава любое изменение уставного капитала производится по решению общего собрания участников в соответствии с действующим законодательством и настоящим уставом.

Пунктом 7.4. Устава закреплено, что увеличение уставного капитале Общества допускается только после его оплаты. Увеличение уставного капитала с Общества может осуществляться за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

В указанном  уставетакже предусмотрено, что участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие Общества или других участников Общества на совершение такой сделки не требуется.(п.8.1.)

Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю уставном капитале Общества либо ее часть третьи лицам.(л.д.8.2.)

Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которого она уже оплачена.(п.8.3)

Пунктом 8.4. Устава предусмотрено, что участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размера своих долей, если соглашением всех участников Общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

 Кроме того, Общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли принадлежащие участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественного право покупки доли или части доли участника Общества.(п.8.5.)

На основании вышеуказанного протокола общего собрания, сведения об ООО «Рубин-Стерегущее» были включены в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Протоколом №5 от 16 мая 2016 года общего собрания участников ООО «Заря-Агро» было принято решение о замене имущественного взноса ЗАО «Агрофирма «Заря» - ценных бумаг (акций) АО «Первомайский «Агропромсервис», внесенных ранее в 2002 году, на денежные средства.(л.д.52 Т.3)

В последующем, общим собранием учредителей ООО «Заря-Агро» было принято решение, оформленное протоколом №8 от 22 декабря 2016 года, о продаже доли ООО «Заря-Агро» в уставном капитале ООО «Рубин-Стерегущее» в пользу ФИО3(л.д.18 Т.3)

28 декабря 2016 года между ООО «Заря-Агро» и ФИО3 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рубин - Стерегущее», в соответствии с которым ФИО3 приобрел принадлежащие ответчику – ООО "Заря-Агро"38,13% доли уставного капитала ООО «Рубин-Стерегущее».(Л.Д.20 Т.3)

Сведения об изменении состава участников ООО «Рубин-Стерегущее» и их долей были внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской из ЕГРЮЛ.

Таким образом, на момент обращения истцов в Арбитражный суд Республики Крым с указанными исковыми требованиями, состав участников ООО «Рубин-Стерегущее» и размеры их долей были представлены: СПК им. М.И. Калинина - 5,60%, ООО «Возрождение Крыма» - 11,89%, ФИО3 - 68,36% и ФИО2 - 14,15% соответственно.

Согласно части 3 статьи 1 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя», Республика Крым считается принятой в Российскую Федерацию с даты подписания Договора между Российской Федерацией и Республикой Крым о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов.

Частью 1 ст. 23 данного Закона установлено, что законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

Договор между Российской Федерацией и Республикой Крым о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов был подписан 18 марта 2014 года.

Следовательно, поскольку спорные отношения между сторонами возникли во время нахождения Республики Крым в составе Украины и действия на территории Республики Крым законодательства Украины, суд обязан рассматривать заявленные исковые требования с учетом и с применением законодательства Украины.

В соответствии со статьей 1 Закона Украины «О хозяйственных обществах» хозяйственными обществами этим Законом признаются предприятия, учреждения, организации, созданные на основах соглашения юридическими лицами и гражданами путем объединения их имущества и предпринимательской деятельности с целью получения прибыли.

К хозяйственным обществам принадлежат: акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью, полные общества, коммандитные общества.

Общество приобретает права юридического лица со дня его государственной регистрации. Общество подлежат государственной регистрации в порядке, установленном законом (статья 6 Закона Украины «О хозяйственных обществах»).

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что ЗАО «Рубин» (ныне ООО «Рубин-Стерегущее») было учреждено на основании протокола общего собрания акционеров №1 от 01 июля 2002 года.(л.д.29)

Акционерами ЗАО «Рубин» являлись: ДОЛП (Детский оздоровительный лагерь-пансионат) «Рубин» и ЗАО «Агрофирма «Заря» (ныне ООО «Заря-Агро»).(л.д.33 Т3)

ЗАО «Рубин» было зарегистрировано в качестве юридического лица, то есть, по правилу статьи 6 Закона Украины «О хозяйственных обществах», приобрело права юридического лица.

Статьёй 12 Закона Украины «О хозяйственных обществах» прямо предусмотрено, что Общество является владельцем имущества, переданного ему участниками в собственность как вклад к уставному (складочному) капиталу; продукции, произведенной обществом в результате хозяйственной деятельности; полученных доходов; другого имущества, приобретенного на основаниях, не запрещенных законом.

Вкладами в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные или другие отчуждаемые права. Запрещается использовать для формирования уставного (составленного) капитала бюджетные средства, средства, полученные в кредит и под залог, как это прямо предусмотрено требованиями статьи 13 Закона Украины «О хозяйственных обществах».

В качестве оплаты своего взноса в уставный капитал ЗАО «Рубин» его акционерами были совершены следующие действия: ЗАО «Агрофирма «Заря» внесло в уставный капитал простые именные акции ОАО «Первомайский «Агропромсервис» (ныне АО «Первомайский «Агропромсервис»), а ДОЛП «Рубин» внес в уставный капитал объект недвижимого имущества, что подтверждается актами приёма-передачи.

Так, 01 июля 2002 года акционерами ЗАО «Агрофирма «Заря» (ныне ООО «Заря-Агро») было принято решение войти в состав учредителей ЗАО «Рубин» (ныне ООО «Рубин-Стерегущее») путем внесения в уставный капитал ЗАО «Рубин» принадлежащих ЗАО «Агрофирма «Заря» простых именных акций ОАО «Первомайский «Агропромсервис» (ныне АО «Первомайский «Агропромсервис»),

01 июля 2002 года ЗАО «Агрофирма «Заря» путем подписания акта приёма- передачи передало, а ЗАО «Рубин» приняло 1 924 910 простых именных акций ОАО «Первомайский «Агропромсервис» номинальной стоимостью 0,25 грн. каждая, на общую сумму 481 227,50 грн. (л.д.36,37)

Вторым акционером ЗАО «Рубин» - ДОЛП «Рубин», в качестве взноса в уставный капитал было передано недвижимое имущество стоимостью 250 961,00 грн.

Таким образом, уставной капитал ЗАО «Рубин» был сформирован в строгом соответствии с требованиями статьи 13 Закона Украины «О хозяйственных обществах». При этом, право собственности ЗАО «Рубин» на объект недвижимого имущества, внесенный в его уставной капитал ДОЛП «Рубин», и ценные бумаги ОАО «Первомайский «Агропромсервис», внесенные в его уставной капитал ЗАО «Агрофирма «Заря», возникло с момента передачи взноса в уставной капитал, как это установлено положениями статьи 12 Закона Украины «О хозяйственных обществах».

Факт формирования и полной оплаты уставного капитала ЗАО «Рубин» со стороны его акционеров: ДОЛП «Рубин» и ЗАО «Агрофирма «Заря», подтверждается аудиторским заключением, свидетельствами о регистрации выпуска акций, выписками из реестра кодов ценных бумаг и реестров акционеров, имеющимися в материалах дела.(53-57,62-66,83-87 Т.3)

Таким образом, доводы представителей истцов о том, что уставный капитал ЗАО «Рубин» не был сформирован и оплачен, противоречат доказательствам представленным материалам дела.

Согласно статье 24 Закона Украины «О хозяйственных обществах» акционерным признается общество, которое имеет уставный капитал, разделенный на определенное количество акций, и несет ответственность по обязательствам только имуществом общества.

К акционерным обществам принадлежат: открытое акционерное общество, акции которого могут распространяться путем открытой подписки и купли- продажи на биржах; закрытое акционерное общество, акции которого распределяются между основателями и не могут распространяться путем подписки, покупаться и продаваться на бирже (статья 24 Закона).

В соответствии со статьей 38 Закона Украины «О хозяйственных обществах» акционерное общество имеет право по решению общих собраний акционеров увеличивать уставный капитал, если все ранее выпущенные акции полностью оплачены по стоимости не ниже номинальной.

Увеличение уставного (составленного) капитала осуществляется в порядке, установленном Государственной комиссией из ценных бумаг и фондового рынка, путем выпуска новых акций или увеличения нарицательной стоимости акций.

Как было установлено судом, протоколом общего собрания акционеров ЗАО «Рубин» №1 от 21 июля 2007 года было принято решение об увеличении уставного капитала путем дополнительного выпуска акций. Вследствие дополнительной эмиссии ценных бумаг на основании соответствующих договоров купли-продажи от 17 сентября 2007 года такие ценные бумаги были приобретены ЗАО «Агрофирма «Заря», ФИО3 и ФИО2

Таким образом, ФИО3 и ФИО2 приобрели корпоративные права ЗАО «Рубин» по факту дополнительного выпуска ценных бумаг в связи с увеличением уставного капитала ЗАО «Рубин», что соответствует требованиям статьи 38 Закона Украины «О хозяйственных обществах», действовавшего на момент возникновения спорных правоотношений.

Корпоративные права акционеров ЗАО «Рубин» вследствие дополнительной эмиссии ценных бумаг зарегистрированы надлежащим образом, о чем Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку Украины выданы свидетельства о государственной регистрации выпуска акций.(л.д.40,42 Т.3)

Следовательно, исковые требование истцов о признании отсутствующим у ФИО2 права собственности на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Рубин-Стерегущее» в размере 14,15% номинальной стоимостью 460 658,75 рублей и требование  отсутствующим у ФИО3 права собственности на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Рубин- Стерегущее» в размере 68,36% номинальной стоимостью 2 226 018,52 рублей, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, подтвержденным письменными доказательствами, и потому удовлетворению не подлежат.

В том числе, суд принимает во внимание и тот факт, что решением общего собрания участников ООО «Рубин-Стерегущее», оформленным протоколом №2 от 14 марта 2014 года, ходатайство ООО ДОЛП «Рубин» было удовлетворено: ООО ДОЛП «Рубин» выведен из состава участников ООО «Рубин-Стерегущее». На долю вышедшего участника в размере 17,49% в состав участников ООО «Рубин-Стерегущее» были включены ООО «Возрождение Крыма» - 11,89% и СПК им. М.И. Калинина - 5,6% уставного капитала соответственно.

Иными словами, ООО «Возрождение Крыма» и СПК им. М.И. Калинина соучредителями ООО «Рубин-Стерегущее» стали 14 марта 2014 года, что исключает право истцов на обжалование ранее принятых решений до момента приобретения ими корпоративных прав.

Согласно протоколу общего собрания акционеров ЗАО «Рубин» №1 от 05 ноября 2010 года ЗАО «Рубин» было реорганизовано в ООО «Рубин-Стерегущее».

Как было указано выше и установлено судом, Протоколом N1 от 12 марта 2014 года общего собрания участников ООО ДОЛП «Рубин» было принято решение о выходе ООО ДОЛП «Рубин» из состава участников ООО «Рубин-Стерегущее», и передаче доли ООО ДОЛП «Рубин» в уставном капитале ООО «Рубин-Стерегущее» в размере 17,49% истцам по настоящему делу: ООО «Возрождение Крыма» - 11,89% и СПК им. М.И. Калинина - 5,6%.  Этим же протоколом общего собрания ООО ДОЛП «Рубин» принято решение ходатайствовать перед общим собранием участников ООО «Рубин- Стерегущее» о включении в состав участников ООО «Рубин-Стерегущее» ООО «Возрождение Крыма» и СПК им. М.И. Калинина. Решением общего собрания участников ООО «Рубин-Стерегущее», оформленным протоколом №2 от 14 марта 2014 года, ходатайство ООО ДОЛП «Рубин» было удовлетворено: ООО ДОЛП «Рубин» выведен из состава участников ООО «Рубин-Стерегущее». На долю вышедшего участника в размере 17,49% в состав участников ООО «Рубин-Стерегущее» были включены ООО «Возрождение

Крыма» - 11,89% и СПК им. М.И. Калинина - 5,6% уставного капитала соответственно.

Таким образом, после принятия общим собранием участников ООО «Рубин- Стерегущее» протокола №2 от 14 марта 2014 года доли участников ООО «Рубин- Стерегущее» распределились следующим образом: ООО «Заря-Агро» - 38,13%, ООО «Возрождение Крыма» - 11,89%, СПК им. М.И. Калинина - 5,60%, ФИО3 - 30,23% и ФИО2 - 14,15%.

Указанные протоколы по выходу одного участника и включению в состав участников иных лиц полностью соответствуют требованиям статьи 10 Закона Украины «О хозяйственных обществах».

При этом, суд обращает внимание, что истцы приобрели принадлежащую ООО ДОЛП «Рубин» долю в уставном капитале ООО «Рубин-Стерегущее» в размере 17,49% (совокупно). Иными долями уставного капитала истцы не обладали, а были включены в состав участников ООО «Рубин-Стерегущее» в пределах размера доли, принадлежащей вышедшему участнику.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истцы не представили в материалы дела надлежащих доказательств наличия у них права на доли, им не принадлежавшие ранее, и не принадлежащие на момент обращения в арбитражный суд, что свидетельствует о незаконности исковых требований о признании за Сельскохозяйственным производственным кооперативом им. М.И. Калинина права собственности на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Рубин-Стерегущее» в размере 32,02% номинальной стоимостью 1 042 625,48 рублей и признании за Обществом с ограниченной ответственностью «Возрождение Крыма» права собственности на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Рубин-Стерегущее» в размере 67,98% номинальной стоимостью 2 213 544,03 рублей. 

Согласно п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников ООО, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Кроме того, обжалуемые истцами протоколы №5 от 16 мая 2016 года о замене взноса ООО «Заря-Агро» на денежные средства и №8 от 22 декабря 2016  года о продаже доли ООО «Заря-Агро» в уставном капитале ООО «Рубин- Стерегущее» в пользу ФИО3, не могут быть предметом обжалования, поскольку приняты общим собранием участников ООО «Заря-Агро». При этом СПК им. М.И. Калинина и ООО «Возрождение Крыма» в состав участников ООг «Заря-Агро» не входят.

В этой связи, суд приходит к выводу о том, что  СПК им. М.И. Калинина и ООО «Возрождение Крыма», в силу требований статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998 года, не имеют права на обжалование решений (протоколов) общего собрания юридического лица, участниками которого они не являются.

СПК им. М.И. Калинина и ООО «Возрождение Крыма» не являются сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале от 28 декабря 2016 года, что также лишает истцов прав на оспаривание такого договора.

Согласно пункту 2 определения Конституционного Суда Российской Федерации №404-0 от 17 февраля 2015 года, положения статьи 181.5 ГК Российской Федерации, устанавливающие основания отнесения решений собраний, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия для участников соответствующего гражданско-правового сообщества, к категории ничтожных, призваны обеспечивать защиту прав и законных интересов как самих участников данного гражданско-правового сообщества, так и иных лиц, для которых принятие указанных решений также может порождать правовые последствия, на которые эти решения направлены. Однако, следует учесть, что обжалуемые истцами протоколы №5 от 16 мая 2016 года о замене взноса ООО «Заря-Агро» на денежные средства и №8 от 22 декабря 2016 года о продаже доли ООО «Заря-Агро» в уставном капитале ООО «Рубин-Стерегущее» в пользу ФИО3 правовых последствий для истцов не породили; корпоративные права истцов не нарушили, что исключает основания для обжалования данных решений со стороны СПК им. М.И. Калинина и ООО «Возрождение Крыма».

Также следует учесть, что согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Следовательно, в силу требований процессуального закона - АПК РФ, основанием для обращения в арбитражный суд с соответствующим заявлением является нарушение или оспаривание прав заинтересованного лица, однако истцами не представлено относимых и допустимых доказательств, подтверждающих нарушение прав истцов обжалуемыми решениями, что также является основанием для отказа в исковых требованиях.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий ее нарушения.

Переход доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам регламентируется нормами статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 1 статьи 21 названного Закона участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Суд критично относится к представленному представителем истцов протоколу №2 общего собрания участников ООО ДОЛП «Рубин» от 1З марта 2014 года о ликвидации ООО ДОЛП «Рубин» путем его присоединения к СПК им. М.И. Калинина, поскольку государственная регистрация ликвидации ООО ДОЛП «Рубин» путем его присоединения к СПК им. М.И. Калинина не проведена, ООО ДОЛП «Рубин» в ЕГРЮЛ не включался и из ЕГРЮЛ не исключался. Данное юридическое лицо является резидентом Украины, запись о котором внесена в ЕГРПОУ. Иными словами, данный протокол является ничтожным в силу закона и не может быть предметом оценки судом.

Приобщенный представителем истцов в материалы дела протокол общего собрания участников ООО «Рубин-Стерегущее» №1 от 04 сентября 2017 года расценивается судом как ничтожный, так как решение о признании отсутствующим у ФИО2 и ФИО3 долей в уставном капитале ООО «Рубин- Стерегущее», и исключение из состава участников ООО «Рубин-Стерегущее» ООО «Заря-Агро», приняты участниками, владеющими суммарно 17,49% долей уставного капитала ООО «Рубин-Стерегущее», что противоречит требованиям Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998 года.

Аналогичной оценки заслуживает представленный представителями истцов протокол общего собрания участников ООО ДОЛП «Рубин» №1 от 18 сентября 2017 года о приведении учредительных документов ООО ДОЛП «Рубин» в соответствие с законодательством Российской Федерации, так как Федеральным законом «О внесении изменений в статью 19 Федерального закона «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 31.12.2014 № 506-ФЗ установлено, что срок приведения учредительных документов юридических лиц, зарегистрированных и осуществляющих деятельность на территории Республики Крым и города федерального значения до 18 марта 2014 года, определен до 01 марта 2015 года. Иными словами, протокол общего собрания участников ООО ДОЛП «Рубин» №1 от 18 сентября 2017 года о приведении учредительных документов ООО ДОЛП «Рубин» в соответствие с законодательством Российской Федерации принят после истечения срока, установленного федеральным законодательством для осуществления такой регистрации.

Исходя из вышеизложенного, суд считает уточненные исковые требования необоснованными, а поэтому не подлежащие удовлетворению.

          В связи с тем, что  требования истцов и признаны судом не  обоснованными, расходы по уплате государственной пошлины, согласно нормам ст. 110 АПК РФ,  подлежат отнесению на истцов.

          На основании  изложенного, руководствуясь статьями  110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд -   

                                                       РЕШИЛ : 

       1. В удовлетворении исковых требований СПК им. М.И. Калинина и ООО "Возрождение Крыма" к ответчикам Обществу с ограниченной ответственностью  «Заря – Агро», Первомайский район, РК,

гражданину ФИО2, г. Севастополь, 

гражданину ФИО3, г. Симферополь, 

о признании частично недействительными решения общего собрания участников ООО "Заря-Агро", признании права собственности на доли в уставном капитале ООО "рубин -Стерегущее", признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 28.12.2016г. (с учетом уточнений от 16.10.2017)- отказать. 

            Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы - со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

           Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, г. Севастополь, ул. Суворова, 21) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, г. Калуга, ул. Кирова, дом 4) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

           Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья                                                                         И.А. Соколова