АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

08 апреля 2024 года

 Дело №

А56-58381/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С.,                  Сергеевой И.В., 

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 26.02.2024),

рассмотрев 04.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Росстрой СПб» в лице конкурсного управляющего ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2023 по делу № А56-58381/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Росстрой СПб», адрес: 191028, Санкт-Петербург, Гагаринская ул., д. 26, лит. А, пом. 6Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), в лице конкурсного управляющего ФИО3 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Олимп» (далее – Общество) и взыскании 262 700 руб. 

Решением суда от 31.08.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 03.12.2023, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество в лице конкурсного управляющего, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. Податель жалобы считает, что подтвердил недобросовестный и неразумный характер действий ФИО1 и наличие оснований для привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества. Также заявитель считает, что суды пришли к неверному выводу о пропуске срока исковой давности. Подробно позиция кассатора изложена в самой жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1 против удовлетворения жалобы возражала.

Компания о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2022 по делу № А56-93190/2021 Компания признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

В обоснование исковых требований конкурсный управляющий указал, что с расчетного счета Компании на расчетный счет Общества были перечислены денежные средства в размере 262 700 руб.

Общество 23.12.2021 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Единственным участником и руководителем Общества согласно сведениям из ЕГРЮЛ являлся ФИО1 

Ссылаясь на наличие у Общества перед Компанией непогашенной задолженности, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ФИО1 указал, что взаимодействия Компании и Общества осуществлялись в период с 2018 по 2019 год, в связи с чем исковое заявление подано с пропуском срока исковой давности, который следует исчислять с даты введения в отношении Компании внешнего управления (18.02.2022). Также ответчиком представлены в материалы дела документы, подтверждающие факт оказанных услуг Обществом в адрес Компании и оплаченных налогов Обществом в федеральный бюджет.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 15, 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), исходили из отсутствия доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств Обществом по возврату денежных средств истцу и, как следствие, совокупности условий, являющихся основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества. Кроме того, суды учли, что предъявленная к взысканию сумма истцом не просужена, срок исковой давности для ее взыскания истек. Более того, судами учтено, что ответчиком представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие факт оказания услуг в пользу истца.

Суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2021 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора. 

Как разъяснено в пункте 1 названного постановления, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности доказыванию подлежит в силу статьи 65 АПК РФ состав правонарушения, включающий наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

Исследовав и оценив представленные в дело документы по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу, что истец не подтвердил наличие правовых оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Наличие у Общества непогашенной задолженности (в данном случае не подтвержденной судебными актами) само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика как руководителя и единственного участника в неуплате долга. 

Суды учли, что Общество исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, процедура прекращения по указанному основанию инициирована налоговым органом. 

Доказательства того, что ответчик, имея возможность действовать от имени Общества, скрывал его имущество, уклонялся от исполнения обязательств при наличии у Общества достаточных денежных средств, совершал какие-либо умышленные действия с целью уклонения от исполнения обязательств перед истцом, последним в дело не представлены.

Истцом не приведено прямых и (или) косвенных доказательств, позволяющих суду сделать обоснованный вывод о противоправности, недобросовестности или неразумности действий ответчика. Наличие контролирующего статуса само по себе не является достаточным основанием для удовлетворения настоящего иска.

Правовые основания для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков применительно к обстоятельствам данного дела отсутствуют, в связи с чем суды отказали в иске.

В целом приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 – 288 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2023 по делу № А56-58381/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Росстрой СПб» в лице конкурсного управляющего ФИО3 – без удовлетворения. 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Ю.С. Баженова

И.В. Сергеева