АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3710/23 

Екатеринбург

11 сентября 2023 г.

 

Дело № А76-45297/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Савицкой К.А., Пирской О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Златключ» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2023 по делу № А76-45297/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещеныо времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

В судебном заседании в суде округа приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Златключ» (далее – общество «Златключ», ответчик) – ФИО1 (доверенность от 12.12.2022 № 3);

общества с ограниченной ответственностью «Промо-групп» (далее – общество «Промо-групп», кредитор) – ФИО2 (доверенность от 01.10.2022). 

 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.06.2021 общество с ограниченной ответственностью «Завод Златключ» (далее – общество «Завод ЗлатКлюч», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.03.2023 производство по делу о банкротстве общества «Завод Златключ» прекращено с связи с погашением требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. 

Общество «Промо-групп» 10.03.2022 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительной сделкой перечисления с расчетного счета должника в пользу общества «Златключ» денежных средств в общей сумме 6 975 055 руб. 14 коп. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества «Златключ» в конкурсную массу должника денежных средств в заявленной сумме.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4, ФИО5.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2023 (с учетом определения об исправлении опечатки от 21.02.2023), оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023, требования кредитора удовлетворены частично: признаны недействительной сделкой перечисления должником в пользу ответчика денежных средств на основании платежных поручений от 04.12.2017 № 368 в сумме 80 000 руб., от 28.12.2017 № 384 в сумме 80 000 руб., от 10.01.2018 № 9 в сумме 22 000 руб., от 24.01.2018 № 21 в сумме 1 500 000 руб., от 31.01.2018 № 37 в сумме 10 000 руб., от 02.02.2018 № 42 в сумме 30 000 руб., от 08.02.2018 № 49в сумме 54 055 руб. 14 коп. и от 28.02.2018 № 71 в сумме 165 000 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Златключ» в пользу общества «Завод Златключ» денежных средств в сумме 1 941 055 руб. 14 коп. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «Златключ» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 17.02.2023 и постановление апелляционного суда от 25.05.2023 отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель выражает несогласие с выводами судов о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на момент совершения оспариваемых перечислений, полагает, что суды ошибочно отождествили неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору, о чем ответчику не могло и не должно было быть известно, ссылается на наличие у должника достаточного количества ликвидного имущества, прибыли от осуществления хозяйственной деятельности в размере, позволяющим исполнить обязательства перед иными кредиторами.

Обществом «Промо-групп» представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором он против доводов жалобы возражает, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения., указывает, что на момент совершения оспариваемых платежей должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами,в том числе перед обществом «Промо-групп», возникшие в 2015-2016 годах, обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Уральский металл» (далее – общество «ТД «Уральский металл»).

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, обществом «Завод Златключ» в пользу общества «Златключ» перечислены денежные средства в сумме 6 967 055 руб. 14 коп. по платежным поручениям от 09.01.2017 № 1 на сумму 20 000 руб., от 08.02.2017 № 38 на сумму 8 000 руб., от 13.02.2017 № 42 на сумму 8 000 руб., от 15.02.2017 № 49 на сумму 8 000 руб., от 01.03.2017 № 69 на сумму 460 000 руб.,от 02.03.2017 № 78 на сумму 20 000 руб., от 02.03.2017 № 92 на сумму 345 000 руб., от 03.03.2017 № 100 на сумму 10 000 руб., от 06.03.2017 № 101 на сумму 20 000 руб., от 10.03.2017 № 109 на сумму 30 000 руб., от 10.03.2017 № 110 на сумму 70 000 руб., от 15.03.2017 №121 на сумму 80 500 руб., от 16.03.2017 № 122на сумму 150 000 руб., от 29.03.2017 № 149 на сумму 5 000 руб., от 21.04.2017 № 190 на сумму 15 000 руб., от 02.05.2017 № 200 на сумму 75 000 руб., от 29.05.2017 № 238 на сумму 382 000 руб., от 03.08.2017 № 326 на сумму 300 000 руб., от 08.08.2017 № 333 на сумму 2 620 000 руб., от 01.09.2017 № 342 на сумму 400 000 руб., от 04.12.2017 № 368 на сумму 80 000 руб., от 28.12.2017 № 384 на сумму 80 000 руб., от 10.01.2018 № 9 на сумму 22 000 руб., от 24.01.2018 № 21 на сумму 1 500 000 руб., от 31.01.2018 № 37 на сумму 10 000 руб., от 02.02.2018 № 42 на сумму 30 000 руб., от 08.02.2018 № 49 на сумму 54 055 руб. 14 коп., от 28.02.2018 № 71 на сумму 165 000 руб. В назначении платежей указано на «возврат денежных средств по договору беспроцентного займа от 05.02.2015 № 5/02-2015».

Указывая на то, что оспариваемые платежи совершены в период наличия у должника признаков неплатежеспособности при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании данной сделки недействительной как сделки с предпочтением на основании пункта 2статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Ответчиком заявлено о пропуске кредитором сроков исковой давности для оспаривания сделки.

Суд первой инстанции исходил из наличия всей совокупности необходимых оснований для признания оспариваемых платежей недействительной сделкой, при этом согласился с доводами о пропуске конкурсным кредитором сроков исковой давности по части платежей, усмотрев основания для признания недействительной сделкой платежей, совершенных в период с 04.12.2017 по 28.02.2018.

Пересмотрев спор в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции оснований для отмены определения суда первой инстанции не усмотрел, согласившись с выводами суда первой инстанции.

Поскольку в части применения судом первой инстанции сроков исковой давности и отказа в удовлетворении части требований обжалуемые судебные акты к пересмотру в суд апелляционной инстанции заявлены не были, кассационная жалоба доводов в данной части также не содержит, то их законность и обоснованность в обозначенной части судом округа не проверяется.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суды нижестоящих инстанций руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Оспаривание сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинено общей цели – наиболее полному удовлетворению требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред такой вред; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Судами установлено, что настоящее дело о банкротстве было возбуждено 30.10.2020, оспариваемые платежи совершены в период с 04.12.2017 по 28.02.2018, суды пришли к выводу, что сделка совершена в пределах срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Законао банкротстве.

Проанализировав размер, период возникновения и характер обязательств, включенных в реестр требований кредиторов должника, суды заключили, что на дату совершения оспариваемых договоров у должника имелись обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов и не удовлетворены, в том числе перед обществом «Промо-групп» в сумме 1 635 000 руб., вытекающие из договоров займа от 27.08.2015 и 24.03.2016,  перед обществом «ТД «Уральский металл» в сумме 989 854 руб. 15 коп., вытекающие из договора от 24.02.2014, перед уполномоченный органом в сумме 504 506 руб. 81 коп., образовавшаяся в связи с неуплатой должником обязательных платежей начиная с 2019 года.

В рассматриваемом случае судами установлена и ответчиками не оспаривается заинтересованность должника и ответчика по отношению друг к другу через участие в их деятельности ФИО5, владеющего 50% доли в уставном капитале обществ «Завод Златключ» и «Златключ» и являющегося директором последнего, и ФИО6, также владеющего 50 % доли в уставном капитале каждого из обществ и занимающего должность директора в обществе «Завод Златключ», ввиду чего презюмируется осведомленность ответчика о финансовом состоянии должника и наличии вышеуказанных обязательств перед кредиторами, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие названную презумпцию и свидетельствующие об ином, не представлены.

Исследовав и оценив обстоятельства совершения оспариваемых платежей с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суды обеих инстанций установил, что ответчиком в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено доказательств совершения перечислений в счет исполнения обязательств по возврату займа, в связи заключили об отсутствии возможности оценить возмездность и реальность сложившихся между должником и ответчиком отношений, во исполнение которых производились спорные платежи.

При этом суды критически отнеслись к доводам ответчика о том, что перечисления произведены в счет оплаты существующей задолженности должника перед ответчиком, и представленным в подтверждение этого платежным поручениям за период с 17.07.2015 по 12.07.2017, поскольку из указанных платежных поручений следует, что они выставлены во исполнение обязательств по иным договорам займа (от 19.06.2015и 23.08.2016), иных доказательств, подтверждающих вышеуказанные доводы, ответчиком в материалы дела не представлено.

Проанализировав представленные в материалы дела договоры уступки прав требования к должнику от 17.12.2016 и 12.04.2017, в соответствии с условиями которых к ответчику перешли права требования к должнику по счетам от 16.12.2016 № 50 и от 12.07.2017 № 21 (соответственно),что свидетельствует о наличии у должника неисполненных обязательств перед ответчиком, исходя из того, что ответчиком не представлено каких-либо разумных пояснений относительно целей и экономической целесообразности приобретения прав требований к аффилированному лицу, приняв во внимание указанное в платежных поручениях назначение платежа, суды также с сомнением отнеслись и к доводам ответчика о том, что оспариваемые платежи произведены в счет исполнения обязательств, приобретенных обществом «Златключ» у общества с ограниченной ответственностью «УралМашСервис» по указанным договорам уступки прав требования к должнику, равно как и к доводам об исполнении ответчиком за должника обязательств по оплате энергоресурсов, услуг связи и Интернета.

Таким образом, на основании детального исследования имеющихся в материалах дела доказательств, руководствуясь приведенными нормами права, с учетом изложенных фактических обстоятельств данного конкретного дела, исходя из недоказанности материалами дела реальности заемных отношений между ответчиком и должником, факта передачи должнику денежных средств по договору займа, при этом на дату совершения оспариваемых договоров у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, принимая во внимание заинтересованность сторон сделки, учитывая, что стороны сделки не могли не осознавать нарушение прав кредиторов, имеющих право на получение удовлетворения своих требований за счет конкурсной массы должника, суды обеих инстанций признали доказанным наличие всех обстоятельств, указывающих на недействительность оспариваемых платежей, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, тогда как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены.

Руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Закона о банкротстве, суд в качестве последствий недействительности сделки применил одностороннюю реституцию, взыскав с общества «Златключ» в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 1 941 055 руб. 14 коп.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности оснований для признания спорных платежей недействительными, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Вопреки суждениям заявителя кассационной жалобы, указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций не противоречат имеющимся в деле доказательствам, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, основаны на совокупной оценке конкретных обстоятельств настоящего дела, оснований для переоценки которых у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные в кассационной жалобе доводы об отсутствии признаков неплатежеспособности должника на момент совершения сделки являлись предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и отклонены как не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. Делая вывод о том, что в момент совершения сделки должник находился в затруднительном финансовом положении, суды исходили из того, что в реестр требований кредиторов должника, включены как требования кредиторов, основанные на ненадлежащем исполнении договоров, так и требования уполномоченного органа, основанные на неисполнении обязательств по оплате обязательных платежей, которые имели место быть на момент совершения оспариваемых платежей и не исполнялись в течение длительного периода времени Доказательств, свидетельствующих о наличии у должника, достаточных средств для целей погашения реестра требований кредиторов, не представлено и судами не установлено. Материалы дела не подтверждают оплату задолженности перед кредиторами, имеющимися на момент совершения оспариваемых платежей, в полном объеме.

Содержащиеся в кассационной жалобе указания на перечисления должником в 2018 году денежных средства в пользу ФИО7 судом округа не принимаются во внимание, поскольку данные доводы ранее в судах первой и апелляционной инстанций не заявлялись, следовательно, они не могут являться предметом проверки в порядке кассационного производства и служить основанием для отмены состоявшихся судебных актов (статья 286, часть 1 статьи 287, часть 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац четвертый пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Кроме того, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве сделки, заключенной с намерением причинить вред кредиторам должника путем выведения ликвидного имущества во избежание возможности обращения взыскания на него. Направленность сделки на причинение вреда кредиторам должника может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае суды, установив, что реальность правоотношений, заявленных в качестве оснований для перечисления должником в пользу ответчика денежных средств, должным образом обоснована не была, наличие правовых условий для получения ответчиком спорных платежей - не доказано, заинтересованными лицами была создана лишь видимость реальных хозяйственных  отношений, пришли к выводы о наличии в данном конкретном случае всех достаточных условий для признания сделок недействительными.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа также отклоняются, поскольку выводов апелляционного суда не опровергают, о нарушении им норм права при принятии обжалуемого судебного акта не свидетельствуют, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что в силу статей 286–288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы компетенции суда кассационной инстанции, а потому данные доводы не могут являться основанием для отмены состоявшегося судебного акта в суде кассационной инстанции. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

При изготовлении резолютивной части постановления Арбитражного суда Уральского округа от 04.09.2023 судом округа была допущена опечатка в указании даты принятия обжалуемого определения суда первой инстанции, что также привело к оговорке при оглашении упомянутой резолютивной части.

Учитывая, что допущенная опечатка не влияет на существо вынесенного судебного акта, суд округа, руководствуясь положениями статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным ее устранить и изложить резолютивную часть постановления при его изготовлении в полном объеме с учетом устранения допущенной опечатки, указав верную дату обжалуемого определения Арбитражного суда Челябинской области – 17.02.2023 (с учетом определения об исправлении опечатки от 21.02.2023), вместо ошибочно указанной даты – 14.02.2023. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2023 по делу № А76-45297/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Златключ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

 

Судьи                                                                                    К.А. Савицкая 

 

                                                                                              О.Н. Пирская