Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

http://tambov.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А64-8323/2023

г. Тамбов

31 июля   2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 29.07.2024г

Решение в полном объеме изготовлено 31.07.2024г

 

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи А.А.Краснослободцева,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.А.Найдиной

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Тамбовметаллоснаб», 

<

...> ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

к Управлению ФНС России по 

<

...> ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному федеральному округу

Третье лицо: ФИО1

о признании незаконным Решения Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному федеральному округу от 08.08.2023г. №40-9- 15/03658@.

при участии в заседании: 

От заявителя ФИО2 дов. от  13.07.2023г  диплом о высшем юридическом образовании, паспорт

От заинтересованного лица УФНС России по Тамбовской области  ФИО3 дов .от 27.10.2023 №8-12/120Д диплом о высшем юридическом образовании, паспорт

От Межрегионального управления Федеральной налоговой службы по центральному федеральному округу -   не явился, уведомлен надлежаще

От третьего лица –ФИО4 дов. от  12.01.2024г, удостоверение адвоката

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Тамбовметаллоснаб» обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением к Управлению ФНС России по Тамбовской области о признании незаконным Решения Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному федеральному округу от 08.08.2023г. №40-9- 15/03658@.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

Определением от 22.11.2023г к участию в деле заинтересованного лица привлечена Межрегиональная инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному федеральному округу (129110, 

<

...>).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.02.2024 производство по делу прекращено.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024 апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Тамбовметаллоснаб» удовлетворена. Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 20.02.2024 о прекращении производства по делу № А64-8323/2023 отменено и направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тамбовской области.

Представитель заявителя   в заседании суда требования по заявлению поддержал. 

Представитель Управления ФНС России по Тамбовской области с заявлением не согласен по основаниям, изложенным в отзыве. 

Представитель  Межрегионального управления Федеральной налоговой службы по центральному федеральному округу в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела уведомлен надлежаще, в отзыве на заявление требования не признает. 

Дело рассматривается на основании п.3 ст.156 АПК РФ в отсутствие представителя Межрегионального управления Федеральной налоговой службы по центральному федеральному округу, надлежащим образом уведомленного о времени и месте рассмотрения спора. 

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, явившихся в судебное заседание, суд находит заявление не  подлежащим удовлетворению,  руководствуясь при этом следующим.

Как следует из материалов дела, ООО «Тамбовметаллоснаб» (ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица с 06.02.2001, участниками Общества являлись ФИО1 с долей участия в уставном капитале 25% и ФИО5 с долей участия 75%.

07.07.2023 ФИО5 умер.

20.07.2023 ФИО1 подал заявление о выходе из состава участников ООО «Тамбовметаллоснаб».

Одновременно в УФНС России по Тамбовской области было подано заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р13014. 

27.07.2023 УФНС России по Тамбовской области принято решение №4521А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице - ООО «Тамбовметаллоснаб».

Полагая, что выход из состава участников общества ФИО1 нарушает положение пункта 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ООО «Тамбовметаллоснаб» обратилось с жалобой, в которой просит отменить регистрационные действия УФНС России по Тамбовской области, признать запись о выходе участника ФИО1 из состава участников Общества и о переходе его доли Обществу недействительной.

По результатам рассмотрения данной жалобы МИ ФНС России по Центральному федеральному округу принято решение №40-9-15/03658@ от 08.08.2023 об оставлении жалобы без удовлетворения, при этом решение УФНС России по Тамбовской области от 27.07.2023 №4521А и лист записи об изменении сведений о юридическом лице в части прекращения у ФИО1 прав участника Общества признаны законными, соответствующими требованиям действующего законодательства о государственной регистрации.

В силу части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно  части 4 статьи 200, частям 2, 3 статьи 201 АПК РФ, пункту 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для признания судом решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц незаконными, необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствие оспариваемых решений, действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение ими прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Отсутствие, а также недоказанность хотя бы одного из названных условий служит основанием для оставления заявления без удовлетворения. 

При этом в силу требований части 1 статьи 65 и части 5 статьи 200 АПК РФ орган, должностное лицо должны доказать соответствие их решения, действия (бездействия) закону; обязанность по доказыванию нарушения оспариваемым решением, действием (бездействием) прав и законных интересов возлагается на лицо, обратившееся в суд за его оспариванием. 

Обязанность государственного органа по доказыванию соответствия оспариваемых решений, действий (бездействий) закону или иному нормативному правовому акту не освобождает заявителя от доказывания нарушения прав и законных интересов лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности оспариваемыми решениями, действиями (бездействиями).

Обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, определяются судом в соответствии с нормами материального права, подлежащими применению к спорным публичным правоотношениям, исходя из требований и возражений лиц, участвующих в деле. Если иное не предусмотрено законом, суд не связан правовой квалификацией спорных отношений и вправе признать оспоренное решение законным (незаконным) со ссылкой на нормы права, не указанные в данном решении. 

Как указано в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2022 N 21 "О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", осуществляя проверку решений, действий (бездействия), судам необходимо исходить из того, что при реализации государственных или иных публичных полномочий наделенные ими органы и лица связаны законом (принцип законности) (статья 6 и часть 4 статьи 200 АПК РФ). 

Решения, действия (бездействие), затрагивающие права, свободы и законные интересы гражданина, организации, являются законными, если они приняты, совершены (допущено) на основании Конституции Российской Федерации, международных договоров Российской Федерации, законов и иных нормативных правовых актов, во исполнение установленных законодательством предписаний (законной цели) и с соблюдением установленных нормативными правовыми актами пределов полномочий, в том числе если нормативным правовым актом органу (лицу) предоставлено право или возможность осуществления полномочий тем или иным образом (усмотрение).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров, включая единый государственный реестр юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129 – ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.

Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

В соответствии с подпунктом "д" пункта 1 статьи 5 Закона №129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся, в том числе, сведения об учредителях или участниках юридического лица, в том числе сведения об учредителях или участниках хозяйственного общества, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Выход участника из общества с передачей доли в уставном капитале этого общества является основанием для внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

В пункте 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ установлено, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. 

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. 

В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Заинтересованное лицо имеет право обжаловать решение регистрирующего органа о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, если, по мнению этого лица, такое решение нарушает его права (п. 1 статьи 25.1 Закона №129-ФЗ).

Жалобой в целях настоящей главы признается обращение заинтересованного лица в вышестоящий территориальный регистрирующий орган (далее - вышестоящий регистрирующий орган), а также в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 настоящего Федерального закона, предметом которого является обжалование решения регистрирующего органа о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации (п. 2 ст. 25.1 Закона №129-ФЗ).

Согласно пункту 1.1 статьи 25.2 Закона №129-ФЗ решение территориального регистрирующего органа о государственной регистрации может быть обжаловано в вышестоящий регистрирующий орган, а также в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 настоящего Федерального закона, путем подачи жалобы в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, и (или) обжаловано в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 25.2 Закона №129-ФЗ решение, принятое вышестоящим регистрирующим органом по результатам рассмотрения жалобы на решение о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, может быть обжаловано в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 настоящего Федерального закона, и (или) в суд.

На момент принятия Управлением решения о государственной регистрации № 4521А (27.07.2023) и внесения в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2236800093330 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в части прекращения у ФИО1 прав участника Общества, в ЕГРЮЛ содержались сведения о 2-х участниках ООО «Тамбовметаллоснаб».

В соответствии с пунктом 1 и пунктом 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. 

Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Пунктом 9.11 Устава Общества предусмотрено право участника выйти из состава участников общества независимо от согласия других его участников или общества.

Таким образом, устав Общества позволяет участнику выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Кроме того, положениями статей 93, 1113, 1114, 1141, 1142, 1146, 1151, 1152, 1158, 1176 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), статьи 21 Закона №14-ФЗ, с учетом разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в пунктах 34, 35 постановления от 29.05.2012 №9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее – Постановление №9), предусмотрено, что право на долю в уставном капитале общества после смерти его участника переходит либо к наследникам участника, либо к Российской Федерации, а факт перехода к наследникам доли и права на участие в управлении делами общества не ставится в зависимость от таких обстоятельств, как обращение наследников к нотариусу, открытие наследственного дела, получение свидетельства о праве на наследство, обращение наследников с заявлениями к обществу и т.д.; единственным препятствием перехода права, удостоверяемого долей в уставном капитале общества, к наследникам может являться закрепленное в уставе Общества право общества (участников) отказать в таком переходе прав участника к наследникам ввиду необходимости получения согласия участников общества.      Согласно пункту 9.8 Устава Общества согласие участников Общества на переход доли к наследникам не требуется.

Согласно информации, размещенной на официальном сайте Федеральной нотариальной палаты (notariat.ru), в отношении ФИО5 нотариусом ФИО6 открыто наследственное дело № 22/2023.

Определением от 15.06.2024г. суд истребовал у  нотариуса ФИО6  (101000 

<

...>) сведения о дате  подаче заявления ФИО7  о вступлении в наследство ФИО5, умершего 07.07.2023г, номер наследственного дела 22/2023.

Как следует из ответа нотариуса ФИО6 на запрос суда от 22.07.2024г №539 11 июля 2023 года ФИО7 было подано заявление (порядковый номер зарегистрированного документа:1) о принятии наследства по всем основаниям, оставшееся после умершего 07 июля 2023 г. отца ФИО5.

В соответствии с абзацем 2 пункта 8 статьи 21 Закона №14-ФЗ до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

В настоящее время ФИО7 – наследник умершего соучредителя ФИО5, являлся учредителем Общества, о чем имеется запись в ЕГРЮЛ от 15.02.2024 №2246800069877.

Учитывая изложенное, нарушений пункта 2 статьи 26 Закона №14-ФЗ при выходе ФИО1 из состава участников Общества не допущено, а Решение УФНС России по Тамбовской области от 27.07.2023  №4521 и лист записи за государственным регистрационным номером 2236800093330 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в части прекращения у ФИО1 прав участника Общества, являются законными, обоснованными и соответствующим требованиям действующего законодательства о государственной регистрации, а требования, заявленные к Управлению Федеральной налоговой службы по Тамбовской области удовлетворению не подлежат.

Из содержания оспариваемого решения Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному федеральному округу от 08.08.2023г. №40-9- 15/03658@ следует, что указанное решение представляет собой оценку доводов жалобы заявителя на решение УФНС России по Тамбовской области от 27.07.2023  № 4521 и содержит вывод об отсутствии оснований для отмены указанного решения регистрирующего органа.

Оспариваемое решение принято в порядке, предусмотренном статьями 25.1 - 25.6 Закона N 129-ФЗ, заявителем реализовано право на обжалование действий и решений регистрирующего органа, а  Межрегиональной инспекцией  Федеральной налоговой службы по Центральному федеральному округу исполнена обязанность по рассмотрению его жалобы.

Принятое вышестоящим регистрирующим органом применительно к положениям подпункта "б" пункта 2 статьи 25.6 Закона N 129-ФЗ решение, которым жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, не изменяет правового статуса решения нижестоящего регистрирующего органа, не является новым решением, не затрагивает права заявителя, не возлагает на него дополнительные обязанности, не нарушает его права в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из установленных обстоятельств, на основании приведенных норм действующего законодательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных  к Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному федеральному округу требований.

В силу части 3 статьи 201 АПК РФ В случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Судебные расходы по уплате госпошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заинтересованное лицо. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

1) В удовлетворении заявленных требований отказать.  

          2) Решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу, обжалуется в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, находящийся по адресу: 394006, 

<

...>, в течение месяца после принятия настоящего решения.

 

            Судья                                                                          А.А.Краснослободцев