АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5687/24 

Екатеринбург

14 октября 2024 г.

 

Дело № А76-37737/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Мындря Д. И.,

судей Сафроновой А. А., Сирота Е. Г., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Оникс» (далее – общество «СК «Оникс») на решение Арбитражного суда Челябинской области                от 11.04.2024 по делу № А76-37737/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 по тому же делу.      

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «СК «Оникс» – ФИО1 (доверенность от 09.01.2024).     

Общество с ограниченной ответственностью «Стандарт» (далее – общество «Стандарт») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу «СК «Оникс» о взыскании 1 172 000 руб. задолженности, 481 106 руб.     00 коп. неустойки за период с 01.01.2020 по 31.03.2022 с продолжением ее начисления начиная с 02.10.2022 по день фактической оплаты задолженности                (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).               

Определением суда от 20.06.2022 произведена замена на стороне истца –  общество «Стандарт» заменено на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «НеоСтройПроект» (далее – общество «НеоСтройПроект»).  

Определением суда от 21.02.2024 произведена замена на стороне истца –  общество «НеоСтройПроект» заменено на его правопреемника – общество ТД «Святогор».                 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.04.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024, иск удовлетворен.            

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «СК «Оникс» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении иска – отказать.           

Податель жалобы ссылается на то, что общество «НеоСтройПроект», как и его генеральный директор и единственный участник, являются номинальными лицами, осуществляющими фиктивные финансовые операции в целях минимизации налогообложения общества «СК «Оникс» и вывода денежных средств за пределы Республики Башкортостан.

Как указывает ответчик, согласно бухгалтерским документам прибыль общества «НеоСтройПроект» за 2018 год составила 251 000 руб., за 2019 год – 339 000 руб. На момент выдачи займа задолженность общества «НеоСтройПроект» перед обществом «СК «Оникс» по иным договорам займа, подряда, субподряда, поставки на конец 2019 года составляла 10 139 261 руб.                    07 коп.             

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, общество «СК «Оникс» полагает, что сделки (договоры займа и уступки права требования), на основании которых заявлены исковые требования, являются мнимыми и притворными, поскольку они, не имея экономической целесообразности, направлены на неосновательное обогащение за счет ответчика.            

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.  

Из материалов дела следует и судами установлено, что обществом «СК «Оникс» (заемщик) и обществом «НеоСтройПроект» (заимодавец) подписан договор займа от 04.04.2019 № 28/2019СК (далее – договор займа), в соответствии с условиями которого заимодавец обязуется предоставить заемщику денежные средства для пополнения оборотных средств, необходимых для обеспечения финансово-хозяйственной деятельности предприятия.   

Согласно пункту 1.2 договора займа денежные средства передаются заимодавцем на условии возвратности, плата за их использование не взимается. Настоящий договор стороны считают договором беспроцентного краткосрочного займа.  

Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что полное погашение всей имеющейся задолженности должно быть произведено не позднее 31.12.2019.  

Договор вступает в силу с момента заключения до выполнения обязательств сторонами в соответствии с условиями договора (пункт 7.1 договора).   

Обществом «НеоСтройПроект» обществу «СК «Оникс» во исполнение  договора перечислены денежные средства в размере 1 172 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 23 от 08.05.2019, № 25 от 13.05.2019, № 27 от 31.05.2019, № 35 от 03.06.2019, № 36 от 04.07.2019,                              № 46 от 29.07.2019, № 47 от 02.08.2019, № 48 от 09.08.2019, № 51 от 26.08.2019,          № 53 от 28.08.2019, № 54 от 29.08.2019.

Кроме того, в дело представлены письма от 03.06.2019 и от 29.08.2019 об изменении назначения платежей в указанных платежных поручениях. 

Поскольку возврат займа в согласованный договором срок произведен не был, общество «НеоСтройПроект» обратилось в суд с иском по настоящему делу.  

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции признал, что исковые требования основаны на действительных сделках, предоставленный займ подлежит возврату.           

Суд апелляционной инстанции, рассматривавший дело в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поддержал позицию суда первой инстанции.  

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав пояснения лица, обеспечившего явку в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Арбитражный суд Уральского округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.   

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Поскольку податель жалобы оспаривает выводы судов, касающиеся действительности сделок, на которых основаны исковые требования, суд проверяет законность судебных актов в указанной части.   

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях (пункт 4 статьи 166 ГК РФ).

При этом суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Согласно статье 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.    

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.  

Как разъяснено в пункте 87 постановления № 25, согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Из пункта 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, следует, что мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.  

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1            статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.        

Судами установлено, что в обоснование своих требований истцом представлены вышеперечисленные платежные поручения, письма об изменении назначения платежей, а также сведения оборотно-сальдовой ведомости по счету 58.03 за период с 01.01.2018 по 19.07.2018, которыми подтверждено перечисление ответчику денежных средств по договору займа в размере 1 172 000 руб.     

Как верно указано судами, данные документы не оспорены ответчиком,  являются относимыми и допустимыми доказательствами.  

Безвозмездность и безвозвратность предоставления денежных средств не следует из существа отношений, относящихся к сфере предпринимательской деятельности (абзац 3 пункта 1 статьи 2, пункт 3 статьи 423 ГК РФ).    

Таким образом, судами исходя из материалов дела верно установлен факт предоставления денежных средств и возникновения заемных правоотношений между обществом «НеоСтройПроект» и обществом «СК «Оникс».   

Доводы подателя жалобы о том, что договор займа носил мнимый (фиктивный) характер, мотивированно отклонены судами, установившими, что  вышеуказанными документами подтверждается фактическое получение ответчиком денежных средств в размере 1 172 000 руб. на условиях займа. 

 Доводы подателя жалобы о притворности договора займа также рассмотрены и мотивированно отклонены судами, поскольку ответчиком не представлены объективные доказательства наличия какой-либо иной, прикрываемой сделки. Иные основания перечисления денежных средств в настоящем деле также не доказаны. 

Факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон в результате анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений, судами из материалов дела также не установлен. 

Ссылки подателя жалобы на то, что договор займа совершен исключительно в целях минимизации налогообложения и преследует противоправные цели, при рассмотрении настоящего дела, с учетом предмета и оснований заявленных требований, объективными доказательствами не подтверждены.          

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Определением суда первой инстанции от 21.02.2024, которое не было обжаловано, произведена замена на стороне истца – общество «НеоСтройПроект» (цедент) заменено на его правопреемника – общество ТД «Святогор» (цессионарий) на основании договора об уступке права (требования) от 09.09.2022.    

Суды приняли во внимание, что в рамках дела № А76-16465/2021 судами признано, что договор об уступке права (требования) от 09.09.2022 не является сфальсифицированным, а доводы общества СК «Оникс» об обратном необоснованны.     

Проанализировав положения договора об уступке права (требования)                    от 09.09.2022 и оценив их в совокупности с иными доказательствами, представленными в материалы настоящего дела, суды признали, что уступка совершена сторонами договора в соответствии с условиями действующего законодательства, заключение и исполнение названного договоры подтверждены.           

Следует также отметить, что факт подачи искового заявления по настоящему делу с последующей заменой в порядке правопреемства на стороне истца общества «НеоСтройПроект» на общество ТД «Святогор» также свидетельствуют о том, что договор об уступке права (требования) от 09.09.2022 повлек свойственные таким договорам правовые последствия, замена стороны в обязательстве в действительности произведена.            

При таких обстоятельствах, вопреки доводам подателя жалобы, суды  верно признали недоказанным, что договоры займа и уступки права (требования) недействительны по приведенным ответчиком мотивам и основаниям.  

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные сторонами по делу доказательства (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и дали надлежащую правовую оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, в том числе приведенным в кассационной жалобе. 

         Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения. 

         Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.04.2024 по делу № А76-37737/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Оникс» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                 Д.И. Мындря 

Судьи                                                                             А.А. Сафронова 

                                                                                                Е.Г. Сирота