АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 января 2024 года

Дело №

А56-109342/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Троховой М.В.,                 Яковлева А.Э.,

рассмотрев 16.01.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Караван» и ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023 по делу             № А56-109342/2021/тр.6,

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Кедр», адрес: 198206, Санкт-Петербург, Петергофское ш., д. 73, лит. У, пом. 5-Н, оф. 75, ОГРН 1177847094402,                 ИНН 7810670292 (далее – Общество), общество с ограниченной ответственностью «Регион Бизнес Групп», адрес: 105484, Москва, Сиреневый бульвар, д. 59, стр.1, пом. 11 комн. 14, ОГРН 1157746850909, ИНН 7719424273 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просило включить в реестр требований кредиторов Общества требование в размере 22 454 971,67 руб. 

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Инвест Сервис», адрес: 197110, Санкт-Петербург, ФИО2 ул., д. 21, лит. А, пом. 7Н, оф. 1,                               ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Инвест Сервис»),  и общество с ограниченной ответственностью «Караван», адрес: 121471, Москва, Можайское ш., д. 13, стр. 1, пом. ii, к. 8, оф. 2, ОГРН 

<

***>,                       ИНН 

<

***> (далее – ООО «Караван»).

Определением от 04.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023, заявление Компании удовлетворено.

В кассационных жалобах ООО «Караван» и бывший руководитель Общества ФИО1 просят определение от 04.06.2023 и постановление от 06.10.2023 отменить, в удовлетворении заявления Компании отказать.

Податели жалоб полагают, что суды неправомерно отклонили заявление ООО «Караван» и ООО «Инвест Сервис» о фальсификации договоров цессии от 02.06.2021 и от 21.09.2021, предоставленных Компанией в обоснование заявленных требований.

Кроме того, податели жалоб ссылаются на то, что на даты заключения договоров цессии задолженность у Общества перед ООО «Караван» и ООО «Инвест Сервис» отсутствовала, в подтверждение чего в суд апелляционной инстанции были представлены  копии  актов сверок взаимных расчетов за 2019 год, подписанные должником и названными кредиторами, а также книг покупок и книг продаж должника, ООО «Караван» и ООО «Инвест Сервис». 

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб. 

Законность обжалуемых  определения и постановления проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, должником с ООО «Инвест Сервис» был заключен договор поставки от 22.04.2019 № 2204-19, в соответствии с которым Общество обязалось поставить ООО «Инвест Сервис» товар в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в универсальных передаточных документах и счетах на оплату. Согласно условиям договора поставка товара производится в течение 10 дней с момента оплаты счета.

В соответствии с выпиской с расчетного счета  должника № 40702810432400001212, открытого в акционерном обществе «Альфа-Банк», ООО «Инвест-Сервис» перечислило Обществу 17 664 522,67 руб. Оплата произведена на основании выставленных поставщиком  счетов, представленных в материалы обособленного спора.

Кроме того, между Обществом и ООО «Караван» был заключен договор оказания услуг от 02.04.2019 № NKP11, в соответствии с условиями которого должник  (исполнитель) обязался в период с 15.05.2019 по 31.12.2019  по заданию ООО «Караван» (заказчик) оказать комплекс услуг по комплектации заказов, пополнению отдела товаром, выкладке товара, ведению отчетности, обеспечению правильного складирования товара, поддержанию чистоты в отделах заказчика, а также иные услуги, связанные с выполнением обязанностей по указанному договору.

Согласно условиям указанного договора оплата услуг производится в течение 60 календарных дней с даты подписания договора, а вознаграждение исполнителя составляет 740 000 руб. в месяц и подлежит уплате авансом в размере не менее 50 % от общей суммы договора за весь период.

В соответствии с выпиской с расчетного счета  должника № 40702810432400001212 ООО «Караван» перечислило Обществу 4 790 419 руб. 

В последующем Компания заключила с ООО «Караван»  и с ООО «Инвест Сервис» договоры уступки прав требования от 02.06.2021 и от 21.09.2021,  в соответствии с которыми приобрела  право требования по договору от 02.04.2019 № NKP11 в размере 4 790 419 руб.  и по договору от 22.04.2009 № 2204-19 в размере 17 664 552,67 руб. 

Решением от 17.01.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО3.

Поскольку Общество рассматриваемую задолженность не погасило, Компания обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статья 516 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

 В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявления  ООО «Караван» и ООО «Инвест Сервис» о фальсификации договоров цессии, обоснованно отказал в их исключении из числа доказательств в связи со следующим.

По смыслу положений абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ.

Компания отказалась исключать данные договоры цессии из числа доказательств, представила в материалы дела их оригиналы.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В целях проверки доводов о фальсификации договоров цессии  суд первой инстанции неоднократно обязывал явкой уполномоченных лиц (генеральных директоров), подписавших договоры уступки со стороны            ООО «Караван» и ООО «Инвест Сервис», в том числе для отбора подписей для проведения судебной экспертизы, однако указанные лица в судебное заседание не явились. 

При этом согласно информации, содержащимся в ЕГРЮЛ, в данный реестр внесены записи о недостоверности сведений в отношении генеральных директоров  ООО «Караван» и ООО «Инвест Сервис» «на основании заявления физического лица о недостоверности сведений о нем» и «по результатам проверки сведений» соответственно.

Вопреки доводам подателя жалобы, нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на суд не возложена обязанность по самостоятельному запросу документов и сведений для подтверждения доводов сторон.

 В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

В данном случае ООО «Караван» и ООО «Инвест Сервис»  возможностью представить документы, содержащие образцы подписи генеральных директоров и печатей, не воспользовались, причины, препятствующие представить такие документы не указали. 

В подтверждение своих доводов о фальсификации представленных Компанией документов ООО «Караван» и ООО «Инвест Сервис»  ссылались на предполагаемые пороки в представленных договорах поставки от 22.04.2019            № 2204-19 и оказания услуг от 02.04.2019 № NKP11, заключенных ими с Обществом, а также отправку всех заявлений о включении требований в реестр, в том числе рассматриваемых, из почтовых отделений, расположенных в городе Владимире, несмотря на то, что кредиторы находятся в иных городах.

Однако указанные обстоятельства не связаны с рассматриваемыми договорами уступки и сами по себе не подтверждают факт их фальсификации.

При этом заключение названных договоров поставки и оказания услуг лицами, участвующими в споре, не опровергался; ФИО1, которой от имени Общества как генеральным директором подписаны названные договоры, ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции о фальсификации своей подписи на представленных в материалы дела договорах (оригиналах) не заявляла. 

В подтверждение наличия рассматриваемой задолженности Компанией представлены названные договоры, счета, платежные поручения, а также акты сверки расчетов с Обществом, согласно которым по состоянию на 04.06.2021 и 23.09.2021 у Общества перед Компанией имеется задолженность в рассматриваемом объеме.

В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

К таким документам, на основании которых осуществляется бухгалтерский учет, относятся акты оказания услуг, акты о приемке товаров, спецификации, товарные накладные, универсальные передаточные документы и иные.

Суд апелляционной инстанции правомерно с учетом совокупности обстоятельств спора  не принял в качестве доказательств исполнения Обществом обязательств по договорам поставки от 22.04.2019 № 2204-19 и оказания услуг от 02.04.2019 № NKP11 представленные ООО «Караван» и ООО «Инвест Сервис» копии  актов сверок взаимных расчетов за 2019 год, подписанные должником и названными кредиторами, а также книг покупок и книг продаж должника, ООО «Караван» и ООО «Инвест Сервис».

Первичные документы, подтверждающие оказание Обществом соответствующих услуг и поставку товара,  в материалы дела не представлены, конкурсный управляющий Обществом указывал на отсутствие у него каких-либо документов, подтверждающих наличие правовых оснований для перечисления должнику спорных денежных средств, в том числе выполнение должником обязательств по рассматриваемым договорам. 

В соответствии с частью 1 статьи 64 и статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

В данном  случае суды, изучив в совокупности фактические обстоятельства спора, пришли к выводу об обоснованности рассматриваемого требования Компании.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах,  не опровергают выводы судов. Несогласие подателей жалоб с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287,  289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023 по делу № А56-109342/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Караван» и ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

М.В. Трохова

А.Э. Яковлев