АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-587/2025

Дело № А57-26768/2023

г. Казань

27 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Ананьева Р.В., Нагимуллина И.Р.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Габитовой И.И. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Центральный рынок» - ФИО1 (доверенность от 14.06.2024),

индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 20.11.2023),

в отсутствие иных  лиц, участвующих в деле, извещены, 

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу   индивидуального предпринимателя ФИО2 

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2024

по делу № А57-26768/2023 

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2  к обществу с ограниченной ответственностью «Центральный рынок» о признании недействительным одностороннего отказа от договоров от 01.12.2022 № УК 15736, № УК15410, о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центральный рынок» (далее – ООО «Центральный рынок», ответчик) о признании недействительными (ничтожными) односторонних отказов от договоров от 01.04.2023 № УК15736 и от 01.12.2022 № УК15410; о взыскании убытков в размере 2 090 290 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2024, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, истец просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал на злоупотребление правом со стороны  ответчика.  

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к следующему. 

Как следует из материалов дела, 01.12.2022 между ООО «Центральный рынок» (арендодатель) и ИП ФИО2 (арендатор) заключен договор аренды № УК15410, по условиям которого передана складская площадь № 5 для использования под хранение, общей площадью 32,5 кв.м, на хозяйственном дворе ТК «Сенной» по адресу: 

<

...>.

Согласно пункту 9.1. договор вступает в силу с момента подписания и прекращает свое действие 31.10.2023. 

Пунктом 9.2 предусмотрено, что договор может быть расторгнут арендодателем в одностороннем порядке в случае возникновения у него производственной необходимости использовать объект аренды в собственных нуждах. 

При этом арендатор письменно извещается за один день до момента расторжения договора. 

Также 01.04.2023 между ООО «Центральный рынок» (арендодатель) и ИП ФИО2 (арендатор) заключен договор № УК15736, по условиям которого предоставлено торговое место (сыр, масло), расположенное по адресу: 

<

...> площадью 8,94 кв.м, со сроком действия с 01.04.2023 по 29.02.2024.

Согласно пункту 2.3. арендодатель имеет право отказаться от исполнения договора в одностороннем порядке, предупредив об этом арендатора за один день в случае: просрочки оплаты за предоставление торгового места, превышающей трехдневный срок; несоблюдения правил торговли, санитарных норм и противопожарных правил; при использовании торгового места не в соответствии с целью и условиям его предоставления; в случае если занимаемое арендатором торговое место необходимо арендодателю для собственных производственных нужд без указания причин. 

ООО «Центральный рынок» 18.08.2023 письмом направило ИП ФИО2 уведомление от 16.08.2023 № 98 об одностороннем расторжении договора аренды торгового места с 01.09.2023  и уведомление от 16.08.2023 № 99 об одностороннем расторжении договора складского помещения с 01.09.2023, указав, что причиной расторжения является необходимость арендованных помещений для собственных производственных нужд.

Данное письмо направлено в адрес истца по почтовому адресу, указанному в пункте 7 спорных договоров, далее 29.08.2023 ООО «Центральный рынок» оправило его повторно.

В обоснование заявленного требования истец указала на неправомерность действий ответчика по одностороннему расторжению спорных договоров.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд,  исходил из того, что односторонний отказ ответчика от исполнения договоров является правомерным и обоснованным. Суд указал, что условиями договоров стороны согласовали право арендодателя на односторонний отказ от их исполнения, при этом юридически значимые сообщения о расторжении договоров направлены арендатору заблаговременно до предлагаемой даты расторжения (ранее, чем за один день). Неразумность и недобросовестность в действиях ответчика суд не усмотрел. Кроме того,  руководствуясь статьями 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд установил недоказанность истцом совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде убытков. 

Между тем судами не учтено следующее. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Из разъяснений, данных в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. 

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов.

По общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Однако такая обязанность не является безграничной. Если истец в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а процессуальный оппонент с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на вторую сторону дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.01.2018 № 305-ЭС17-13822).

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2014 № 4-КГ14-16 разъяснено, что, принимая решение по делу, суд должен руководствоваться не формальными соображениями и основаниями для отказа в удовлетворении иска, а исходить из мотивов, связанных с оценкой существа самого спорного права, и принимать во внимание все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

В обоснование заявленного требования и на протяжении рассмотрения дела истец указывала, что отказ ответчика не был  вынужденной мерой, связанной с производственной необходимостью; ИП ФИО2 была поставлена в заведомо невыгодное положение; торговое место и складское помещение использовались истцом, как взаимосвязанные объекты, являлись единственным местом предпринимательской деятельности ФИО2, являющейся пенсионером; значительный объём скоропортящегося товара, хранящийся на складе, подлежал  реализации через торговую точку  до окончания   срока действия  договора аренды торгового места (29.02.2024). 

В обоснование отказа в удовлетворении иска суды указали, что условиями договоров стороны согласовали право арендодателя на односторонний отказ от их исполнения, в случае если занимаемое арендатором торговое место необходимо арендодателю для собственных производственных нужд. 

Однако судами не исследовался и оценка не дана вопросу, какая именно необходимость для собственных производственных нужд была у ответчика: соответствующее обоснование ответчиком не приведено, доказательств в подтверждение данного факта в материалы дела не представлено. При этом, учитывая, что деятельность ответчика связана со сдачей в аренду торговых мест на рынке, и, что иных условий для реализации права арендодателя  на односторонний отказ от договора (просрочка оплаты за предоставление торгового места, превышающей трехдневный срок; несоблюдение правил торговли, санитарных норм и противопожарных правил; использование торгового места не в соответствии с целью и условиям его предоставления) судами не установлено. 

Также судами не дана оценка доводу истца,  что объекты  аренды  сразу же были предоставлены  ответчиком прямому конкуренту истца -ИП ФИО4 для ведения торговли молочной продукцией. 

Формальное соблюдение требований законодательства не является достаточным основанием для вывода о том, что в действиях лица отсутствует злоупотребление правом (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2015 № 304-ЭС15-5139).

Поскольку требование добросовестности и разумности участников гражданского оборота является общим принципом гражданского права, судам надлежало оценить действия сторон как добросовестные или недобросовестные, исходя из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. 

Между тем применительно к положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о пределах осуществления гражданских прав поведение ответчика, в том числе и относительно включения в договор кабальных для истца условий договоров об извещении арендатора письменно за один день до момента расторжения договора, а также о праве арендодателя на односторонний отказ от исполнения договора в случае если занимаемое арендатором торговое место необходимо арендодателю для собственных производственных нужд без указания причин, суды не исследовали.

Согласно статье 619 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

Принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.

Если условия договора определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом, то применительно к пунктам 1 - 2 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации договор не должен содержать условий, лишающих эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключать или ограничивать ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержать другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора.

Сторона договора в случае существенного нарушения баланса интересов сторон также вправе на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной, то есть оказалась слабой стороной договора (пункт 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Пределы свободы договора определяются, в том числе необходимостью поддержания добрых нравов в гражданском обороте, включая взаимоотношения участников хозяйственного (экономического) оборота.

В ситуации, когда сторона договора не имеет возможности активно и беспрепятственно участвовать в согласовании условий договора на стадии его заключения (к заключению предложена стандартная форма договора; проект договора разработан лицом, профессионально осуществляющим деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний; договор заключается с лицом, занимающим доминирующее положение на рынке, или имеет место иная экономическая зависимость стороны и т.п.), суд не вправе отклонить возражения такой стороны относительно применения спорного условия договора только по той причине, что при заключении договора в отношении этого условия не были высказаны возражения.

Из материалов дела следует, что в  рассматриваемом споре договоры предоставления  торгового места и склада составлялись  исключительно ответчиком, направлялись истцу уже подписанным со стороны ответчика формуляром, в связи с чем ИП ФИО2 имела возможность лишь присоединиться  к условиям договора, разработанного лицом, очевидно занимающим доминирующее положение.

Если спорное условие договора грубо нарушает баланс интересов сторон и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для слабой стороны договора, а сторона, в интересах которой установлено спорное условие договора не обосновала его разумность, суд в соответствии с пунктом 4 статьи 1, пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях защиты прав слабой стороны разрешает спор без учета данного договорного условия, применяя соответствующие нормы законодательства (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.10.2023 № 305-ЭС23-8962).

Аналогичная правовая позиция включена в пункт 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2024) (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.05.2024) из разъяснений которого также следует, что включение явно обременительных положений в договор, условия которого определены одной из сторон и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом, не допускается.

При таких условиях суды первой и апелляционной инстанции не применили к спорным отношениям сторон вышеуказанные нормы гражданского законодательства и разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации о добросовестности, не учли имеющиеся в материалах дела данные, свидетельствующие о противоречивом и недобросовестном поведении ответчика.

Вывод суда первой инстанции о добросовестности действий ответчика, с которым согласился апелляционный суд, сделан формально и по неполно выясненным обстоятельствам имеющим значение для правильного разрешения спора.

Поскольку в рассматриваемом споре имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, которые суды посчитали установленными, в действительности установлены не были, суд кассационной инстанции считает выводы судов обеих инстанций об отсутствии нарушенного права преждевременными.

Установление фактических обстоятельств дела является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Вышеуказанные нарушения норм права не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств. Указанными полномочиями суд кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287, часть 1 статьи 288 Кодекса).

При новом рассмотрении дела арбитражному суду с учетом изложенного надлежит всесторонне и полно установить юридически значимые обстоятельства дела, исследовать и оценить в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, и по результатам их исследования и оценки рассмотреть дело в соответствии с требованиями действующего законодательства и сложившейся судебной практики.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2024 по делу № А57-26768/2023  отменить, дело - направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                   Р.А. Нафикова

Судьи                                                                          Р.В. Ананьев

И.Р. Нагимуллин