АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-345/23 

Екатеринбург

18 сентября 2024 г.

 

Дело № А76-5150/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Савицкой К.А., Тихоновского Ф.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.12.2023 по делу № А76-5150/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа лица, участвующее в деле, не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.08.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Ремстрой» (далее – общество «Ремстрой», должник) введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий должника ФИО2 09.02.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, объединенными определением от 31.03.2022 в одно производство, а в последующем уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просил признать недействительной единую сделку, состоящую из следующих взаимосвязанных сделок: договоров купли-продажи транспортных средств от 30.11.2018 № 2/2018/ТС, № 5/2018/ТС, № 10/2018/ТС, № 11/2018/ТС, заключенных между обществом «Ремстрой» и ФИО1; действий по регистрации перехода права собственности на транспортные средства за ФИО1; перевода денежных средств, полученных от реализации транспортных средств в сумме 1 100 000 руб. со счета общества «Ремстрой» на счет общества с ограниченной ответственностью «ТД «Ашинская Сталь» (далее – общество «ТД «Ашинская Сталь»); применении последствий недействительности единой сделки в виде взыскания с ФИО1 и общества «ТД «Ашинская Сталь» в пользу общества «Ремстрой» денежных средств в сумме 1 100 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.12.2023 заявление конкурсного управляющего ФИО2 удовлетворено частично. Признаны недействительными сделками договоры купли-продажи транспортных средств от 30.11.2018 № 2/2018/ТС, № 5/2018/ТС, № 10/2018/ТС, № 11/2018/ТС, заключенные между обществом «Ремстрой» и ФИО1 Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу общества «Ремстрой» денежных средств в сумме 1 100 000 руб. Восстановлено право требования ФИО1 к обществу «Ремстрой» в сумме 1 100 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.12.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.12.2023. и постановление Восемнадцатого апелляционного суда от 15.05.24. по настоящему делу в полном объеме и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

В обоснование доводов кассационной жалобы ФИО1 указывает, что оспариваемая сделка являлась возмездной и равноценной, автотранспорт реализован по рыночной стоимости, что участниками спора не оспаривается. Хозяйственные операции между членами предпринимательской группы имели реальный характер. В результате совершения оспариваемой сделки размер имущества должника не уменьшен и, как следствие, факт причинения вреда кредиторам отсутствует. Должник в течение 2019 года после заключения оспариваемых сделок осуществлял хозяйственную деятельность, выполнял до конца 2019 года подрядные работы по строительству жилого дома, расположенного по адресу: 

<

...>. В материалах дела отсутствуют сведения о том, что спорный автотранспорт после его продажи был вовлечен в хозяйственную деятельность должника, либо, что у должника имелась потребность в привлечении автотранспорта. Отсутствуют сведения о заключенных должником договорах аренды автотранспорта. ФИО1 считает, что отказ в назначении и проведении по делу экономической экспертизы является необоснованным. Нарушено право ответчика на представление доказательств, что представляется недопустимым.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в рамках проведения предпроверочного анализа общества «Ремстрой» налоговым органом было направлено уведомление от 22.11.2018 № 19711 о вызове налогоплательщика на 05.12.2018 на совещание рабочей группы по вопросу правомерности применения организацией упрощенной системы налогообложения в 2015 году.

Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 18 по Челябинской области от 30.09.2019 № 4 налогоплательщик общество «Ремстрой» привлечен к ответственности за совершение налогового правонарушения, выразившимся в неуплате налога на добавленную стоимость в сумме, налога на прибыль организаций, а также иных видов налогов; к налогоплательщику применены налоговые санкции в виде пени и штрафов. Общая сумма требования налогового органа, установленная в вышеуказанном решении, составила 18 684 919,84 руб., в том числе 13 726 024 труб. – сумма основного долга, начисленного за период 2015 – 2017 года, 4 500 471,21 руб. – пени, 458 424,63 руб. – штраф.

Общая сумма требований уполномоченного органа, включенных в реестр требований кредиторов должника, на дату рассмотрения настоящего обособленного спора составляет 34 312 965,43 руб. или 74,3 % об общего реестра требований кредиторов должника в сумме 46 154 903,06 руб.

В ходе проведения выездной налоговой проверки были проведены мероприятия, в результате которых налоговым органом установлена массовая продажа имущества организации, начиная с конца ноября 2018 года.

30.11.2018 между обществом «Ремстрой» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключены следующие договоры купли-продажи транспортных средств (оспариваемые в рамках настоящего спора): № 2/2018/ТС, в соответствии с которым реализовано транспортное средство КАМАЗ 65117-62 грузовой бортовой, 2008 г.в., по цене 680 000 руб.; № 5/2018/ТС, в соответствии с которым реализовано транспортное средство КАМАЗ 5511, 1981 г.в., по цене 250 000 руб.; № 10/2018/ТС, в соответствии с которым реализовано транспортное средство ГАЗ-2705 фургон цельнометаллический, 2004 г.в., по цене 90 000 руб.; № 11/2018/ТС, в соответствии с которым реализовано транспортное средство ЗИЛ ММЗ 45022, 1982 г.в., по цене 80 000 руб.

Общая стоимость транспортных средств реализованных в пользу ответчика по оспариваемым в рамках настоящего договорам составила 1 100 000 руб.

По актам приема-передачи от 07.02.2019 транспортные средства переданы покупателю.

Платежным поручением от 30.01.2019 № 189 ФИО1 перечислила в адрес общества «Ремстрой» в качестве оплаты по оспариваемым договорам купли-продажи 6 000 000 руб. с назначением платежа: «Частичная оплата по договорам купли-продажи с №1/2018/ТС по № 18/2018/ТС от 30.11.2018 г, № 1/2018/И от 30.11.2018 г. Без налога НДС».

Денежные средства, полученные по платежному поручению от 30.01.2019 № 189 в сумме 6 000 000 руб., в этот же день перечислены на расчетный счет общества «ТД «Ашинская Сталь».

В удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании недействительным платежей с расчетного счета общества «Ремстрой» в пользу общества «ТД «Ашинская Сталь» на сумму оспоренных сделок отказано, поскольку оспариваемый платеж не принес вреда кредиторам должника, а являлся расчетом должника по внутригрупповым займам.

В последующем транспортные средства ГАЗ-2705 фургон цельнометаллический и КАМАЗ 5511 реализованы в пользу третьих лиц, транспортное средство ЗИЛ ММЗ 45022 утилизировано ответчиком, в подтверждение чего в материалы дела представлена справка регистрирующего органа о снятии данного транспортного средства с учета 01.04.2021, а также акт об утилизации от 25.02.2021; транспортное средство КАМАЗ 65117-62 грузовой бортовой до настоящего времени зарегистрирован за ФИО1

После проведенных сделок по данным бухгалтерских документов (организацией представлены оборотно-сальдовые ведомости на 01.06.2019 по счету 01 «Основные средства» и 02 «Амортизация основных средств») на балансе организации на 01.06.2019 числятся 3 автомобиля с нулевой остаточной стоимостью (грузовой бортовой автомобиль КАМАЗ 5320 1980 г/в, Грузовой самосвал ЗИЛ ММЗ 555, 1981 г.в, специальный (автокран) КС 4561А КРАЗ 250 1985 г/в).

ФИО1 и общество «Ремстрой» на дату заключения оспариваемой сделки являлись аффилированными лицами с обществом «ТД «Ашинская Сталь», что установлено вступившим в законную силу определением суда от 25.02.2022 по настоящему делу о банкротстве.

Конкурсный управляющий полагая, что оспариваемые сделки фактически являются единой цепочкой сделок между аффилированными с должником лицами, направленные на вывод всего ликвидного имущества из конкурсной массы общества «Ремстрой», что, по его мнению, причинило вред кредиторам, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

В качестве нормативного обоснования конкурсный управляющий ссылается на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходил из того, что после реализации всего имущества в пользу аффилированного лица – ФИО1 общество «Ремстрой» лишилось возможности и производственных ресурсов, посредством которых выполнялись все подрядные работы.

При этом суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзаце 5 указанной статьи.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В силу второго абзаца пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве руководитель должника признается заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установили, что оспариваемые конкурсным управляющим договоры купли-продажи транспортных средств заключены 30.11.2018, тогда как дело о банкротстве должника возбуждено 15.03.2021, следовательно, оспариваемые сделки подпадают под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершены за 2 года и 3 месяца до возбуждения дела о банкротстве в отношении должника. Стороны сделки являются аффилированными, поскольку ФИО1 на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи являлась единственным участником общества «Ремстрой». Денежные средства, поступившие на расчётный счет должника в сумме 6 000 000 руб., в том числе в счет оплаты оспариваемых в рамках настоящего обособленного спора сделок от ФИО1, в этот же день направлены на погашение внутригрупповых займов в пользу общества «ТД «Ашинская Сталь». После реализации всего имущества в пользу аффилированного лица – ФИО1 общество «Ремстрой» лишилось возможности и производственных ресурсов, посредством которых выполнялись все подрядные работы, следовательно, лишилось своих заказчиков и источника получения доходов, а также возможности рассчитаться перед кредиторами и бюджетом.

В связи с этим суды пришли к выводу, что отчуждение практически всего имущества в пользу аффилированного лица и направление поступивших о реализации имущества денежных средств на погашение внутригрупповых обязательств, при наличии неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, указывает на наличие вреда при заключении оспариваемых договоров купли-продажи, что предполагает наличие оснований недействительности оспариваемых сделок.

Суды, учитывая отчуждение и утилизацию части спорных транспортных средств, материальный износ оставшегося в собственности ответчика автомобиля КАМАЗ 65117-62 за более чем четырехлетний период эксплуатации, пришли к выводу, что в качестве последствий недействительности сделок с ФИО1 в конкурсную массу общества «Ремстрой» подлежат взысканию денежные средства в виде стоимости транспортных средств в сумме 1 100 000 руб., а право требования ФИО1 к обществу «Ремстрой» в сумме перечисленных денежных средств в размере 1 100 000 руб. подлежит восстановлению, поскольку не установлена фиктивность взаимоотношении между обществом «ТД «Ашинская Сталь» и ФИО1 по предоставлению и возврату займа.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.

Ключевым доводом кассатора является довод о возмездном характере оспариваемых сделок, что, по его мнению, исключает вывод о причинении сделкой вреда имущественным правам кредиторов.

Вместе с тем, данный довод получил надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Суды расценили произведенные платежи, на которые ссылается кассатор, как внутригрупповые перемещения активов, совершенные в интересах группы, находящейся в неустойчивом финансовом положении. Обязательства, вытекающие из таких платежей, не могут быть противопоставлены обязательствам перед независимыми кредиторами. Одновременно суды обратили внимание на отсутствие ясных экономических мотивов совершения оспариваемых сделок. В кассационной жалобе также не приведено доводов о наличии таких мотивов совершения оспариваемых сделок. С учетом последующей продажи отчужденных по сделкам грузовиков, следует согласиться с выводами судов об отсутствии у ответчика действительного интереса в приобретении имущества, в наличии цели вывода активов во вред кредиторам.

Согласно определению, данному в статье 2 Закона о банкротстве, под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества

В случае, если бы оспариваемые сделки не были совершены, отчужденное по ним имущество осталось бы в собственности должника и могло было быть направлено на погашение обязательств перед кредиторами. Денежные средства, на перечисление которых указывает кассатор, также находились в обладании группы лиц, в которую входил должник. В результате совершения оспариваемой сделки была утрачена возможность получения кредиторами удовлетворения своих требований за счет отчужденного имущества. При этом требования лица, перечислившего денежные средства на счет должника, не могло быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов. В этом и заключается причинение оспариваемыми сделками вреда имущественным правам кредиторов.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.12.2023 по делу № А76-5150/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             В.Ю. Калугин 

 

Судьи                                                                          К.А. Савицкая 

 

                                                                                    Ф.И. Тихоновский