ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-6318/2022

05 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Тарасовой М.В.,

судей Герасимовой Е.А., Кротова С.М., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вороной Б.И., 

при участии:  

от ИП ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 22.11.2021), 

от ФИО3 – представителя ФИО4 (доверенность от 25.09.2023), 

от ООО «Династия» - представителя ФИО5 (доверенность от 14.03.2023, посредством системы веб-конференции), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Династия» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2024 по обособленному спору №А56-6318/2022/сд.1 (судья Дудина О.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО  «ИнжТехноСтрой», 

ответчик: ООО  «Династия»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) поступило заявление ООО «Вектор» о признании ООО «ИнжТехноСтрой» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 28.01.2022 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением арбитражного суда от 27.04.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим назначена ФИО6.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 14.05.2022.

Решением арбитражного суда от 19.08.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утверждена ФИО6

В арбитражный суд 21.07.2023 обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление должником денежных средств в пользу ООО «Династия» (далее – ответчик) в общей сумме 7 350 500 рублей в период с 21.05.2021 по 24.05.2021 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика указанных денежных средств. 

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), полагая, что договор поставки, представленный ответчиком, является мнимым (притворным), поскольку у должника отсутствовала производственная необходимость в приобретении кофе в количестве 77 071 штук.

Определением от 19.03.2024 арбитражный суд заявление конкурсного управляющего удовлетворил в полном объеме, а также взыскал с ответчика в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Династия» обратилось с апелляционной жалобой, в котором просит определение от 19.03.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Податель жалобы обращает внимание на то, что осуществляет деятельность по поставкам продуктов питания с 2014 года. Заключая договор, ООО «Династия» исходило из того, что такой объем кофе приобретался не для личных нужд. Апеллянт не согласен с выводом суда о фальсификации и исключении из числа доказательств договора поставки от 20.04.2021, ссылаясь на особенности порядка его подписания и добавления реквизитов счета самим должником после направления в его адрес своего экземпляра договора. Для получения товара со склада ООО «Алиди-Центр» была выдана доверенность на ответственное лицо, данные о котором предоставил должник. Товар был принят на складе и передан ответственному лицу. Относительно договора подряда от 20.04.2021 №смр/20/04, о фальсификации которого заявил конкурсный управляющий, апеллянт указывает, что также поддерживал доводы о его подложности. Суд не вправе ссылаться на доказательства, которые были исключены из материалов дела (процессуальное нарушение), и основывать свои выводы на исключенных доказательствах. ООО «Династия» настаивает на том, что представило достаточные доказательства закупки товара у своего поставщика для последующей перепродажи должнику, полагает, что мнимость правоотношений не доказана – имело место встречное исполнение, товар поставлен должнику на условиях постоплаты, в платежных поручениях имелась ссылка на договор поставки от 20.04.2021. Гражданское законодательство не содержит запрета на поставку товара по указанию покупателем в отличное от его места нахождения место с определением конкретного получателя, который может не совпадать с покупателем товара. Апеллянт настаивает на том, что сделка совершена на условиях равноценности и встречности, потому не может быть признана недействительной. Факт взыскания задолженности в судебном порядке сам по себе еще не свидетельствует о неплатежеспособности должника либо о недостаточности у него имущества, равно как и о том, что у должника недостаточно средств для погашения таких требований. Ответчик не мог знать о признаке недостаточности имущества должника (о превышении размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества (активов)), поскольку не имел возможности и не был обязан ознакомиться с документами, раскрывающими результаты хозяйственной деятельности должника, состояние расчетов с иными кредиторами. Аффилированность с должником не доказана.

В отзыве ФИО3 (бывший руководитель должника) поддерживает доводы апелляционной жалобы.

Конкурсный управляющий в отзыве возражает против отмены судебного акта, считая его законным и обоснованным. Основной вид деятельности должника должен был вызвать разумные сомнения у ответчика (поставщика) в добросовестности поведения должника, закупающего такое количество товара. Минимальной проверки контрагента не произведено. Факт оприходования продукции материалами дела не подтвержден. Оплата производилась частями – 21.05.2021 и 24.05.2021. Доказательства того, что товар был продан третьим лицам, в материалах дела отсутствуют. Бывший руководитель не представил пояснений относительно дальнейшей судьбы товара и местонахождения его остатков. Сведения об обмене данными водителя ФИО7, забравшего товар, между ответчиком и должником отсутствуют. ФИО7 не является сотрудником должника. Должник транспортом для перевозки кофе не обладает, стороннюю организацию для перевозки не нанимал. Аналогичных сделок по приобретению кофе должник не совершал. Представленный договор подряда от 20.04.2021 был оценен судом в совокупности с иными доказательствами. Конкурсный управляющий настаивает на том, что доказательства поставки товара ответчиком должнику отсутствуют в материалах дела. В действительности договор поставки сторонами не заключался. На дату совершения сделки должник злостно уклонялся от погашения кредиторской задолженности. ООО «Династия» не раскрыло в ходе судебных разбирательств информацию о том, каким образом была согласована и состоялась сделка с должником. Ответчик не проверил согласие на совершение крупной сделки должником. На момент совершения сделки должник являлся неплатежеспособным, в его отношении 02.12.2020 было возбуждено исполнительное производство на сумму более 16 млн. рублей.

В суд апелляционной инстанции 24.06.2024 поступил отзыв кредитора ИП ФИО1 на апелляционную жалобу, который судом апелляционной инстанции к материалам дела не приобщен и во внимание не принят в связи с отсутствием доказательств его заблаговременного направления другим лицам, участвующим в деле, и получения его указанными лицами (часть 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ). Поскольку отзыв подан в апелляционный суд в электронном виде, оснований для его возврата на бумажном носителе не имеется.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал ее доводы; представитель ИП ФИО1 полагал, что оснований для отмены судебного акта не имеется.

Представитель ФИО3 настаивал на позиции, изложенной в отзыве; пояснил, что сделка являлась реальной, товар действительно был выкуплен ООО «ИнжТехноСтрой» для последующей реализации его третьим лицам (основной вид деятельности должника не препятствует возможности извлечения прибыли за счет иных сделок). В настоящий момент данный вопрос детально исследуется в рамках спора о взыскании с ФИО3 убытков в пользу должника. Там же выясняются обстоятельства дальнейшей судьбы товара. ФИО3 подтверждает, что товар забирался со склада ООО «Алиди-Центр».

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения от 19.03.2024 проверена в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя жалобы, правовую позицию ФИО3 и конкурсного управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд усмотрел основания для отмены судебного акта.

Как следует из материалов обособленного спора, в результате проведенного анализа операций по расчетным счетам должника конкурсным управляющим выявлен факт перечисления должником в период с 21.05.2021 и 24.05.2021 в пользу ООО «Династия» денежных средств в размере 7 350 500 рублей с назначением платежей «оплата по договору смр/20/04 от 20.04.2021 за смр».

В ответ на запрос конкурсного управляющего ООО «Династия» представило договор поставки товара от 20.04.2021 №смр/20/04, счет-фактуру от 21.05.2021, по условиям которого ответчик обязался поставить в адрес должника по его заявке продукты питания, в том числе кондитерские изделия СМР (Сникерс, Марс, Ригли). 

В соответствии со счет-фактурой 21.05.2021 должнику было реализовано кофе Нескафе Голд 47,5 г. Стекло 1/12 в количестве 77 073 штук на общую сумму 7 350 500 рублей. 

Ссылаясь на положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве),  конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной как совершенной для прикрытия безвозмездной передачи денежных средств в условиях неплатежеспособности ООО «ИнжТехноСтрой» и без встречного предоставления. 

По утверждениям конкурсного управляющего договор поставки товара от 20.04.2021 №смр/20/04 является мнимым, должник не нуждался в таком объеме товара и не мог потребить его самостоятельно с учетом нахождения в штате одного сотрудника; закупка/продажа продуктов питания не соотносится с основным видом деятельности ООО «ИнжТехноСтрой» (производство электромонтажных, санитарно-технических и прочих строительно-монтажных работ); документы, подтверждающие поставку доставку (транспортировку) спорной продукции до местонахождения должника отсутствуют (ООО «Династия» зарегистрировано в Ярославкой области, ООО «ИнжТехноСтрой» - в Санкт-Петербурге); стоимость сделки превышает 20% балансовой стоимости активов должника; на дату совершения сделки должник имел неисполненные обязательства перед ООО «Вектор», задолженность перед которым взыскана в судебном порядке, а также возбуждено исполнительное производство на сумму 16 819 202,98 рублей. 

Возражая против доводов конкурсного управляющего, ответчик ссылался на то, что спорные платежи представляли собой исполнение обязательств перед ним по договору поставки товара от 20.04.2021 №смр/20/04. В доказательство поставки представлен УПД от 21.05.2021 на сумму 7 350 500 рублей. Ответчик является фактически дистрибьютором ООО «Алиди-Центр» (г. Воронеж), у которого на основании договора от 17.05.2021 №7516/21/АЦ/П и приобрел товар для последующей реализации его должнику. При этом товар со склада ООО «Алиди-Центр» в г. Тула забирал водитель ФИО7, доверенность на которого 21.05.2021 оформило ООО «Династия» по просьбе должника (данные ФИО7 предоставило ООО «ИнжТехноСтрой»). Ответчик указывал, что сведения о совершенных хозяйственных операциях с товаром в полном объеме и достоверно отражены в его бухгалтерской отчетности, оплата в пользу ООО «Алиди-Центр» отражена по счетам ответчика, уплачены налоги в бюджет, поставка носила реальный характер. Заявка должника на покупку товара поступила по телефону, объем и состав продукции был также согласован путем телефонных переговоров.

В ходе рассмотрения спора ООО «Вектор» заявило о фальсификации договора поставки товара от 20.04.2021 №смр/20/04, ссылаясь на то, что реквизиты счета ООО «ИнжТехноСтрой» в данном документе не могли быть внесены ранее 21.05.2021, поскольку счет должника №4070***2401 открыт только 21.05.2021. Данное обстоятельство свидетельствует о порочности договора, его оформлении «задним» числом. Данные о будущем счете не могли быть указаны в документе за месяц до его открытия. 

Кроме того, ООО «Вектор» также просило приобщить к материалам дела договор подряда от 20.04.2021 №СМР/20/04 между ООО «Династия» и ООО «ИнжТехноСтрой», полученный конкурсным управляющим в рамках спора об истребовании документов у бывшего руководителя должника ФИО3 Согласно представленной копии договора подряда от 20.04.2021 ООО «Династия» выполняет для должника-заказчика работы по ремонту здания.

ООО «Династия» указало, что договор подряда с ООО «ИнжТехноСтрой» от 20.04.2021 не подписывало, данный документ сфальсифицирован должником, подпись на нем от имени ООО «Династия» не соответствует подписи руководителя ответчика, оттиск печати имеет отличия. 

Ответчик пояснил, что заключение договора поставки от 20.04.2021 происходило сначала путем обмена сканированными копиями документов, а потом в адрес должника был направлен почтой подписанный со стороны ООО «Династия» договор поставки товара от 20.04.2021 №смр/20/04, в который уже впоследствии должник внес сведения о своем счете, открытом спустя месяц.

В материалах дела имеются доказательства возбуждения в отношении ФИО3 уголовного дела по факту совершения им преступления, предусмотренного статьей 177 Уголовного Кодекса Российской Федерации (злостное уклонение от погашения кредиторской задолженности). ООО «Вектор» утверждало, что ФИО3 на дату совершения спорной сделки более шести месяцев уклонялся от взысканий в ходе исполнительного производства путем постоянного открытия новых расчетных счетов и мгновенного их закрытия в целях избежания взыскания по долгу перед ООО «Вектор».

ООО «Вектор» полагало, что договор подряда от 20.04.2021 №СМР/20/04 свидетельствует о мнимости договора поставки товара от 20.04.2021 №смр/20/04.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, учитывая положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснения в пунктах 5, 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63), статьи 10, 168, 170 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной, совершенной в период неплатежеспособности ООО «ИнжТехноСтрой» во вред кредиторам. 

Договор поставки товара от 20.04.2021 №смр/20/04 исключен судом первой инстанции из числа доказательств по делу, при этом установлена его мнимость, исходя из отсутствия доказательств дальнейшего распоряжения товаром, поступления его на баланс должника, целесообразности в закупке кофе в указанном количестве. 

Суд первой инстанции указал, что спорный договор поставки изготовлен для создания видимости хозяйственных отношений, в отсутствие у ответчика реальной возможности для исполнения договора, что свидетельствует о том, что сделка совершена без встречного предоставления и направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника. ООО «Династия» не представило достоверные доказательства, подтверждающие факт приобретения товара и его поставки должнику.

Согласно бухгалтерскому балансу должника на конец 2020 года (дата, предшествующая совершению платежей), активы должника составляли 18 014 000 рублей, тогда как на конец 2021 года (год совершения платежей) - 8 840 000 рублей

Таким образом, вывод 21.04.2021 - 24.05.2021 из оборота должника денежных средств в сумме 7 350 500 рублей, по мнению суда первой инстанции, причинил ООО «ИнжТехноСтрой» существенный ущерб. Должнику 21.05.2021 на открытый 21.05.2021 расчетный счет поступили денежные средства в размере 12 629 525,48 рулей, и в ту же дату денежные средства были выведены на расчетный счет ООО «Династия».

При этом должник на указанную дату уклонялся от исполнения обязательств перед ООО «Вектор».

Апелляционный суд не может в полной мере согласиться с выводами суда.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «ИнжТехноСтрой» возбуждено 28.01.2022, тогда как оспариваемые платежи совершены в период с 21.04.2021 по 24.05.2021, то есть в пределах трехлетнего срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 5 постановления №63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления №63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу относительно неплатежеспособности ООО «ИнжТехноСтрой» на дату совершения платежей.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 №305-ЭС17-11710(3) по делу №А40- 177466/2013, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановлении № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве. 

Задолженность перед ООО «Вектор» в размере 16 819 202,98 рублей взыскана решением арбитражного суда от 27.03.2020 по делу №А56-25641/2019. В целях ее истребования 02.12.2020 возбуждено исполнительное производство в отношении должника.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления №63). 

Ни конкурсным управляющим, ни иными участвующими в споре лицами не приведено доводов о заинтересованности должника и ответчика. Указанное обстоятельство в отсутствие иных доказательств опровергает осведомленность ООО «Династия» о фактах неплатежеспособности должника и наличия у сделки цели причинения вреда кредиторам.

Стороны договора поставки не являются аффилированными. Оснований для применения повышенного стандарта доказывания к сложившимся правоотношениям не имеется.

Апелляционный суд не может согласиться с выводом суда об отсутствии доказательств встречного исполнения и реальности поставки товара.

Согласно материалам дела, представленный ответчиком договор поставки в качестве реквизитов должника содержал следующие сведения: р/с 4070***2401, открытый в банке ПАО Банк «СИАБ». 

Согласно сведениям о банковских счетах организации, предоставленных налоговой инспекцией, указанный расчетный счет открыт должником только 21.05.2021. 

В соответствии с частью 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

Суд первой инстанции исключил из числа доказательств договор поставки от 20.04.2021, который был приобщен конкурсным управляющим при подаче заявления о признании сделки недействительной. 

Абзацем вторым пункта 1 статьи 160 ГК РФ предусмотрено, что письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки. Письменная форма договора считается соблюденной и в случае, если оферта одной стороны, направленная посредством электронной почты, была акцептирована другой стороной встречным направлением электронного сообщения или совершением конклюдентных действий (пункт 3 статьи 434 ГК РФ). 

Таким образом, письменная форма может быть соблюдена при согласовании сторонами существенных условий договора путем обмена документами по электронной почте, почте (пункт 2 статьи 434 ГК РФ, пункт 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с частями 1, 3 статьи 75 АПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа. Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

По смыслу статьи 161 АПК РФ понятие фальсификации доказательств предполагает совершение лицом, участвующим в деле, или его представителем умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в арбитражном процессе в качестве доказательств. Под фальсификацией понимается подделка, подчистка, внесение исправлений, искажающих действительный смысл, подлог либо фабрикация вещественных или письменных доказательств, а также изготовление соответствующего фиктивного документа и предъявление его суду. Также, сфальсифицированными доказательствами признаются доказательства, полученные с нарушением закона, установленного порядка их собирания и закрепления, а также если собирание и закрепление доказательств осуществлено ненадлежащим лицом или органом либо в результате действий, не предусмотренных процессуальными нормами.

В своих пояснениях ООО «Династия» сообщило, что существенные условия договора поставки были согласованы между сторонами, договор подписан и направлен в адрес должника (на адрес электронной почты при согласовании существенных условий договора, на почтовый адрес). 

Должник спорный договор от 20.04.2021 с реквизитами счета №4070***2401 подписал и направил также по почте. УПД был подписан в день отгрузки товара.

Факт подписания договора поставки от 20.04.2021 подтвержден директором должника ФИО3, со стороны ООО «Династия», подтверждается ссылкой в УПД от 21.05.2021, протоколом выемки оригинала договора поставки от 20.04.2021 от 28.06.2022 (в рамках уголовного дела). Стороны подписывали документы удаленно, учитывая, что ООО «Династия» находится в г. Ярославле. 

Апелляционный суд, принимая во внимание все обстоятельства дела, как то - наличие в действиях ФИО3 признаков совершения экономического преступления (возбуждение уголовного дела); сведения о том, что имеется иной договор от той же даты, но на осуществление подрядных работ, на фальсификации которого ООО «Династия» настаивало (согласно протоколу судебного заседания от 24.01.2024, договор подряда также исключен из числа доказательств по делу); обстоятельства и документы, сопровождающие поставку товара, полагает приемлемыми и убедительными пояснения ответчика о том, что спорный договор является реальным, а изменения в него могли вноситься ФИО3 умышленно в собственных интересах. 

Не будучи связанным с должником, независимый контрагент не может нести ответственность за действия руководства ООО «ИнжТехноСтрой», а также причины, побудившие ФИО3, вопреки основной деятельности должника, в период неплатежеспособности закупить значительную партию кофе.

Вменение в обязанность ответчика-поставщика выяснять причины, по которым строительная организация закупает большое количество банок кофе, имея в своем штате одного сотрудника, как полагает апелляционная коллегия, является чрезмерным и необоснованным. Равным образом, недопустимо возложение на незаинтересованного ответчика ответственности за проверку полномочий лица, самостоятельно предложенного должником в качестве получателя груза (водителя ФИО7). Исходя из пояснений ответчика, оснований сомневаться в которых апелляционный суд не усматривает, должник предоставил данные водителя, на которого ООО «Династия» выдало доверенность для получения груза у своего поставщика ООО «Алиди-Центр».   

Факт поставки груза подтверждается УПД от 21.05.2021. При этом даже если предположить, что спорный договор поставки в действительности был подписан сторонами спустя месяц после даты, которая указана в нем, данное обстоятельство не свидетельствует о мнимости самой поставки и не порочит доказательство передачи товара (УПД от 21.05.2021). 

Аргументов, опровергающих закупку товара ответчиком у своего поставщика, не приведено. 

На основании договора от 17.05.2021 №7516/21/АЦ/П ООО «Династия» приобрело у ООО «Алиди-Центр» кофе Нескафе Голд в количестве 88 320 банок. Общая сумма сделки составляла 8 257 920 рублей. 

Платежным поручением от 21.05.2021 №360 на сумму 6 446 814,48 рублей по счёту №850 ответчик оплатил приобретенный у ООО «Алиди-Центр» товар. Ответчик пояснил, что уменьшение суммы было вызвано наличием более ранних переплат в пользу ООО «Алиди-Центр».

Ответчик раскрыл суду сведения о своих платежных операциях с ООО «Алиди-Центр»; хозяйственные операции с товаром нашли свое отражение в его бухгалтерской отчетности. Аналогичные сделки с иными контрагентами ответчик совершал на протяжении всего 2021 года.

Апелляционный суд обращает внимание, что доводы управляющего и кредиторов в большей степени акцентируют внимание на отсутствие достоверных сведений о дальнейшей судьбе товара, его оприходовании должником, извлечении какой-либо выгоды от дальнейшей реализации приобретенного кофе, экономической нецелесообразности сделки для ООО «ИнжТехноСтрой». При всей обоснованности таких замечаний, апелляционный суд не может согласиться с переложением ответственности за действия должника на независимого по отношению к нему контрагента.  Для ответчика деятельность по поставке продуктов питания является основной, которой ООО «Династия» занимается продолжительное время. Ни конкурсный управляющий, ни кредиторы не смогли привести убедительных доводов о том, на каком основании поставщик обязан был выяснять целесообразность и мотивы заключения сделки для должника. Ответчик не отрицает, что для него являлось очевидным потенциальное желание должника осуществить перепродажу 70 тысяч единиц кофе в дальнейшем (товар приобретался не для собственных нужд). По мнению апелляционной коллегии, дальнейшая судьба товара для поставщика является индифферентной. В стандарты разумной осмотрительности и добросовестности поставщика требование в виде оценки экономических решений ООО «ИнжТехноСтрой» не укладывается.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что сделка носила реальный возмездный и равноценный встречный характер, что исключает возможность признания ее недействительной и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (поскольку платежи подпадают также и в годичный период подозрительности). 

Оспариваемые платежи не могли причинить вред кредиторам должника, поскольку должник получил встречное предоставление в виде закупленной продукции.

Выяснений дальнейшей судьбы товара должно быть произведено конкурсным управляющим в ходе процедуры банкротства, а его утрата или непоступление денежных средств ООО «ИнжТехноСтрой» в результате его перепродажи в дальнейшем, не может вменяться в вину ответчику.  

При таких обстоятельствах судебный акт надлежит отменить. Оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании сделки недействительной не имеется.

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2024 по обособленному спору №А56-6318/2022/сд.1 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании сделки недействительной отказать.

Взыскать с ООО «ИнжТехноСтрой» в доход федерального бюджета 6000 рублей государственной пошлины за рассмотрение спора в суде первой инстанции

Взыскать с ООО «ИнжТехноСтрой» в пользу ООО «Династия» 3 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение спора в суде апелляционной инстанции. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Е.А. Герасимова

 С.М. Кротов