ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-38523/2022

30 марта 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Каменской О.В.,

судей Анциферовой О.В., Нагорной А.Н.,

при участии в заседании: 

от истца: неявка уведомлен;

от ответчика: ФИО1  по дов. от 21.12.2022, 

рассмотрев 28 марта 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Альянс Тракс»

на решение от 26 сентября 2022 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 21 ноября 2022 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Тракс» 

о расторжении договора, взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - ИП ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Тракс» (далее - ООО «Альянс Тракс», ответчик) о расторжении предварительного договора купли-продажи N 378-АЛТ-21 от 20.05.2021, взыскании суммы обеспечительного платежа в размере 472 000 руб. (т. 1 л.д. 6 - 7).

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 сентября 2022 года исковые требования удовлетворены частично. С ООО «Альянс Тракс» в пользу ИП ФИО2 взыскана задолженность в размере 472 000 руб. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано (т. 1 л.д. 72 - 74).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2022 года, решение Арбитражного суда Московской области от 26 сентября 2022 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество с ограниченной ответственностью «Альянс Тракс» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит суд округа решение Арбитражного суда Московской области и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании кассационного суда представитель кассатора поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции надлежаще извещенный истец не явился, в связи с чем суд рассматривает дело в его отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Письменный отзыв представлен в материалы дела.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, 20.05.2021 между сторонами был заключен предварительный договор купли-продажи N 378-АЛТ-21 от 20.05.2021 (далее - договор), по условиям которого ИП ФИО2 (покупатель) обязалась заключить с ООО «Альянс Тракс» (поставщик) основной договор купли-продажи либо с лизинговой компанией основной договор финансовой аренды (лизинга) на приобретение транспортного средства (ТС) - вакуумной машины KO520_ISUZU NQR90LH в соответствии со спецификацией, указанной в приложении N 1 (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 1.2 договора стороны определили, что стоимость ТС, определенного в п. 1.1 договора составляет 4 720 000 руб. и является неизменной на срок действия договора. Срок поставки ТС согласован сторонами в 135 рабочих дней с момента получения первого аванса (п. 1.3 договора).

Срок заключения основного договора согласно п. 1.4 договора - 30 рабочих дней с даты подписания договора.

Согласно п. 2.1 договора в качестве меры обеспечения исполнения покупателем обязательства по заключению основного договора стороны предусмотрели обеспечительный платеж в размере 472 000 руб., который был перечислен поставщику платежным поручением N 188 от 21.05.2021 на основании счета N 378-АЛТ-21 от 20.05.2021.

В указанный в предварительном договоре срок основной договор заключен не был, ТС также в согласованные сроки поставлено не было.

Суды установили, что 05.03.2022 истцом было получено уведомление от ответчика за исх. N 084-ИСХ-22 с просьбой совершить доплату обеспечительного платежа в размере 2 888 000 руб. со счетом на оплату N 378-АЛТ-21 от 05.03.2022 и соглашением о доплате.

09.03.2022 истец обратился к ответчику с просьбой дать разъяснения относительно необходимости доплаты обеспечительного платежа в указанном размере и актуальных сроках поставки товара.

Ответа на письмо не последовало.

29.03.2022 и 22.04.2022 истец направил в адрес общества претензии с требованиями о расторжении предварительного договора и возврате суммы обеспечительного платежа.

Поскольку реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В силу положений пункта 2 статьи 429 ГК РФ предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора (пункт 3 статьи 429 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу п. 2 ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор, либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В обоснование требования о расторжении договора истец ссылается на нарушение ответчиком срока поставки ТС, условие о котором являлось существенным при заключении предварительного договора, на основании чего предварительный договор N 378-АЛТ-21 от 20.05.2021 подлежит расторжению.

Пунктом 6 статьи 429 ГК РФ определено, что обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор. При этом ненаправление оферты одной из сторон предварительного договора другой стороне с целью заключить основной договор с учетом положений пункта 6 статьи 429 ГК РФ не является противоправным поведением.

Как следует из п. 1.4 договора, основной договор купли-продажи должен был быть заключен в течение 30 рабочих дней с даты подписания предварительного договора, то есть до 02.07.2021 включительно.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, что с учетом положений п. 6 ст. 429 ГК РФ, предварительный договор прекратил свое действие в июле 2021 года, и оснований для его расторжения в судебном порядке с учетом отсутствия соглашения о пролонгации и/или соглашения об изменении срока его действия не имеется.

На основании вышеизложенных обстоятельств, суды делают правильный вывод о том, что требование о расторжении предварительного договора купли-продажи N 378-АЛТ-21 от 20.05.2021 удовлетворению не подлежит.

В п. 1 ст. 329 ГК РФ указано, что исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Статьей 381.1 ГК РФ устанавливает, что денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 1062 ГК РФ, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж).

В силу п. 2 ст. 381.1 ГК РФ обеспечительный платеж подлежит возврату в случае прекращения обеспеченного обязательства или ненаступления в согласованный срок обстоятельств, при которых платеж засчитывается в счет исполнения этого обязательства. Однако в силу диспозитивности данной нормы стороны могут согласовать иные условия, в том числе условие о том, что платеж не возвращается. Возражая против заявленных требований истца, ответчик указывает на то, что основной договор купли-продажи не был заключен по вине покупателя, на основании чего в соответствии с п. 1.1 и п. 1.3 договора обеспечительный платеж возврату не подлежит и остается у поставщика (п. 2.3 договора).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса, другими положениями Гражданского кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Оценив представленный в материалы дела договор, с учетом его толкования по правилам ст. 431 ГК РФ, как из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, а также путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом, так и путем выяснения действительной общей воли сторон с учетом цели договора, суды пришли к правильному выводу о том, что условие о невозвратности обеспечительного платежа, содержащееся в пункте 2.3 договора, применимо только при наличии двух одновременных условий - незаключенности основного договора по вине покупателя в установленный срок (п. 1.1 и п. 1.4 договора) и фактической поставки ТС (п. 1.3 договора).

Указанное толкование положений договора полностью соотносится с природой обеспечительного платежа как способа исполнения обеспечения обязательства, что напрямую следует из пункта 2.1 договора.

Судами правомерно отмечено, что в п. 1.5 стороны предусмотрели, что сделка заключается под отменительным условием - поставка ТС в установленный п. 1.3 срок.

Сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит (п. 2 ст. 157 ГК РФ). 

Поскольку ни в срок, согласованный сторонами в договоре, ни по состоянию на дату судебного разбирательства основной договор купли-продажи сторонами не заключен, обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекратились, а значит, и прекратилось обеспеченное обеспечительным платежом обязательство истца по оплате ТС, доказательства фактической поставки которого также в материалах дела отсутствуют, правовые основания для удержания суммы обеспечительного платежа у ответчика отсутствуют.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

На основании вышеизложенных обстоятельств, суды делают правильный вывод о наличии оснований для удовлетворения требования истца о взыскании с ответчика суммы обеспечительного платежа в размере 472 000 руб.

Пунктом 1.4 предварительного договора N 378-АЛТ-21 купли-продажи вакуумного автомобиля KO520 ISUZU NQR90LH установлен срок, необходимый для заключения основного договора, - 30 рабочих дней с даты подписания предварительного договора. В предварительном договоре не содержится условий о том, что истец должен был требовать от ответчика заключения основного договора.

Пунктом 1.5 предварительного договора N 378-АЛТ-21 установлено, что обязательства по настоящему договору прекращаются с момента заключения основного договора либо в случае отказа покупателя от заключения основного договора. Истец не отказывался от заключения основного договора, ответчик в свою очередь не направлял для заключения в адрес истца основной договор купли-продажи автомобиля, содержащий идентифицирующие сведения и индивидуальные характеристики автомобиля.

Пунктом 2.3 предварительного договора N 378-АЛТ-21, на который ссылается ответчик, не признавая исковые требования, установлено, что в случае нарушения покупателем своего обязательства по заключения основного договора в соответствии с п. 1.1 и п. 1.3 договора обеспечительный платеж остается у поставщика.

В настоящем случае нарушения обязательства по заключению основного договора со стороны истца не было, так как истец не отказывался от заключения основного договора купли-продажи автомобиля.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 26 сентября 2022 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2022 года по делу № А41-38523/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

 

 

Председательствующий-судья

 

О.В. Каменская

Судьи            

О.В. Анциферова 

 

А.Н. Нагорная