АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-43607/23

16 августа 2024 года

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   13 августа 2024 года

Полный текст решения изготовлен            16 августа 2024 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Авдяковой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тер-Акопян Г.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью «Прайм Трэдинг»                               (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

третьи лица: ФИО2, ФИО3, нотариус ФИО4,

о признании собрания участников несостоявшимся, записи недействительной,

при участии:

от истца: ФИО1,  адвокат Положенцева А.В. на основании устного заявления, сделанного в судебном заседании,

от третьего лица: ФИО2, представитель ФИО5 по доверенности от 11.01.2023,

установил:

ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Прайм Трэдинг» с требованиями:

признать несостоявшимся собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «Прайм Трэдинг» от 09.11.2023, признать незаконным вынесенный по его итогам протокол,

признать недействительной запись в ЕГРЮЛ от 17.11.2023 ГРН 2236100805741 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, внесенную МИФНС № 26 на основании решения о регистрации № 37634А от 17.11.2023, и обязать МИФНС № 26 внести изменения в ЕГРЮЛ восстановив прежнюю запись о единоличном исполнительном органе ООО «Прайм Трэдинг».

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 (второй участник общества), ФИО3 (избранный на оспариваемом общем собрании директор общества), нотариуса ФИО4 (удостоверил заявление в МИФНС № 26).

Истец  и его представитель в судебном заседании исковые требования поддержали, пояснили, что оспариваются решения собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Прайм Трэдинг» от 09.11.2023, оформленные представленной в дело копией протокола от 09.11.2023 № 02, данное собрание является не состоявшимся, поскольку истец в нем не участвовал, протокол не подписывал. 

Третье лицо ФИО2 и его представитель в судебном заседании возражали против удовлетворения иска, ходатайствовали о вызове и допросе эксперта в судебное заседание.

Истец и его представитель возражали против вызова эксперта.

Иные, участвующие в деле, явку в судебное заседание не обеспечили, извещены в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

Исковые требования мотивированны тем, что ФИО1 14.07.2023 на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества приобрел у ФИО6 часть доли в размере 50% от принадлежащей ему доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Прайм Трэдинг». На основании решения единственного участника ООО «Прайм Трэдинг» от 14.07.2023 № 12/7-2023 ФИО6 освобожден от занимаемой должности директора ООО «Прайм Трэдинг» с 14.07.2023 назначен на должность директора общества ФИО1 

Как указано в иске, ФИО1 стало известно, что 10.11.2023 в регистрирующий орган подано заявление о смене руководителя ООО «Прайм Трэдинг». Основанием для внесения соответствующей записи послужил протокол общего собрания участников общества от 09.11.2023 № 02, предоставленный в МИФНС № 26 по РО ФИО3 ФИО1 как единоличный исполнительный орган общества - директор собраний общества с повесткой дня о смене руководителя ООО «Прайм Трэдинг» не созывал и не проводил, соответствующих решений не принимал и протоколы не подписывал, также в адрес ФИО1 каких-либо уведомлений о созыве очередного или внеочередного общего собрания участников общества от второго участника ООО «Прайм Трэдинг» ФИО2 не поступало. Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Возражая против предъявленных требований, ФИО2 указал, что в конце 2021 года, начале 2022 года, ФИО6 приобрел организацию ООО «Прайм Трэдинг» став единственным участником и директором общества. Основным видом деятельности ООО «Прайм Трэдинг» являлось бункеровка судов, которые заходили в порты Ростовской области. 14.07.2023 ФИО6 подписал договор, согласно которому продал 50% уставного капитала ООО «Прайм Трэдинг» ФИО2 и 50% уставного капитала указанной организации ФИО1 При этом ФИО7 денежные средства за приобретенную долю ни ФИО6, ни ФИО2 не передавал.

По мнению ФИО2, ФИО7 действуя совместно с иными лицами фактически предпринимает действия по захвату организации ООО «Прайм Трэдинг» и пытаются с ее использованием завладеть денежными средствами самой организации, ее активами и денежными средствами кредитных организаций. ФИО2 предложил ФИО7 сменить руководителя ООО «Прайм Трэдинг» на ФИО3 На данное предложение ФИО7 согласился и он должен был как единый организационно-распорядительный орган, директор ООО «Прайм Трэдинг» подготовить повестку для досрочного созыва участников общества и подготовить соответственно протокол общего собрания участников общества.

09.11.2023 директор ООО «Прайм Трэдинг» ФИО7 передал ФИО2 протокол общего собрания участников общества, в котором указано, что участниками общества принято решение об освобождении ФИО7 о должности директора ООО «Прайм Трэдинг» и назначении на должность директора ФИО3 При этом данный протокол подписан самим ФИО7 Указанный протокол общего собрания участников ООО «Прайм Трэдинг» ФИО2  передал для внесения изменений в ЕГРЮЛ нотариусу ФИО4

ФИО2 полагает, что решение об освобождении от должности директора ООО «Прайм Трэдинг» ФИО7 и назначении на должность директора общества принято участниками ООО «Прайм Трэдинг» ФИО2 и ФИО7 добровольно.

В обоснование возражений МИФНС № 26 по РО указывает, что 10.11.2023 в Межрайонную ИФНС России №26 по Ростовской области поступило заявление о государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, заявителем выступил ФИО3 Комплект документов в отношении общества представлен в регистрирующий орган для государственной регистрации изменения сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридическою лица, а именно, в связи с прекращением полномочий ФИО1, о возложении полномочий на ФИО3 По результатам рассмотрения представленных документов инспекцией 17.11.2022 принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Прайм Трэдинг». В регистрирующий орган не поступало возражений по форме Р38001 относительно предстоящей регистрации изменений в отношении ООО «Прайм Трэдинг».

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки. С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», возможно предъявление исков и о признании недействительной ничтожной сделки.

В соответствии с пунктами 1, 2 и 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В силу пунктов 7,8 статьи 36 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

 Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пункт 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ предусматривает, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 6 статьи 43 Закона № 14-ФЗ установлено, что решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, единственным участником и директором ООО «Прайм Трэдинг» являлся ФИО6. Основным видом деятельности ООО «Прайм Трэдинг» являлось бункеровка судов, которые заходили в порты Ростовской области. 

14.07.2023 на основании договора купли-продажи ФИО6 продал 50% уставного капитала ООО «Прайм Трэдинг» ФИО2 и 50% ФИО1 

На основании решения единственного участника ООО «Прайм Трэдинг» от 14.07.2023 № 12/7-2023, ФИО6 освобожден от занимаемой должности директора ООО «Прайм Трэдинг» с 14.07.2023 назначен на должность директора общества ФИО1

10.11.2023 в Межрайонную ИФНС России №26 по Ростовской области в форме электронных документов, подписантах электронной цифровой подписью нотариуса ФИО4, поступило заявление по форме P13014 о государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ протокол №02 от 09.11.2023, вх. №37634А. 

По результатам рассмотрения представленных документов Межрайонной ИФНС России № 26 по Ростовской области 17.11.2022 принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Прайм Трэдинг» ГРН 2236100805741. 

ФИО1 оспаривает факт подписания им протокола собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Прайм Трэдинг» от 09.11.2023 № 2, а также факт участия в данном собрании. 

Суд отмечает, что в материалы дела представлена копия протокола от 09.11.2023 № 2. 

Из пояснений ФИО2 следует, что 09.11.2023 директор ООО «Прайм Трэдинг» ФИО7 передал ФИО2 протокол общего собрания участников общества, в котором указано, что участниками общества принято решение об освобождении ФИО7 от должности директора ООО «Прайм Трэдинг» и назначении на должность директора ФИО3 При этом данный протокол подписан самим ФИО7 Указанный протокол общего собрания участников ООО «Прайм Трэдинг» ФИО2 передал для внесения изменений в ЕГРЮЛ нотариусу ФИО4 ФИО2 указал, что поскольку ФИО7 передал ФИО2 только один экземпляр протокола общего собрания участников общества, второй экземпляр по мнению ФИО2 должен был находиться у ФИО7, как у единого исполнительного органа ООО «Прайм Трэдинг».

ФИО1 при рассмотрении дела указал, что протокола от 09.11.2023 № 2 у него отсутствует, поскольку в данном собрании он участия не принимал. 

Определениями от 18.01.2024, 27.02.2024, 28.03.2024 у нотариуса ФИО4 суд запросил копии документов, направленных 10.11.2023 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области для внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Прайм Трэдинг», сведения о лице, представившем данные документы, заявление указанного лица о совершении нотариальных действий, а также оригинал протокола № 2 от 09.11.2023 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Прайм Трэдинг», при его отсутствии – пояснения о предоставлении оригинала при совершении нотариального действия 10.11.2023 № 61/141-Н/61-2023-8355, кем данный протокол предоставлен, кому протокол передан нотариусом.

По запросу истца от нотариуса поступили копии заявления ООО «Прайм Трэдинг» по форме № Р13014, копия Протокола №2 внеочередного общего собрания ООО «Прайм Трэдинг», копия Приказа №2 ООО «Прайм Трэдинг» от 09.11.2023.

Кроме того, нотариусом сообщено, что протокол №2 внеочередного общего собрания участников ООО «Прайм Трэдинг» от 09.11.2023 нотариально не удостоверялся нотариусом ФИО4, 10.11.2023 за № 61/141-н/61-2023-8-355 нотариусом засвидетельствована подлинность подписи ФИО3 на заявлении по форме Р13014.

Из отзыва МИЫН № 26 следует, что для государственной регистрации документы поступили в электронном виде, то есть оригинал  протокола от 09.11.2023 № 2 у регистрирующего органа отсутствует.

С учетом данных обстоятельств суд неоднократно – в определениях от 27.02.2024, 28.03.2024, 23.04.2024, в судебном заседании 13.08.2024 предлагал обществу и третьим лицам представить оригинал протокола от 09.11.2023 № 2. 

Определения суда не исполнены, оригинал протокола не представлен, равно как и не представлены документально подтвержденные сведения о его местонахождении, о причинах непредставления оригинала. 

При рассмотрении дела ФИО1 заявил о фальсификации документов и ходатайство назначении судебной экспертизы.

Судом ФИО1 разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств, предусмотренные статьей 303 УК РФ, о чем взята подписка, что отражено в протоколе судебного заседания от 23.04.2024.

С целью установления соответствия подписи от имени ФИО1 в протоколе № 2 от 09.11.2023 судом назначена почерковедческая судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «УПРАВА ТМ Групп» ФИО8, перед экспертом поставлен вопрос: «установить, кем выполнены подписи на странице 2 и 3 в копии протокола от 09.11.2023 № 2  от имени ФИО1 – им самим или другим лицом».

В материалы дела поступило заключение от 12.07.2024 №К1/720/24, согласно которому эксперт пришел к следующему выводу, что исследуемые подписи от имени ФИО1, размещенные на страницах 2 и 3 в копии протокола от 09.11.2023 №2 - выполнены не ФИО1, а другим лицом.

Третье лицо ФИО2 в судебном заседании 13.08.2024 заявил ходатайство о вызове и допросе эксперта.

При этом, заявляя ходатайство о вызове и допросе эксперта, третье лицо не представило доказательств того, что в выводах эксперта имеются противоречия, влияющие на их достоверность. Наличие обоснованных сомнений в достоверности экспертного исследования ответчик в суде не подтверждено.

При этом, в заключении эксперт указал, что вывод дается при условии существования оригинала документа и наличия в нем исследуемых подписей, выполненных рукописным способом и отсутствия в нем применения каких-либо технических средств, приемов монтажа и других способов переноса изображения подписей или их частей с других документов.

ФИО2 при рассмотрении дела настаивал на существовании оригинала данного протокола от 09.11.2023 №2, о наличии монтажа в полученной от регистрирующего органа и от нотариуса копии протокола не заявлял. Таким образом, заключение эксперта выполнено с учетом доводов третьего лица о существовании оригинала протокола и его соответствии представленной в деле копии. При таких обстоятельствах оснований для вызова эксперта в судебное заседание суд не усматривает.

Кроме того, суд отмечает, что при поступлении заключения в материалы дела 16.07.2024, ходатайство о вызове эксперта заявлено в ходе судебного заседания спустя месяц – 13.08.2024, что указывает на умышленное затягивание рассмотрения дела по существу и является основанием применения положений части 5 статьи 159 АПК РФ, согласно которой арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта. Доказательства, что третье лицо не имело возможности подать такое ходатайство ранее по объективным причинам, не предоставлено. 

Согласно части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, доказательства наличия в заключении противоречивых или неясных выводов, из материалов дела не усматриваются, и в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Суд отмечает, что эксперт предупрежден об уголовной ответственности, о чем представлена соответствующая расписка. Представленное заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, содержит все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основано на материалах дела, является ясным, выводы полными, противоречия судом не установлены.

На основании изложенного суд отказывает в удовлетворении ходатайства ФИО2 о вызове эксперта общества с ограниченной ответственностью «УПРАВА ТМ Групп» ФИО8 в судебное заседание.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1). Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2). Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4). Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (часть 5).

Оценив заключение эксперта, арбитражный суд области установил соответствие его требованиям статьи 86 Кодекса, в связи, с чем признает его в качестве надлежащего доказательства по делу, указывающего стоимость спорного имущества, в отсутствие иных доказательств со стороны ответчика, указывающих на недостоверность проведенной оценки.

Как указано выше, согласно заключению эксперта подпись от имени ФИО1, размещенная на страницах 2 и 3 в копии протокола от 09.11.2023 №2 - выполнены не ФИО1, а другим лицом.

В данном случае выводы эксперта свидетельствуют о том, что фактически внеочередное собрание участников общества 09.11.2023 не проводилось, протокол оформлен с целью создания видимости проведения собрания.

Уведомление истца о проведении 09.11.2023 внеочередного общего собрания участников общества, иные документы, свидетельствующие о проведении собрания, не представлены, нотариусом принятие решений не удостоверено. 

При таких обстоятельствах в отсутствие кворума для принятия решений на собрании (пункт 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ), решения, принятые по итогам данного собрания, не имеют юридической силы в силу пункта 6 статьи 43 Закона № 14-ФЗ.

Данный вывод суда согласуется с правовым подходом, отраженным в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.10.2022 № Ф08-10303/2022 по делу № А53-46985/2019, от 02.02.2022 № Ф08-14255/2021 по делу № А15-983/2020, от 19.04.2023 № Ф08-2938/2023 по делу № А53-7406/2022.

Рассматривая заявление ФИО1 о фальсификации протокола №2 от 09.11.2023, суд исходит из положений статьи 161 АПК РФ, а также разъяснений, изложенных в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», и приходит к выводу о том, что позиция ФИО1 о том, что копия данного протокола является недостоверным доказательством, обосновано.

Однако данная копия протокола №2 от 09.11.2023 представлена в материалы дела не стороной в обоснование своих доводов, а по запросу суда Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области и нотариусом ФИО4.

Из доводов истца не следует, что фальсификация протокола произведена регистрирующим органом или нотариусом. 

Следовательно, основания для рассмотрения заявления  ФИО1 в порядке статьи 161 АПК РФ у суда отсутствуют, поскольку о фальсификации доказательства, представленного в материалы дела лицом, участвующим в деле, не заявлено. 

По смыслу норм части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса, пункта 1 статьи 1, статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита осуществляется установленными законодателем способами, соответствующими содержанию нарушенного права и характеру нарушения, а также обеспечивающими восстановление нарушенного права. Создание судебным актом правовой неопределенности в спорных правоотношениях недопустимо.

Юридическая квалификация заявленных требований и нормативное обоснование судебного акта осуществляются судом самостоятельно с учетом характера спорного правоотношения, имеющих значение для правильного рассмотрения дела обстоятельств и очевидно преследуемого истцом материально-правового интереса (статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), пункт 3 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

С учетом вышеизложенного подлежат удовлетворению исковые требования о признании несостоявшимся собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Прайм Трэдинг» от 09.11.2023, признании недействительными решения внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Прайм Трэдинг», оформленные протоколом от 09.11.2023 № 2, признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Прайм Трэдинг» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) от 17.11.2023 ГРН 2236100805741 о внесении изменений в сведения о юридическом лице. 

В удовлетворении требований о восстановлении Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области прежней записи о единоличном исполнительном органе ООО «Прайм Трэдинг», суд отказывает, поскольку признание недействительными указанных выше записей приведет к восстановлению такого статуса общества, принятие каких-либо дополнительных мер со стороны инспекции не требуется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Из правовой позиции, изложенной в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», следует, что при частичном удовлетворении одного требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку (например, требования о присуждении компенсации за нарушение права на исполнение судебного акта в разумный срок), расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны.

Истцом заявлены неимущественные требования, ответчиком по спору об оспаривании решения общего собрания участников является общество (пункт 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 № 19).

Следовательно, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. подлежат отнесению на ООО «Прайм Трэдинг».

Ввиду принятия судом заключения эксперта в качестве надлежащего доказательства по делу с депозитного счета Арбитражного суда Ростовской области надлежит перечислить в пользу общества с ограниченной ответственностью «УПРАВА ТМ Групп» денежные средства в сумме 30 000 руб.

Вопрос о распределении судебных расходов истца в данной части судом не рассматривается ввиду отсутствия соответствующего заявления.

Одновременно суд разъясняет истцу право обратиться в суд с заявлением о взыскании судебных расходов, если истец полагает, что для этого имеются процессуальные основания (статьи 110, 112 АПК РФ). 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства третьего лица ФИО2 о вызове в судебное заседание эксперта отказать. 

Признать несостоявшимся собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «Прайм Трэдинг» от 09.11.2023.

Признать недействительными решения внеочередного собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Прайм Трэдинг», оформленные протоколом от 09.11.2023 № 2.

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Прайм Трэдинг» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) от 17.11.2023 ГРН 2236100805741 о внесении изменений в сведения о юридическом лице. 

В удовлетворении требований в остальной части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Прайм Трэдинг»                               (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Ростовской области в пользу общества с ограниченной ответственностью «УПРАВА ТМ Групп» (ИНН 

<

***>) по реквизитам, указанным в заявлении от 15.07.2024, денежные средства в сумме 30 000 руб. в счет оплаты за проведенную по делу судебную экспертизу, за счет средств, внесенных обществом с ограниченной ответственностью «ПЭТС ЛАЙФ» (ИНН 

<

***>) платежным поручением от 13.05.2024 № 112.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяВ.А. Авдякова