АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: info@altai-krai.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

 

г. Барнаул                          Дело № А03-3725/2019               30.10.2019 г.         

 

Резолютивная часть решения объявлена 24.10.2019 г. 

Полный текст решения изготовлен 30.10.2019 г.         

 

Арбитражный суд Алтайского края в лице судьи Фролова О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску  

общества с ограниченной ответственностью «Кадниковское» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), с. Кадниково 

к обществу с ограниченной ответственностью «Юг Сибири» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Барнаул 

к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Москва 

о признании мнимой сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по паспорту

от первого ответчика: ФИО3 по доверенности от 01.06.2019,

от второго ответчика: не явился, извещен, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Кадниковское» обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Юг Сибири» и Обществу с ограниченной ответственностью «Вектор» о признании заключенного между ответчиками договора от 22.10.18 недействительной сделкой.

В обоснование заявленных требований истец указал, что по делу №А03-1930/2018 между ООО «Юг Сибири» (истец) и ООО «Кадниковское» (ответчик) было заключено мировое соглашение, по условиям которого ответчик оплачивает истцу 77 831 836,33 руб. долга и процентов. Определением суда от 15.06.18 мировое соглашение было утверждено.

ООО «Кадниковское» оплатило часть задолженности в размере 10 218 750,16 руб.

30.10.18 истец получил уведомление о том, что ООО «Юг Сибири» уступило право требования ООО «Вектор» по договору от 22.10.18.

В договоре уступки имеется условие об оплате уступаемого права но поведение сторон договора свидетельствует о мнимости данной сделки. Уступленная сумма денежного требования – 85 072 306,34 руб. не соответствует фактической сумме задолженности - 77 831 836,33 руб., что свидетельствует о несогласовании сторонами договора объема уступаемых прав. Исполнение обязательств ООО «Кадниковское» перед ООО «Юг Сибири» обеспечено залогом недвижимости, однако по договору уступки право залога не передано. Перемена лиц в договорах залога недвижимости требует государственной регистрации, чего не было сделано. В результате заключенного между ответчиками договора уступки права истца оказались нарушены.

В качестве нормативно-правового основания заявленных требований истец указал п.1 ст. 166 ГК РФ.

Ответчик представил отзыв, в котором иск не признал, указал, что постановка стоимости уступленного права в зависимость от размера исполнения, полученного цессионарием от должника, не влечет недействительность договора.

Конкурсный управляющий ООО «Юг Сибири» в своем отзыве указал, что поскольку оспариваемый договор уступки не был исполнен, конкурсный управляющий в порядке п.3 ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» 01.07.19 направил в адрес ООО «Вектор» уведомление об отказе от исполнения договора уступки от 22.10.18. Таким образом, договор уступки от 22.10.18 считается расторгнутым с 01.07.19.

В судебном заседании истец и первый ответчик поддержали доводы, изложенные в иске и отзыве.

Второй ответчик в судебное заседание не явился, о времени рассмотрения дела был извещен надлежащим образом.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, определением суда от 15.06.18 по делу №А03-1930/2018 утверждено мировое соглашение, заключенное между истцом - ООО «Юг Сибири» и ответчиком ООО «Кадниковское». По условиям соглашения ответчик в срок до 01.11.18 оплачивает по договору №1 45 360 945,16 руб. долга и 8 429 949,2 руб. процентов, по договору №2 – 19 044 500 руб. долга и 4 996 441Ю97 руб. процентов.

Между ООО «Юг Сибири» в лице ликвидатора, выступившим в качестве цедента, и ООО «Вектор», выступившим в качестве цессионария, заключен договор от 22.10.18. По договору цедент уступает право требования к ЗАО «Магнитогорский комбинат хлебопродуктов» на 5 208 440 руб. и к ООО «Кадниковское» на 85 072 306 руб.

В п. 5.2 договора указано, что общая стоимость уступки зависит от размера исполнения, полученного цессионарием от должников. Стороны договорились, что цессионарий перечисляет цеденту 50% от размера исполнения, полученного от должников.

В уведомлении от 30.10.18 ООО «Вектор» сообщило истцу об уступке права требования.

В телеграмме от 01.07.19, направленной в адрес ООО «Вектор», конкурсный управляющий ООО «Юг Сибири» заявил об отказе от исполнения договоров уступки, в т. ч. договора от 22.10.18, заключенного в отношении прав требования к ООО «Кадниковское», на основании ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно п.1 ст. 166 ГК РФ, на которую ссылался истец, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Истец в исковом заявлении также указывал на мнимость условия оспариваемого договора об оплате.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Изучив и оценив доводы сторон и имеющиеся в деле материалы в их совокупности, суд считает, что в данном случае истец не представил достаточного обоснования и доказательств в подтверждение своих доводов о мнимости заключенного между ответчиками договора от 22.10.18. В этой связи у суда не имеется оснований для удовлетворения иска.

Вместе с тем, согласно п.3 ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе в т. ч. заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Федерального закона.

В соответствии с п. п. 1-3 ст. 102 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника.

Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В случаях, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора.

С учетом приведенных положений закона суд считает, что оспариваемый договор был расторгнут в результате отказа конкурсного управляющего ООО «Юг Сибири» от исполнения данного договора.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что заявленные истцом требования являются необоснованными и иск следует оставить без удовлетворения.

Согласно ст.110 АПК РФ расходы по госпошлине суд относит на истца.

На основании статьи 8, 12 Гражданского кодекса  РФ, руководствуясь статьями 27, 65, 70, 71, 110 статьями 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд   

                                                        Р Е Ш И Л:

Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Кадниковское» оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г. Томск в течение месяца со дня принятия решения.

Судья                                                                                               О.В. Фролов