АРБИТРАЖНЫЙ СУД г. МОСКВЫ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-126576/17-76-991

г. Москва

12 сентября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 сентября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 12 сентября 2017 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи  Н.П. Чебурашкиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ОАО "Завод железобетонных изделий № 2"

к ЗАО "Русская Лизинговая Компания"

3-е лицо Конкурсный управляющий ЗАО "Русская Лизинговая Компания" ФИО2

о признании права собственности

при участии

от истца: ФИО3 дов от 01.07.2015

от ответчика: не явился

от третьего лица: не явился

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Завод железобетонных изделий № 2" обратилось с иском о признании за ОАО "Завод железобетонных изделий № 2" права собственности на трактор ТМ 10.10 ГСТ10 год изготовления 2014, заводской номер машины (рамы) 1239 (14.06.-64), двигатель № Е0545799, коробка передач отсутствует, основной ведущий мост (мосты) отсутствует, цвет желтый, паспорт самоходной машины СА 222737 выдан 19.06.2014, производитель ООО «ДСТ-УРАЛ»; на кран мостовой электрический двухбалочный 12,5тн.-А5-L26м.-h12,5-У 1 Т-40+40, Р43 кабина закрытая заводской номер 808; об обязании ЗАО «Русская лизинговая компания» передать ОАО «Завод ЖБИ № 2» паспорт самоходной машины СА 222737 выдан 19.06.2014, производитель ООО «ДСТ-УРАЛ» на трактор ТМ 10.10 ГСТ10 год изготовления 2014, заводской номер машины (рамы) 1239 (14.06.-64), двигатель № Е0545799, коробка передач отсутствует, основной ведущий мост (мосты) отсутствует, цвет желтый.

Определением от 17.07.2017 дело назначено к собеседованию и предварительному судебному заседанию на 05.09.2017. При этом стороны предупреждены о возможности перехода к рассмотрению дела по существу в том же заседании в случае отсутствия возражений сторон. Возражений против завершения подготовки дела к судебному разбирательству и открытия судебного заседания в первой инстанции от сторон не поступило.

В соответствии со ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Согласно ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ, что подтверждается информацией с официального сайта Почты России. Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы истца, суд установил, что предъявленный иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Завод железобетонных изделий № 2" и ЗАО "Русская Лизинговая Компания" заключен договор лизинга (финансовой аренды) № Р1264/Л/0414 от 23 апреля 2014 года, в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести у указанного лизингополучателем продавца и передать лизингополучателю определенное имущество.

Во исполнение условий договора лизинга между ЗАО «Русская лизинговая компания» и ООО «РБА-Воронеж» заключен договор № 1/04/2014 купли-продажи (поставки) от 23 апреля 2014 года, в соответствии с которым ООО «РБА-Воронеж» обязалось передать, а ответчик обязался принять и оплатить товар: трактор ТМ-10,10 ГСТ 10, предприятие изготовитель - ООО «ДСТ-УРАЛ».

По акту приема-передачи от 10 июля 2014 года к договору № 1/04/2014 от 23 апреля 2014 года продавец передал, а покупатель и лизингополучатель приняли товар: Трактор ТМ 10.10 ГСТ10 год изготовления 2014, заводской номер машины (рамы) 1239 (14.06.-64), двигатель № Е0545799, коробка передач отсутствует, основной ведущий мост (мосты) отсутствует, цвет желтый, предприятие-изготовитель ООО «ДСТ-УРАЛ», паспорт самоходной машины СА 222737 выдан 19.06.2014.

Во исполнение условий договора лизинга между ЗАО «Русская лизинговая компания» и ООО «Стройтехника» заключен договор № 07/ОС-14 от 23 апреля 2014 года, в соответствии с которым поставщик обязался передать продукцию (кран мостовой электрический двухбалочный 12,5тн.-А5-L26м.-h12,5-У 1 Т-40+40, Р43 кабина закрытая) на условиях договора, а ответчик принять и оплатить продукцию.

По акту приема-передачи от 29 сентября 2014 года к договору № 07/ОС-14 от 23 апреля 2014 года продавец передал, а покупатель и лизингополучатель приняли товар кран мостовой электрический двухбалочный 12,5тн.-А5-L26м.-h12,5-У 1 Т-40+40, Р43 кабина закрытая заводской номер 808.

Согласно графикам платежей в редакции дополнительного соглашения № 1 от 10 июля 2014 года в отношении Трактора ТМ-10.10 ГСТ 10 общая стоимость лизинговых платежей за весь период лизинга составила 5135189,64 руб.

Выкупная стоимость по окончании срока лизинга составила 420000 руб.

Согласно графикам платежей в редакции дополнительного соглашения № 2 от 01 сентября 2014 года в отношении Крана общая стоимость лизинговых платежей за весь период лизинга составила 5577907,94 руб. Выкупная стоимость по окончании срока лизинга составила 451000 руб.

П. 13.2 Общих условий лизинга (приложение № 1 к договору лизинга) установлено, что право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю с момента выплаты им суммы закрытия сделки.

Истец исполнил договор лизинга (финансовой аренды) № Р1264/Л/0414 от 23 апреля 2014 года в полном объеме, в связи с чем, возникла обязанность лизингодателя по передаче права собственности на предмет лизинга.

П. 1 ст. 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" установлено, что права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Действующее гражданское законодательство содержит положения, предусматривающие возможность заключения договора аренды (лизинга) имущества с выкупом.

В силу ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В соответствии с п. 1 ст. 19 Закона о лизинге договором лизинга может быть предусмотрен переход предмета лизинга в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Ст. 28 Закона о лизинге закреплена возможность включения в общую сумму договора лизинга выкупной цены предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Таким образом, рассматриваемый договор лизинга является смешанным, содержащим в себе элементы договора финансовой аренды и договора купли-продажи, в связи с чем, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи продавец обязуется передать товар в собственность покупателю, а покупатель принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

В соответствии с п. 2 постановления от 14 марта 2014 года N17 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Истец в полном объеме уплатил лизинговые платежи и выкупной платеж за вышеуказанные объекты.

Таким образом, право собственности на указанное имущество перешло к истцу.

П. 10 постановления от 14 марта 2014 года N17 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" установлено, что по смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем, залог предмета лизинга прекращается. При этом положения статьи 353 ГК РФ к отношениям сторон применению не подлежат.

Истец надлежащим образом и в полном объеме исполнил обязательства по оплате лизинговых платежей и выкупной стоимости по договорам лизинга, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 1835 от 24.05.2017, № 1830 от 24.05.2017, № 1770 от 19.05.2017, № 1613 от 05.05.2017, № 1527 от 27.04.2017, № 1271 от 11.04.2017, № 1028 от 27.03.2017, № 1023 от 27.03.2017, № 563 от 16.02.2017, № 558 от 16.02.2017, № 348 от 27.01.2017, № 115 от 17.01.2017, № 1495 от 22.12.2016, № 1445 от 20.12.2016, № 1191 от 02.12.2016, № 1024 от 16.11.2016, № 710 от 21.10.2016, № 566 от 12.10.2016, № 233 от 20.09.2016, № 101 от 12.09.2016, № 999824 от 22.08.2016, № 999611 от 10.08.2016, № 99610 от 20.05.2016, № 99473 от 10.05.2016, № 980645 от 20.04.2016, № 976477 от 11.04.2016, № 976192 от 21.03.2016, № 976113 от 16.03.2016, № 975850 от 20.02.2016, № 975722 от 10.02.2016, № 409976 от 21.01.2016, № 12 от 12.01.2016, № 994705 от 22.12.2015, № 994551 от 11.12.2015, № 98818 от 02.12.2015, № 98486 от 10.11.2015, № 98275 от 20.10.2015, № 98120 от 14.10.2015, № 20460 от 21.09.2015, № 20297 от 11.09.2015, № 19910 от 21.08.2015, № 19787 от 10.08.2015, № 19578 от 20.07.2015, № 19437 от 10.07.2015, № 19223 от 22.06.2015, № 19045 от 11.06.2015, № 18703 от 21.05.2015, № 18619 от 12.05.2015, № 18329 от 17.04.2015, № 18230 от 13.04.2015, № 17895 от 20.03.2015, № 17725 от 10.03.2015, № 17481 от 19.02.2015, № 17317 от 09.02.2015, № 17038 от 19.01.2015, № 16931 от 12.01.2015, № 16747 от 19.12.2014, № 16612 от 10.12.2014, № 16353 от 19.11.2014, № 16227 от 10.11.2014, № 15787 от 10.10.2014, № 15517 от 22.09.2014, № 15383 от 09.09.2014, № 15084 от 15.08.2014, № 13826 от 08.05.2014, № 13825 от 08.05.2014.

25 мая 2017 года истец обратился к ответчику с требованием о передаче права собственности на предметы лизинга.

16 июня 2017 года истцом получен ответ конкурсного управляющего ЗАО «Русская лизинговая компания» ФИО2 о невозможности передачи права собственности и оформления необходимых документов, ссылаясь на то, что ЗАО «РЛК» решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-138396/15-78-5736 признано несостоятельным как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство; предметы лизинга составляют конкурсную массу.

Данные доводы ответчика необоснованны по следующим основаниям.

Поскольку договор финансовой аренды (лизинга), в котором содержатся элементы договора купли-продажи, заключен до введения в отношении общества процедуры конкурсного производства, последующие действия, связанные с исполнением сторонами взятых на себя по договору обязательств, в качестве действий общества по отчуждению имущества, находящегося в конкурсной массе, не подлежат рассмотрению.

Особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем, указанное право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных лизинговых платежей.

Имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя, в том числе, цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

В силу ст. 23 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязанности лизингодателя, определенные в договоре лизинга.

Таким образом, залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (пп. 3 п. 1 ст. 352 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 131 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

В соответствии с п. 1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Только собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц (п. 2 ст. 209 ГК РФ).

В силу ст. 665 ГК РФ, п. 1 ст. 11 Закона № 164-ФЗ, предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Предмет лизинга, переданный лизингополучателю по договору лизинга, учитывается на балансе лизингодателя или лизингополучателя по взаимному соглашению. Таким образом, договором лизинга может быть предусмотрен учет предмета лизинга на балансе лизингополучателя. В таком случае амортизационные отчисления производит лизингополучатель (п. п. 1, 2 ст. 31 Закона № 164-ФЗ).

При этом, независимо от того, на чьем балансе учитывается предмет лизинга, право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю только в тот момент, который определен договором лизинга (п. 1 ст. 19 Закона № 164-ФЗ).

При таких обстоятельствах, действия конкурсного управляющего по включению в конкурсную массу имущества должника, полученного по договору лизинга, но право собственности на которое еще не перешло к лизингополучателю (должнику), неправомерны.

Юридическое лицо отвечает по своим обязательствам только принадлежащим ему имуществом, которое может быть за ним закреплено на праве собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении.

Объекты лизинга не подлежат включению в конкурсную массу на основании ст. 665 ГКРФ, ст. 131 Закона № 127-ФЗ и ст. 11 Закона № 164-ФЗ.

При таких обстоятельствах, в настоящее время ОАО "Завод железобетонных изделий № 2", надлежащим образом исполнившее все обязательства по уплате лизинговых платежей, выплатив выкупную цену и приобретя право собственности на предметы лизинга, не имеет возможности оформить надлежащим образом право собственности на предмет лизинга и использовать его в хозяйственной деятельности.

Учитывая, что требования истца обоснованны, документально подтверждены, исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина подлежит взысканию в полном объеме с ответчика, по вине которого дело доведено до арбитражного суда.

На основании ст.ст. 218, 309, 310 ГК РФ, и руководствуясь ст.ст. 110, 123, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать за ОАО "Завод железобетонных изделий № 2" право собственности на трактор ТМ 10.10 ГСТ10 год изготовления 2014, заводской номер машины (рамы) 1239 (14.06.-64), двигатель № Е0545799, коробка передач отсутствует, основной ведущий мост (мосты) отсутствует, цвет желтый, паспорт самоходной машины СА 222737 выдан 19.06.2014, производитель ООО «ДСТ-УРАЛ»; на кран мостовой электрический двухбалочный 12,5тн.-А5-L26м.-h12,5-У 1 Т-40+40, Р43 кабина закрытая заводской номер 808.

Обязать ЗАО «Русская лизинговая компания» передать ОАО «Завод ЖБИ № 2» паспорт самоходной машины СА 222737 выдан 19.06.2014, производитель ООО «ДСТ-УРАЛ» на трактор ТМ 10.10 ГСТ10 год изготовления 2014, заводской номер машины (рамы) 1239 (14.06.-64), двигатель № Е0545799, коробка передач отсутствует, основной ведущий мост (мосты) отсутствует, цвет желтый.

Взыскать с ЗАО "Русская Лизинговая Компания" в пользу ОАО "Завод железобетонных изделий № 2" государственную пошлину в размере 18000 руб.

Решение может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренные ст. 181, 257, 259, 273, 276 АПК РФ. 

Судья                                                                                     Н.П. Чебурашкина