ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-3772/2023

18 октября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     11 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 октября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей  Слоневской А.Ю., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии:  

от ООО «Медиалайн»: ФИО2 по доверенности от 12.07.2022 (посредством системы «веб-конференция»),

от иных лиц: не явились, извещены,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-20677/2023) ООО «Реноватор.Про» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2023 по делу № А56-3772/2023 (судья Семенова С.И.), принятое по заявлению ООО «Медиалайн» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Реноватор.ПРО», 

 

установил:

18.01.2023 ООО «Медиалайн» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Реноватор.ПРО» (ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 25.01.2023 указанное заявление принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 25.05.2023 заявление кредитора признано обоснованным; в отношении ООО «Реноватор.ПРО» введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена ФИО3, член ассоциации арбитражных управляющих «ГАРАНТИЯ».

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Реноватор.Про» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, во введении в отношении должника процедуры наблюдения отказать. В обоснование указывает, что в представленном ООО «Медиалайн» уточнении заявлены требования, которые не были указаны при принятии заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), а именно требование, подтверждающееся решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2023 по делу № А56-85626/2022, на основании которого с должника в пользу взыскателя было взыскано 3 057 270 руб. задолженности, 51 939,90 руб. неустойки, 56 980 руб. расходов на оплату услуг представителя и 37 129 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Кроме того, должник отметил, что ООО «Медиалайн» заявлены требования, которые до даты судебного заседания уже были погашены ООО «Реноватор.ПРО» в соответствии с заключенным соглашением № МДЛН-01032023 о выплате задолженности от 01.03.2023, в подтверждение чего общество заявило ходатайство о приобщении к материалам дела копий платежного поручения № 541 от 11.04.2023 на сумму 700 000 руб. и платежного поручения № 544 от 13.04.2023 на сумму 312 114 руб.

В преддверии судебного заседания, назначенного на 20.09.2023, от ООО «Медиалайн» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором кредитор указал, что при подаче заявления об уточнении требований Кредитора от 19.05.2023 частично (на сумму 1 002 114 руб.) ошибочно не были учтены платежи, произведенные третьим лицом в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако был учтен платеж, произведенный 01.03.2023 ООО «ЛОГИСТИКА И СБОРКА» на сумму 100 000 руб. Между тем, по мнению кредитора, ошибочность включения погашенной части обязательства должника в размере 1 012 114 руб. является предметом самостоятельного обособленного спора – об исключении части требований из реестра требований должника в суде первой инстанции по заявлению кредитора, но не может служить основанием для отмены обжалуемого определения. 

В судебном заседании 20.09.2023 представитель ООО «Медиалайн», поддерживая доводы, изложенные в отзыве, указал, что представленное со стороны должника соглашение № МДЛН-01032023 кредитором не согласовано, подписи генерального директора не содержит, при этом 01.03.2023 между ООО «Медиалайн», ООО «Реноватор.ПРО» и ООО «ЛОГИСТИКА И СБОРКА» заключено иное соглашение № 6/03, согласно пункту 1 которого ООО «ЛОГИСТИКА И СБОРКА» обязуется по поручению должника выплатить кредитору платежи в счет задолженности в соответствии с согласованным между сторонами графиком.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 судебное заседание отложено на 11.10.2023 с целью проведения между кредитором и должником сверки расчетов, с представлением пояснений по вопросу подписания 01.03.2023 соглашений о погашении задолженности и порядка их исполнения, а также получения от ООО «Медиалайн» мотивированных пояснений относительно учета платежей, проведенных третьим лицом за должника по платежным поручениям № 541 от 11.04.2023 на сумму 700 000 руб. и № 544 от 13.04.2023 на сумму 312 114 руб., а также дополнительно обосновать заявление об уточнении требований, применительно к вопросу предъявления дополнительных требований к должнику.

От ООО «Медиалайн» поступили письменные пояснения во исполнение определения апелляционного суда от 20.09.2023 с приложением Акта сверки, подписанный только со стороны кредитора, поскольку должник не отреагировал на предложение ООО «Медиалайн» провести дополнительную сверку взаиморасчетов. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В день судебного заседания, назначенного на 11.10.2023, от конкурсного кредитора ФИО4 поступили возражения на апелляционную жалобу, которые не приобщены к материалам дела в связи с их незаблаговременным представлением в суд, чем был нарушен принцип состязательности сторон.

В судебном заседании представитель ООО «Медиалайн» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, обращаясь с настоящим заявлением, кредитор указал, что 12.11.2021 между ООО «Медиалайн» и ООО «Реноватор.ПРО» был заключен договор, согласно которому кредитор намеревался приобрести у должника товар, что подтверждается Счетом-Офертой LS933 от 12.11.2021.

В связи с неисполнением должником обязательства по поставке товара, кредитор обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2022 по делу № А56-85628/2022 с должника в пользу ООО «Медиалайн» было взыскано 430 792 руб. неосновательного обогащения, 43 079,20 руб. неустойки, 20 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 12 477 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Решение вступило в законную силу.

Кроме того, 25.11.2021. между кредитором и должником был заключен договор, согласно которому кредитор намеревался приобрести у ответчика товар, что подтверждается Счетом-Офертой LS953 от 25.11.2021.

В связи с неисполнением должником обязательства по поставке товара, кредитор обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2022 по делу № А56-85628/2022 с должника в пользу ООО «Медиалайн» было взыскано 519 399 руб. неосновательного обогащения, 51 939,90 руб. неустойки, 20 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 14 427 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Решение вступило в законную силу.

В своем уточнении, поданном в арбитражный суд до рассмотрения заявления кредитора по существу, кредитор также отметил, что 20.02.2022 между ООО «Медиалайн» и ООО «Реноватор.ПРО» был заключен договор, согласно которому кредитор намеревался приобрести у должника товар, что подтверждается Счетом-Офертой LS1029 от 20.02.2022.

В связи с неисполнением должником обязательства по поставке товара, кредитор обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2023 по делу № А56-85626/2022 с должника в пользу ООО «Медиалайн» было взыскано 3 057 270 руб. задолженности, а также неустойка в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки оплаты за период с 02.10.2022 по день фактического исполнения обязательства, но не более 10% от основного долга, 56 980 руб. расходов на оплату представителя и 37 129 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Решение вступило в законную силу.

Согласно уточненному заявлению кредитора, задолженность в общем размере 4 459 220,10 руб. должником не исполнена.

Суд первой инстанции признал требования обоснованными, установив, что задолженность в размере, превышающем 300 000 руб. основана на вступивших в законную силу судебных актах и не исполнена должником на протяжении более чем 3 месяцев, ввел в отношении должника процедуру наблюдения.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил достаточных оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 7 Закона о банкротстве право на обращение в суд с заявлением о признании должника банкротом возникает у кредитора по денежному обязательству с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или третейского суда о взыскании с должника денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 62 Закона о банкротстве процедура наблюдения вводится по результатам рассмотрения арбитражным судом обоснованности заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с положениями статей 3, 4, 6, 7 и 33 Закона о банкротстве производство по делу о банкротстве юридического лица может быть возбуждено при соблюдении следующих условий: размер просроченной свыше трех месяцев задолженности по основному долгу в совокупности составляет не менее чем триста тысяч рублей.

По правилам, предусмотренным статьей 48 Закона о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность требований заявителя к должнику и выносит одно из следующих определений:

- о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения;

- об отказе во введении наблюдения и об оставлении заявления без рассмотрения;

- об отказе во введении наблюдения и о прекращении производства по делу о банкротстве.

Определение о введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным в пункте 2 статьи 33 Закона о банкротстве, обоснованно и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда (абзац 2 пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве).

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что у должника перед кредитором имеется задолженность в размере превышающем 300 000 руб., и которая на момент рассмотрения обоснованности требований заявителя не погашена, пришел к  выводу о том, что заявление ООО «Медиалайн» соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве, в связи с чем, руководствуясь пунктом 3 статьи 48 Закона о банкротстве, ввел в отношении должника процедуру наблюдения и включил требование в размере 4 168 474,00 руб. задолженности, 300 746,10 руб. неустойки в третью очередь реестра с указанием на удовлетворение требований по неустойке в порядке пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве.

Отклоняя доводы должника, апелляционный суд принимает во внимание, что в соответствии с пунктом 9 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» судам необходимо учитывать, что в отличие от увеличения размера требования при изменении кредитором основания требования, на котором основано его заявление о признании должника банкротом (часть 1 статьи 49 АПК РФ), его заявление считается поданным в момент соответствующего изменения, что учитывается при определении последовательности рассмотрения заявлений о признании должника банкротом. Таким образом, предъявление уточнений требований кредитора о включении в реестр требований должника регулируется по аналогии с частью 1 статьи 49 АПК РФ, в соответствии с которой истец (в нашем случае - заявитель, кредитор) вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (то есть до принятия определения об обоснованности требований и о включении/отказе во включении в реестр требований кредиторов), изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, которое суд должен был квалифицировать с точки зрения очередности включения в реестр, поскольку увеличение суммы требований влияет на размер погашаемой задолженности и определяет размер требований, но не предмет заявления. То есть при изменении основания, предмет требований кредитора – признать должника банкротом и включить требование в реестр требований кредиторов - не менялся.

Кроме того, частичное погашение долга на момент рассмотрения настоящего требования, хоть и влекло изменение размера требования, подлежащего включению в реестр кредиторов, однако не привело к принятию неправильного судебного акта о введении в отношении ООО «Реноватор.ПРО» процедуры наблюдения, поскольку размер оставшейся задолженности в любом случае превышает минимальный порог, установленный пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве, следовательно, позволял в соответствии с пунктом 3 статьи 48 Закона о банкротстве признать требование кредитора обоснованным и ввести первую процедуру банкротства – наблюдение, которая не препятствует осуществлению должником дальнейшей хозяйственной деятельности и не предусматривает смены единоличного исполнительного органа (отстранения руководителя).

Доказательств погашения принятых на себя обязательств в оставшейся части ООО «Реноватор.ПРО» ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не представлено.

При этом судебная коллегия принимает во внимание, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2023 принято к рассмотрению заявление кредитора от 18.09.2023 об исключении требований из реестра, ошибочно включенных, но погашенных частично обязательств должника в размере 1 012 114 руб.

Следовательно, в рамках самостоятельного обособленного спора стороны могут урегулировать сложившуюся ситуацию с некорректными данными, внесенными в реестр кредиторов в части размера задолженности.

Между тем, приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводы суда о наличии у должника признаков неплатежеспособности и не опровергают правомерность позиции кредитора о наличии предусмотренных Законом о банкротстве оснований для удовлетворения его заявления о признании должника банкротом и введении процедуры наблюдения.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что целью процедуры наблюдения являются выяснение имущественного состояния должника, возможности восстановления его платежеспособности, а также обеспечение прав и интересов кредиторов.

Следовательно, если в результате осуществления временным управляющим должника предусмотренных Законом о банкротстве обязанностей по анализу финансового состояния, временный управляющий придет к выводу о том, что у ООО «Реноватор.ПРО» имеются активы для погашения всех требований кредиторов, то в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 75 Закона о банкротстве временный управляющий должника должен будет ходатайствовать о введении в отношении ООО «Реноватор.ПРО» процедуры финансового оздоровления или внешнего управления. В свою очередь, на указанной стадии может быть разрешен вопрос о прекращении производства по делу о банкротстве по основаниям, установленным Законом о банкротстве.

Таким образом, учитывая, что обоснованность заявленного требования подтверждена представленными доказательствами, задолженность у должника превышает 300 000 руб., доказательств оплаты задолженности не представлено, суд первой инстанции правомерно признал обоснованным требование кредитора - заявителя, его соответствие условиям, установленным статьей 33 Закона о банкротстве, что в силу пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве явилось основанием для введения процедуры наблюдения в отношении должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 49 Закона о банкротстве в определении о введении наблюдения должны содержаться указания на признание заявления о признании должника банкротом обоснованным и введение наблюдения; утверждение временного управляющего; размер вознаграждения временного управляющего и источник его выплаты.

В связи с тем, что кандидатура ФИО3, согласно представленным Ассоциацией арбитражных управляющий «ГАРАНТИЯ» документам, соответствует требованиям статьей 20 и 20.2 Закона о банкротстве, арбитражный суд первой инстанции утвердил ее временным управляющим должника.

Доводов о наличии у арбитражного управляющего ФИО3 каких-либо признаков заинтересованности в материалы спора не представлено, сведений, позволяющих усомниться в ее добросовестности, должником не раскрыто.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 АПК РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.05.2023 по делу №  А56-3772/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

А.Ю. Слоневская

 

 И.В. Сотов