АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А18-2790/2019

г. Краснодар

12 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Илюшникова С.М. и Калашниковой М.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Уждужу Р.З. и участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции от исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Проф-Строй» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 04.03.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Научно-проектная организация “Южный градостроительный центр”» – ФИО3 (доверенность от 07.12.2020), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Проф-Строй» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 24.02.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2022 по делу № А18-2790/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Проф-Строй» (далее – должник) исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника ФИО1 (далее – и.о. конкурсного управляющего) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 05.03.201 № 1 на разработку Проекта внесения изменений в Схему территориального планирования Республики Ингушетия, заключенного Министерством строительства, архитектуры и жилищно-коммунального хозяйства Республики Ингушетия (далее – Министерство), должником и ООО «НПО “ЮГЦ”» (далее – общество), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания солидарно с общества и Министерства 793 500 рублей в конкурсную массу должника (уточненные требования).

Определением от 24.02.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.05.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов не был причинен. Платеж совершен должником в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

В кассационной жалобе и.о. конкурсного управляющего просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности. Отказ в удовлетворении требований приведет к нарушению прав кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель и.о. конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты.

Представитель общества возражал против удовлетворения жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением от 27.12.2019 принято заявление о признании должника несостоятельным (банкротом).

Решением от 05.03.2021 должник признан несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО1 

В ходе исполнения должностных обязанностей конкурсный управляющий выявил, что Министерство (заказчик), должник (плательщик) и общество (исполнитель) заключили договор от 05.09.2019 № 1 на разработку Проекта внесения изменений в Схему территориального планирования Республики Ингушетия. 

В соответствии с условиями договора исполнитель обязуется в срок, установленный договором, выполнить работы по разработке Проекта внесения изменений в Схему территориального планирования Республики Ингушетия (п.1.1 договора).

Согласно пункту 1.4 договора плательщик обязуется произвести оплату выполненных работ в соответствии с условиями настоящего договора. 

В соответствии с пунктом 2.3 договора плательщик выплачивает аванс в размере 50 % от суммы договора в течение 10 рабочих дней с момента подписания договора. Оставшиеся 50 % оплачиваются плательщиком в течение 10-ти рабочих дней с момента подписания акта выполненных работ. Цена договора включает в себя стоимость работ с учетом всех затрат, связанных выполнением работ по разработке Проекта внесения изменений в Схему территориального планирования Республики Ингушетия и составляет 1 547 тыс. рублей (пункт 2.1 договора). 

Должник на основании платежного поручения от 14.03.2019 № 67144 выплатил обществу 50 % от обусловленной цены договора (аванс) (793 500 рублей).

Конкурсный управляющий, полагая, что договор от 05.09.2019, является недействительным, обратился в суд с соответствующим заявлением.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Кодекса и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. 

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пунктах 8 и 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”» разъяснено, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Спорная сделка совершена должником 05.09.2019, за три месяца до принятия заявления о признании должника банкротом (27.12.2019), в связи с чем названное соглашение может быть признано недействительным только на основании пункта  1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

В абзаце четвертом пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – постановление № 54) разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 Гражданского кодекса). В пункте 21 данного постановления указано, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что обязанность по выполнению работ по договору от 05.09.2019 исполнена, что подтверждается представленным обществом актом от 28.06.2019 № 33, платеж должником совершен в порядке статьи 313 Гражданского кодекса, учитывая, что в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов не причинен, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Суд округа отмечает, что в силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права (если иное не предусмотрено законом или договором). Названное правило равным образом применимо при перемене лиц в обязательстве как на основании договора, так и на основании закона, что прямо следует из ее содержания. При отсутствии в договоре оговорок относительно объема и условий перехода прав кредитора, следует считать, что они перешли к указанным лицам на тех же условиях, как если бы они осуществили исполнение на основании статьи 313 Гражданского кодекса.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Очевидного отклонения действий сторон от добросовестного поведения суды не установили (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Кодекса).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в частности, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Аргументы подателя жалобы, по которым он не согласен с обжалуемыми судебными актами, фактически сводятся к несогласию с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств. Иное толкование заявителем кассационной жалобы норм и положений гражданского законодательства не свидетельствует о наличии судебной ошибки в обжалуемых судебных актах, не подтверждает нарушений судами нижестоящих инстанций норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. 

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Принимая, во внимание, что определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.06.2022 подателю жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, государственная пошлина в размере 3 тыс. рублей подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 24.02.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2022 по делу № А18-2790/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Проф-Строй» в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий 

Ю.О. Резник

 

Судьи 

С.М. Илюшников

 

М.Г. Калашникова