ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

21.05.2024

Дело № А41-10607/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07.05.2024

Полный текст постановления изготовлен 21.05.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Аталиковой З.А.,

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В., 

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Товарищество водочных заводов ФИО1 и Компания»: ФИО2 по доверенности от 09.01.2024

от общества с ограниченной ответственностью «Дарус»: ФИО3 по доверенности от 04.03.2024

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Товарищество водочных заводов ФИО1 и Компания»

на решение Арбитражного суда Московской области от 31.08.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по делу № А41-10607/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Товарищество водочных заводов ФИО1 и Компания»

к обществу с ограниченной ответственностью «Дарус»

об обязании возвратить имущество

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Товарищество водочных заводов ФИО1 и компания» (далее – ООО «ТВЗ», товарищество, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дарус» (далее – ООО «Дарус», общество, ответчик) об обязании возвратить недвижимое имущество, являющееся предметом Соглашения об отступном от 03.04.2018 (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.08.2023, оставленным без изменения постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023, заявленные требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление судов, принять новый судебный акт об удовлетворении требований заявителя в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на то, что требования судами рассмотрены без учета их уточнения,  неправильное применение норм материального права, регулирующих срок исковой давности, исчисление которого должно производиться  с момента вступления в законную силу решения суда о признании недействительным Соглашения; полагает, что отказ в иске на влечет нивелирование судебных актов по делу № А41-24714/2021.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 21.03.2024 в составе суда: председательствующего-судьи Аталиковой З.А., судей Красновой С.В., Федуловой Л.В. рассмотрение кассационной жалобы было отложено на 07.05.2024.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 06.05.2024 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Красновой С.В., рассматривающей дело № А41-10607/2022, на судью Белову А.Р. и сформирован состав суда: председательствующий судья Аталикова З.А., судьи Белова А.Р., Федулова Л.В.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет». 

Отводов составу суда не поступило. 

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа поступили отзыв и письменные пояснения ответчика на кассационную жалобу, содержащие возражения относительно ее удовлетворения, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьями 81, 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления судов по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего спора была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения вопроса обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов. 

Как следует из материалов дела, Между товариществом и ООО «Дарус» заключено Соглашение об отступном от 03.04.2018 (далее – Соглашение), согласно которому в пользу общества по неисполненным обязательствам товарищества передается имущество (14 объектов недвижимого имущества, в том числе земельные участки, здания, помещения),  в счет погашения денежных обязательств на сумму 25 280 000 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.11.2021 по делу № А41-61991/2021 ООО «ТВЗ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев, утвержден конкурсный управляющий.

Изначально заявленные по делу требования, были мотивированы тем, что конкурсный управляющий должника в порядке, установленном положениями статьи 102, пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ), 24.12.2021 направил в адрес ООО «Дарус» уведомление об отказе от исполнения Соглашения с требованием о возврате имущества в течение 7 дней с момента получения данного уведомления  и поскольку недвижимое имущество Соглашение расторгнуто конкурсным управляющим, а имущество не было возвращено истец обратился в суд с заявленными требованиями.

Производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А41-24714/2021.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.11.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.05.2023 по делу № А41-24714/2021, Соглашение об отступном от 03.04.2018, по которому ООО «ТВЗ» передало перечисленное в решении недвижимое имущество ООО «Дарус» в счет погашения своих обязательств перед ним признано недействительной сделкой по иску финансового управляющего участника ООО «ТВЗ» ФИО4 по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункт 1 статьи 173.1 ГК РФ, а также статьи 10 и 168 ГК РФ.

После возобновления производства по настоящему делу, истец уточил требования,  исходя из того, что в рамках дела № А41-24714/2021 вопрос о последствиях недействительности сделки не рассмотрен  указав, что  основанием требования о возврате имущества является применение последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении требований, суды согласились с обоснованностью заявления ответчика об истечении срока исковой давности исчисленного с учетом пункта 2 ст. 181 ГК РФ с даты начала  исполнения сделки (13.04.2018).

При этом суды исходили из того, что в силу пункта 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком, приняв во внимание, что  спорная сделка в рамках дела № А41-24714/2021 признана недействительной по иску участника общества, а не самого общества (то есть, по иску лица, не являвшегося стороной сделки); в судебном акте о признании сделки (Соглашения) недействительной по делу А41-24714/2021 установлен факт недобросовестности действий обеих ее сторон при ее заключении. Потому, пришли к выводу, что об основаниях недействительности сделки истцу стало известно в момент начала исполнения сделки, и с этого момента началось течение сроков исковой давности на защиту права вне зависимости от того, является ли рассматриваемая сделка ничтожной или оспоримой. 

Установив момент исчисления начала течения срока исковой давности, суды констатировали  пропуск как годичного, так и трехлетнего срока исковой давности.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции указал, что иной порядок исчисления сроков исковой давности, согласно судебным актам по делу № А41-24714/2021, касается только финансового управляющего ФИО4, и к требованиям ООО «ТВЗ» не относится.

Отклоняя возражения истца о возникновении у сторон права на реституцию только после признания сделки недействительной, апелляционный суд указал, что пункт 2 статьи 181 ГК РФ устанавливает годичный срок исковой давности и правила его исчисления для единого требования о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности. Из пункта 2 статьи 182 ГК РФ не следует, что при раздельном предъявлении указанных требований исчисление срока исковой давности по требованию о реституции производится с момента вступления судебного акта в силу, а не с момента возникновения осведомленности истца об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства. 

Довод кассационной жалобы о том, что суды незаконно дали правовую оценку первоначально заявленным требованиям истца, а не уточненным, принятым в порядке статьи 49 АПК РФ, подлежит отклонению.

Вопреки доводам жалобы, обжалуемые судебные акты содержат описание и правовую оценку как первоначально заявленным требованиям, так и уточненным. При этом мотивировочная и резолютивная части судебных актов смысловых расхождений не имеют – и там, и там указано на отказ в удовлетворении требований истца (в том числе по мотиву пропуска истцом срока исковой давности для обращения в суд, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске).

Довод кассационной жалобы с указанием на смену руководителя истца, как основания для начала течения срока исковой давности, отклоняется судом кассационной инстанции, как противоречащий разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», согласно которым течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Доводы кассационной жалобы по сути основаны на неверном толковании норм права и повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и которым дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебном акте подробных мотивов их отклонения. 

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, заявитель не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ, согласно которой суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по разрешению вопросов факта, исследования и оценки доказательств. Процессуальный закон относит это к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций. 

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены.  

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 31.08.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по делу № А41-10607/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                                      З.А. Аталикова

Судьи:                                                                                                         А.Р. Белова

Л.В. Федулова