310/2023-123090(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ  

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000 

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации  

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-11587/2023

22 ноября 2023 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2023 года, полный текст решения изготовлен 22 ноября 2023 года. 

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Красноперовой С.В.,  

при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем судебного заседания  ФИО1, после перерыва - секретарем судебного заседания ФИО2,  

рассмотрев в судебном заседании заявлением ликвидатора общества с ограниченной  ответственностью «Перспектива» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) ФИО3  

к обществу с ограниченной ответственностью «Перспектива» (ИНН: 

<

***>, ОГРН:  

<

***>)  

о продлении срока ликвидации на шесть месяцев, 

к участию в деле привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №  5 по Республике Коми,  

без участия в судебном заседании участвующих в деле лиц, 

установил:

ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» (ИНН:  

<

***>, ОГРН: 

<

***>) (далее – ООО «Перспектива», общество) ФИО3 (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Республики Коми  с заявлением о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью  «Перспектива» на шесть месяцев.  

Определением суда от 22.09.2023 заявление принято к производству,  предварительное заседание назначено на 16.10.2023, отложено на 08.11.2023.  

В обоснование заявленного требования истец указал, ООО «Перспектива» начало  процесс добровольной ликвидации 15.03.2023, что подтверждается Протоколом общего  собрания участников, решения которого удостоверены нотариально. Срок ликвидации  установлен сроком на шесть месяцев с момента принятия решения и истекает 15.09.2023  года. В указанный срок ликвидация общества не может быть завершена, поскольку  Решением МИФНС № 5 по Республике Коми от 07.09.2023 № 5029А отказано в  государственной регистрации ликвидации юридического лица по причине не  опубликования сведений на портале Федресурс.  

В отзыве УФНС России по Республике Коми сообщило, что 18.09.2023  Межрайонная ИФНС России № 5 по Республике Коми реорганизована путем  присоединения к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Коми, что  подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее -  ЕГРЮЛ). Управление является правопреемником в отношении полномочий прав,  обязанностей и иных вопросов деятельности Межрайонной ИФНС России № 5 по  Республике Коми. Инспекцией 07.04.2023 в ЕГРЮЛ внесены сведения о начале  процедуры ликвидации Общества и о назначении ликвидатором Борисова Алексея  Анатольевича (государственный регистрационный номер записи в ЕГРЮЛ  2231100037661). Указанные изменения внесены в ЕГРЮЛ на основании представленного  31.03.2023 в адрес Инспекции комплекта документов о начале процедуры ликвидации и  назначении ликвидатора. 07.09.2023 для государственной регистрации следующего  регламентированного законодательством этапа ликвидации, в Инспекцию было  представлено заявление по форме Р15016 о составлении промежуточного баланса. По  результатам рассмотрения представленного комплекта документов, Инспекцией принято  решение № 5029А от 12.09.2023 об отказе в государственной регистрации ликвидации  юридического лица по причине не опубликования сведений на портале федерального  информационного ресурса - Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности  юридических лиц (далее - Федресурс). Письмом ФНС России от 21.06.2018 № ГД-3- 14/4105@ разъяснено, что положения Федерального закона № 14-ФЗ не предусматривают  обязанность общества с ограниченной ответственностью по представлению в  регистрирующий орган каких-либо документов для внесения в ЕГРЮЛ записи об  истечении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью, такая запись  вносится регистрирующим органом самостоятельно в случае истечения срока ликвидации  общества с ограниченной ответственностью, установленного его участниками или  органом, принявшим решение о ликвидации общества с ограниченной ответственностью,  или непредставления соответствующей информации о продлении указанного срока в  судебном порядке. Учитывая, что срок ликвидации истек 15.09.2023, в ЕГРЮЛ в  отношении ООО «Перспектива» 22.09.2023 внесена запись об истечении срока  ликвидации и восстановлен статус «Действующее» (ГРН 2231100722488). Таким образом,  из буквального толкования приведенных норм следует, что в ЕГРЮЛ вносятся сведения  об отмене решения о ликвидации общества либо об истечении предельного срока  ликвидации. Указанное положение в части внесения соответствующих сведений в реестр,  который должен вестись с соблюдением принципов доступности и открытости, в целях  информирования неопределенного круга лиц об истечении предельного срока ликвидации  общества с ограниченной ответственностью направлено на обеспечение принципов  правовой определенности, достоверности содержащихся в публичных реестрах сведений.  В такой ситуации ликвидировать ООО «Перспектива» можно будет не ранее чем через  шесть месяцев со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Для этого потребуется  принять новое решение о ликвидации (п. 7 ст. 57 Федерального закона № 14-ФЗ).  Установленная законодательством процедура государственной регистрации ликвидации  юридического лица носит строго формализованный характер, в связи, с чем для ее  проведения необходимо выполнение требований, предусмотренных Гражданским  кодексом РФ и Федеральным законом № 129-ФЗ. Доводы заявителя о невозможности  завершения процедуры ликвидации общества не имеют правового значения при  рассмотрении настоящего дела, поскольку по смыслу пункта 7 статьи 57 Федерального  закона № 14-ФЗ общество вправе повторно через регистрирующий орган принять  решение о добровольной ликвидации. Доказательств наличия у общества объективных  препятствий для своевременной ликвидации, с учетом истечения сроков добровольной  ликвидации до 15.09.2023 в материалы дела не представлены.  

В дополнительных пояснениях ООО «Перспектива» указало, что оно в целях  выполнения обязанности 15.03.2023 оформило бланк-заявку на публикацию сообщения о  

ликвидации. В «Вестнике государственной регистрации» часть 1 № 17(938) от 03.05.2023 /  44 было опубликовано сообщение о ликвидации юридического лица. Федеральный закон  от 08.08.2001 N 129-ФЗ (в ред. от 24.07.2023) "О государственной регистрации  юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ранее не содержал требований  об опубликовании на «Федресурсе» сведений о начале процедуры ликвидации  юридического лица. Федеральным законом от 12.11.2019 N 377-ФЗ Закон о  государственной регистрации был дополнен пунктом н.5) о необходимости уведомления о  ликвидации юридического лица с указанием сведений о принятом решении о ликвидации  юридического лица, ликвидационной комиссии (ликвидаторе), описания порядка, сроков  и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений,  предусмотренных федеральным законом. Указанное изменение в нормативно-правовом  регулировании не было учтено ООО «Перспектива». ООО «Перспектива» на сегодняшний  день фактически не осуществляет хозяйственной деятельности, имущества в  собственности не имеет, кредиторская задолженность, в том числе по обязательным  платежам, отсутствует. Проведение процедуры ликвидации общества сначала приведет к  необоснованным временным и финансовым затратам при аналогичном итоговом  результате.  

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 08.11.2023 по 15.11.2023.  

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не  обеспечили.  

 Руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, суд рассматривает дело в отсутствие представителей указанных лиц.  

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ ООО «Перспектива» зарегистрировано в  качестве юридического лица 29.10.2008, присвоен основной государственный  регистрационный номер 

<

***>.  

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, на сегодняшний день учредителем  (участником) Общества является – ФИО4 (ИНН 

<

***>)  размер доли 49,99 процентов номинальной стоимостью 3 849 999 руб., ФИО5 (ИНН 

<

***>) размер доли 50,01 процентов номинальной стоимостью 3  850 001 рублей.  

Налоговым органом 07.04.2023 в ЕГРЮЛ внесены сведения о начале процедуры  ликвидации Общества и о назначении ликвидатором ФИО3  (государственный регистрационный номер записи в ЕГРЮЛ 2231100037661).  

12.09.2023 налоговым органом принято решение № 5029А об отказе в  государственной регистрации ликвидации юридического лица по причине не  опубликования сведений на портале федерального информационного ресурса - Единый  федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее -  Федресурс).  

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к  следующим выводам.  

УФНС России по Республике Коми сообщило, что 18.09.2023 Межрайонная ИФНС  России № 5 по Республике Коми реорганизована путем присоединения к Управлению  Федеральной налоговой службы по Республике Коми, что подтверждается выпиской из  Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Управление  является правопреемником в отношении полномочий прав, обязанностей и иных вопросов  деятельности Межрайонной ИФНС России № 5 по Республике Коми.  

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном  или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация  юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие  случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой  

стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство  возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

С учетом изложенного, суд удовлетворяет ходатайство УФНС России по  Республике Коми произвести в порядке процессуального правопреемства замену  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми на ее  правопреемника – Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми.  

Порядок ликвидации юридических лиц определяется Гражданским кодексом  Российской Федерации (далее – ГК РФ) и другими федеральными законами (пункт 5  статьи 57 Закона об обществах).  

Согласно пункту 1 статьи 57 Закона об обществах общество может быть  ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований  названного Закона. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по  основаниям, предусмотренным ГК РФ.  

 Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает  решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (пункт 1 статьи  57 Закона об обществах).  

 На основании положений пункта 4 статьи 62 ГК РФ, пункта 3 статьи 57 Закона об  обществах с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней  переходят все полномочия по управлению делами общества.  

В силу пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению  его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то  учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано  юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.  

Материалами дела подтверждается, что ООО «Перспектива» находилось в  процедуре добровольной ликвидации в связи с принятием решения от 15.03.2023,  назначен ликвидатор, соответствующие сведения об этом внесены в ЕГРЮЛ.  

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет  ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками)  юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.  В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по  согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).  

В пункте 9 статьи 63 ГК РФ закреплено, что ликвидация юридического лица  считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после  внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических  лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.  

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия  опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные  о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о  порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Данный срок не может быть  менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.  

К указанным средствам массовой информации, в силу п. 1 Приказа ФНС России от  16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ "Об обеспечении публикации и издания сведений о  государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством  Российской Федерации о государственной регистрации", относится журнал "Вестник  государственной регистрации".  

Положениями пункта 2 статьи 63 ГК РФ установлено, что после окончания срока  предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет  промежуточный ликвидационный баланс.  

Также, в соответствии с пп. "в" пункта 7 статьи 7.1 Закона N 129-ФЗ,  обязательному внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности  юридических лиц (далее – Реестр) подлежит, в том числе, запись о том, что юридическое  лицо находится в процессе ликвидации.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 7 Закона N 129-ФЗ Реестр представляет собой  федеральный информационный ресурс и формируется посредством внесения в него  сведений, предусмотренных Законом N 129-ФЗ, а также другими федеральными  законами.  

Внесение ликвидатором сообщения о ликвидации общества, а также о порядке и  сроке заявления требований его кредиторами в журнале "Вестник государственной  регистрации" не подменяет собой обязанность внесения в Реестр записи о том, что  общество находится в процессе ликвидации.  

С учетом даты принятия решения о ликвидации ООО «Перспектива» его  ликвидация должна быть завершена до 15.09.2023.  

В указанный срок ликвидация общества не завершена. 

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Перспектива» от  15.03.2023 приняты решения: приступить к процедуре добровольной ликвидации  общества, в течении шести месяцев с момента принятия настоящего решения выполнить  все необходимые действия.  

Ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, поскольку не  все необходимые мероприятия выполнены.  

Как указал ликвидатор, предприятие на настоящий момент не осуществляет  хозяйственную деятельность, проведение процедуры ликвидации сначала приведет к  необоснованным временным и финансовым затратам.  

В силу пункта 6 статьи 57 Закона об обществах срок ликвидации общества,  установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации  общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может  быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но  не более чем на шесть месяцев.  

Исходя из изложенного, предельный срок для совершения ликвидатором действий,  связанных с продлением срока ликвидации общества в судебном порядке, установленный  пунктом 6 статьи 57 Закона об обществах, не пропущен.  

Невыполнение ликвидатором в течение срока ликвидации необходимых действий,  не являются обстоятельствами, влекущими отказ в продлении срока ликвидации  юридического лица.  

Правовые нормы, регулирующие порядок ликвидации юридического лица, такие  положения не содержат.  

Учитывая, что на момент обращения заявителя в суд и вынесения решения  арбитражного суда срок ликвидации с учетом допустимого шестимесячного продления не  истек, цель ликвидации не достигнута, а также принимая во внимание невозможность  завершения процедуры ликвидации в установленный срок ввиду наличия объективных  препятствий для этого, суд считает возможным исковое заявление о продлении срока  ликвидации удовлетворить: продлить срок ликвидации общества с ограниченной  ответственностью «Перспектива» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) на 6  месяцев, до 15.03.2024.  

Руководствуясь статьями 48, 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

РЕШИЛ:

произвести в порядке процессуального правопреемства замену Межрайонной  инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми на ее  правопреемника – Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми.  

Исковые требования удовлетворить, продлить срок ликвидации общества с  ограниченной ответственностью «Перспектива» (ИНН: 

<

***>, ОГРН:  

<

***>) на 6 месяцев, до 15.03.2024.  

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во  Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный  суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.  

Судья С.В. Красноперова