Арбитражный суд Московской области

  107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/ 

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-50263/22

16 марта 2023 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 24 января 2023 года. 

Решение в полном объеме изготовлено 16 марта 2023 года. 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи А.А. Летяго, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бадмаевой С.Ж., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 317505300053425, ИНН 

<

***>) 

к открытому акционерному обществу "Ногинский хлебокомбинат" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; конкурсный управляющий: ФИО2) 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество коммерческий банк "Ланта-банк" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о признании недействительным договора от 29.12.2021 № 616, применении последствий недействительности сделки 

 

при участии в судебном заседании представителей: согласно протоколу 

 

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Ногинский хлебокомбинат" (далее – ОАО "Ногинский хлебокомбинат", общество, ответчик) о признании недействительным договора от 29.12.2021 № 616, применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество коммерческий банк "Ланта-банк" (далее - АО КБ "Ланта-банк").

Дело рассмотрено в порядке статей 121-123, 156 АПК РФ, в отсутствие представителей истца и третьего лица, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела, в том числе посредством размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/. 

В судебном заседании представитель ответчика возражал относительно исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, просил отказать.

Исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства, заслушав возражения ответчика, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Московской области от 12.08.2020 по делу № А41-106367/19 ОАО "Ногинский хлебокомбинат" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках конкурсного производства 18.08.2021 проведены торги посредством публичного предложения по реализации имущества должника, находящегося в залоге у АКБ "Ланта-Банк" (АО).

23.12.2021 истцом была подана заявка на участие в торгах № 0125492 на электронной площадке ООО «Центр реализации» - http://www.bankrupt.centerr.ru/ и перечислен задаток за участие в торгах посредством публичного предложения № 00067964. лот № 7 в сумме 1180980 руб. 

Наименование лота: «нежилое здание, кад. №50:16:0302012:1439: адрес: 142401, 

<

...> дом ЗБ: пл. 531,9 кв. м (Здание гаража), земельный участок, кад. №50:16:0302012:2868: адрес: Московская обл.. Ногинский р-н, г.Ногинск; пл. 971 кв. м.».

Поскольку предприниматель являлся единственным участником торгов, организатором торгов принято решение о признании торгов состоявшимися, победителем торгов признан предприниматель. 

Как следует из выписки из ЕГРН, в графе "особые отметки" указано, что для земельного участка с кадастровым номером 50:16:0302012:2868 обеспечен доступ посредством земельного участка (земельных участков) с кадастровым номером (кадастровыми номерами): 50:16:0302012:2867.

Согласно выписке из ЕГРН, в отношении объекта с кадастровым номером 50:16:0302012:2867, посредством данного земельного участка обеспечен доступ к земельному участку (земельным участкам) с кадастровым номером (кадастровыми номерами): 50:16:0302012:2866, 50:16:0302012:2868, 50:16:0302012:2870, 50:16:0302012:2871, 50:16:0302012:2872, 50:16:0302012:2873, 50:16:0302012:2874. 

Предприниматель обратился к обществу с заявлением об оформлении дополнительного соглашения к договору купли-продажи о безвозмездном бессрочном сервитуте, обеспечивающим подъезд от дорог общего пользования к земельному участку КН 50:16:0302012:2868.

Письмом от 17.02.2022 ответчик сообщил истцу, что заключение соглашения о сервитуте невозможно, поскольку собственником земельного участка является предприниматель.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец, ссылаясь на положения статей 166, 167, 178 ГК РФ, указывает, что спорный земельный участок в составе лота № 7 не имеет доступ (проход или проезд от земельных участков общего пользования), что лишает истца возможности свободно распоряжаться приобретаемым имуществом, эксплуатировать его по назначению и зарегистрировать право собственности, в связи с чем, указанная сделка совершена им под влиянием заблуждения и является недействительной. 

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В пункте 3 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что условия договора, заключаемого по результатам торгов, определяются организатором торгов и должны быть указаны в извещении о проведении торгов. 

В соответствии с пунктом 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" в силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 307.1 Гражданского кодекса Российской Федерации если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а также статьей 431.2 ГК РФ, иными общими положениями о договоре и обязательствах.

Положениями статей 469 - 477 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара, подлежат применению согласованные меры ответственности, например установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка.

Если же заверение предоставлено стороной относительно обстоятельств, непосредственно не связанных с предметом договора, но имеющих значение для его заключения, исполнения или прекращения, то в случае недостоверности такого заверения применяется статья 431.2 ГК РФ, а также положения об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 ГК РФ).

Например, сторона договора может предоставить в качестве заверения информацию относительно своего финансового состояния или финансового состояния третьего лица, наличия соответствующих лицензий, структуры корпоративного контроля, заверить об отсутствии у сделки признаков, позволяющих отнести ее к крупным для хозяйственного общества, об отсутствии конфликта интересов у руководителя и т.п., если эти обстоятельства имеют значение для соответствующих договорных обязательств.

Заверение может также быть предоставлено третьим лицом, обладающим правомерным интересом в том, чтобы между сторонами был заключен, исполнен или прекращен договор, с которым связано заверение. Пока не доказано иное, наличие у предоставившего заверение третьего лица правомерного интереса в заключении, изменении или прекращении сторонами договора предполагается. В случае недостоверности такого заверения, вне зависимости от того, связано ли оно непосредственно с предметом договора, третье лицо отвечает перед стороной договора, которой предоставлено заверение, в соответствии со статьей 431.2 ГК РФ и положениями об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения (пункт 1).

Если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, соответственно применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 167 этого Кодекса.

Согласно правовой позиции, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 162) выделяют три основных критерия для оценки возможности признания сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации - существенность заблуждения, распознаваемость и проявление осмотрительности.

Заблуждение предполагается достаточно существенным, если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований (пункт 4 Информационного письма N 162).

При этом законодатель закрепил право суда отказать в удовлетворении требования о признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием заблуждения, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, находящихся в причинной связи с его решением о совершении сделки.

В обоснование заявленного иска предприниматель указал, что, получив выписку из ЕГРН, истцу стало известно о том, что к земельному участку отсутствует доступ от земель общего пользования, для данного земельного участка обеспечен доступ посредством  земельного участка с кадастровым номером 50:16:0302012:2867. 

Между тем, как следует из материалов дела, порядок ознакомления с имуществом, а также все необходимые сведения о реализуемом на торгах имуществе были размещены организатором торгов – ООО "Центр-Р.И.Д.", действующим по поручению конкурсного управляющего должника, на электронной площадке – Центра реализации на сайте в cети Интернет по адресу: http://www.bankrupt.centerr.ru/. 

Таким образом, истец, действуя разумно и осмотрительно, при участии в торгах не был лишен возможности выяснить дополнительную информацию о земельном участке, не только посредством сведений публичного реестра, но и с помощью соответствующего запроса у организатора торгов. 

В соответствии с протоколом от 28.12.2021 № 67964 об определении участников торгов по лоту № 7 к участию в торгах была допущена заявка ИП ФИО1 от 23.12.2021, организатором торгов принято решение о признании торгов состоявшимися, победителем торгов признан ИП ФИО1 (протокол № 67964-7 от 29.12.2021), цена предложения 6 000 000,00 руб. за имущество, составляющее лот № 7.

28.12.2021 копия протокола направлена организатором торгов как в адрес участника, так и в адрес конкурсного управляющего по электронной почте.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проанализировав имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к выводу о недоказанности истцом того, что он, как сторона оспариваемой сделки, был введен в заблуждение при ее заключении, в том числе по причине непредоставления какой-либо информации относительно характеристик отчуждаемого имущества или сообщения контрагентом по сделке недостоверных сведений.

Также суд учитывает, что конкурсным управляющим письмом от 30.12.2021 № 616 предложено в течение пяти дней с момента получения Проекта Договора купли-продажи, подписать экземпляры договора купли-продажи недвижимого имущества и связаться с конкурсным управляющим по вопросу совершения сделки по тел. 

<

***> или адресу электронной почты: ulyanoff.alex@yandex.ru.

Также предложение направлено 29.12.2021, в том числе по адресу электронной почты участника торгов в скан-копиях.

Между тем от подписания договора по итогам торгов истец уклонился, подписанный договор в установленные сроки не направил ни в адрес конкурсного управляющего, ни в адрес организатора торгов.

В соответствии с ч. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно ч. 2 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Вместе с тем представленные истцом в материалы дела проекты договора, на которые он ссылается в обоснование заявленных требований, не могут быть приняты судом в качестве доказательств, свидетельствующих о заключении договора купли-продажи по результатам публичных торгов.

Кроме того, как пояснил ответчик, оплата по договору в установленные договором сроки покупателем не произведена, что, в силу п. 7 ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, также свидетельствует о незаключенности договора. 

Также судом установлено, что на сайте ЕФРСБ № 8502600 от 03.04.2022 организатором торгов опубликовано сообщение о проведении открытых торгов по Лоту №7 в электронной форме посредством публичного предложения по реализации следующего имущества Должника, находящегося в залоге у АКБ «Ланта-Банк» (АО) с 5-го периода, в связи с уклонением Победителя торгов от заключения договора купли-продажи в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Таким образом, договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, поскольку он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

При таких установленных по делу фактических обстоятельствах, требования предпринимателя о признании договора от 29.12.2021 № 616 недействительным и, соответственно, применения последствий его недействительности, не подлежат удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы подлежат отнесению на заявителя. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения. 

 

Судья                                                                                                            А.А. Летяго