АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

04 мая 2024 года

 

Дело № А33-30236/2023

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании «19» апреля 2024 года.

В полном объёме решение изготовлено «04» мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Катциной А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственность «Песчанка энерго» ФИО1 (ИНН 

<

***>)

к ФИО2

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общества с ограниченной ответственностью «Песчанка энерго» (ИНН 

<

***>),

о взыскании убытков,

при участии в судебном заседании:

(до и после перерыва) от ООО «Песчанка энерго» ФИО3, представителя по доверенности от 21.09.2023г., личность удостоверена паспортом, представлен диплом о наличии высшего юридического образования,

(до и после перерыва) от ФИО2: ФИО4, представителя по доверенности от 16.01.2021г., личность удостоверена паспортом, представлен диплом о наличии высшего юридического образования,

(после перерыва) от ФИО1: ФИО5, представителя по доверенности от 25.10.2021г., личность удостоверена паспортом, представлено удостоверение адвоката,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шарковской А.А., 

 

установил:

участник общества с ограниченной ответственность «Песчанка энерго» ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственность «Песчанка энерго» 365 000,00 руб. убытков.

Определением от 26.10.2023 заявление принято к производству судьи Командировой А.В., предварительное судебное заседание назначено на 04.12.2023. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Песчанка энерго».

Определением от 04.12.2023 судебное заседание отложено на 11.01.2024.

Определением от 09.01.2024 произведена замена состава суда по делу № А33-30236/2023, судья Командирова А.В. заменена на судью Катцину А.А.

Определением от 11.01.2024 судебное заседание по делу отложено на 01.02.2023.

Определением от 01.02.2023 судебное заседание по делу отложено на 10.04.2024.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения и размещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 10.04.2024 объявлен перерыв до 16 час. 50 мин. 10  апреля 2024 года, о чем лица, присутствующие в судебном заседании, извещены.

После окончания перерыва судебное заседание продолжено прежним составом суда при участии тех же лиц, участвующих в деле.

В связи с необходимостью представления дополнительных доказательств в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 10.04.2024 объявлен перерыв до 11 час. 00 мин. 19 апреля 2024 года, о чем вынесено протокольное определение. Судебное заседание будет продолжено по адресу: 

<

...>, зал №318, о чем лица, присутствующие в судебном заседании, извещены.

После окончания перерыва судебное заседание продолжено прежним составом суда при участии представителей истца, ответчика и ООО «Песчанка энерго».

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Песчанка Энерго» 03.06.2016 зарегистрировано в качестве юридического лица межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю с присвоением государственного регистрационного номера 

<

***>.

Согласно информации из ЕГРЮЛ участниками общества являются:

- ФИО1, владелец доли в размере 51 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5100 руб.;

- ФИО2, владелец доли в размере 49 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 4900 руб., также являющийся директором общества.

22.04.2021 внеочередным общим собранием участников ООО «Песчанка Энерго» приняты решения, оформленные протоколом б/н от 22.04.2021, об утверждении устава общества в новой редакции. Регистрацию устава в новой редакции было поручено провести директору общества ФИО2

Все участники общества приняли участие во внеочередном общем собрании, а также подписали протокол внеочередного общего собрания б/н. от 22.04.2021. Факт принятия решений удостоверен нотариусом (свидетельство № 24АА 4374317 от 22.04.2021, запись в реестре № 24/2-н/24-2021-13-671). 30 апреля 2021 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю на основании представленных документов была зарегистрирована новая редакция (редакция № 2) Устава ООО «ПЕСЧАНКА ЭНЕРГО» (номер записи 2212400238521), которая действует в настоящее время.

23.04.2021 директор общества обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме Р13014 (вх. №12034А) о государственной регистрации изменений в уставе общества. Изменения зарегистрированы МИФНС №23 по Красноярскому краю 30.04.2021, о чём в ЕГРЮЛ внесена запись № 2212400238521.

07.09.2021 для проведения государственной регистрации новой редакции устава ООО «ПЕСЧАНКА ЭНЕРГО» директором ООО «ПЕСЧАНКА ЭНЕРГО» ФИО2 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю подано заявление (по форме Р13014, вх. № 2486А) о внесении изменений в учредительные документы ООО «ПЕСЧАНКА ЭНЕРГО».

К заявлению от 07.09.2022 ФИО2 приложил протокол внеочередного общего собрания участников ООО «ПЕСЧАНКА ЭНЕРГО» от 27.08.2021 и новая редакция устава ООО «ПЕСЧАНКА ЭНЕРГО» (редакция № 3).

23.09.2021 ФИО2 представил в регистрирующий орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица, указав, что участниками общества принято решение об отказе во внесении изменений в устав общества.

Участник общества ФИО1 обратилась в суд с иском о признании недействительными всех решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ПЕСЧАНКА ЭНЕРГО» от 27.08.2021, в том числе об утверждении новой редакции устава и внесении всех изменений в устав.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 08.06.2022 по делу № А33-24916/2021 иск удовлетворен.

В рамках рассмотрения дела № А33-24916/2021 судом установлено, что фактически 27 августа 2021 года внеочередное общее собрание участников ООО «ПЕСЧАНКА ЭНЕРГО» не созывалось и не проводилось, ФИО1 не принимала участие в собрании и не голосовала за утверждение новой редакции устава общества (редакция № 3), протокол от 27.08.2021 не подписывала. Подписи от имени ФИО1, расположенные на третьем листе протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ПЕСЧАНКА ЭНЕРГО» от 27.08.2021, выполнены самой ФИО1; подписи от имени ФИО2, расположенные в протоколе от 27.08.2021, выполнены самим ФИО2 Вместе с тем, 1-й и 2-й листы протокола внеочередного общего собрания участников общества от 27.08.2021 выполнены не в один прием с 3 листом протокола. Протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ПЕСЧАНКА ЭНЕРГО» от 27 августа 2021 г. был создан путём вложения листа № 3, предварительно изъятого из протокола очередного общего собрания участников ООО «ПЕСЧАНКА ЭНЕРГО» от 28.04.2021, содержащего текст и подписи участников общества ФИО1 и ФИО2

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 08.06.2022 по делу № А33-24916/2021 суд признал недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Песчанка Энерго», оформленные протоколом 27.08.2021; взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Песчанка Энерго» в пользу ФИО1 9 000  руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

20.02.2023 от ФИО1 в арбитражный суд поступило заявление (уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о распределении судебных расходов – взыскании 472 000 рублей судебных издержек на оплату услуг представителя с общества с ограниченной ответственностью «ПЕСЧАНКА ЭНЕРГО», 90 000 рублей судебных расходов со ФИО6.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 13.11.2023 по делу № А33-24916/2021 заявление ФИО1 к ООО «Песчанка Энерго» удовлетворено частично, с ООО «Песчанка Энерго» в пользу ФИО1 взыскано 356 000 руб. – судебных расходов на оплату услуг представителя.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 определение суда первой инстанции в части расходов, взысканных в пользу ФИО1 с ООО «Песчанка Энерго», оставлено без изменения.

Полагая, что у общества по вине ФИО2 возникли убытки в размере 365 000,00 руб., из которых 356 000,00 руб. расходов на оплату услуг представителя, 9000,00 руб. расходов на оплату государственной пошлины, участник общества ФИО1 обратилась в суд с настоящим иском.

Ответчик исковые требования не признал, возражал относительно иска.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В соответствии с пунктом 2 статьи 52 ГК РФ в предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

В силу пункта 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, в том числе по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу.

Пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

В силу частей 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно статье 15 ГК РФ и в соответствии с действующей судебной практикой по ее истолкованию возмещение убытков является мерой ответственности компенсационного характера, которая направлена на восстановление правового и имущественного положения потерпевшего лица (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 № 16674/12).

В соответствии с разъяснениями в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 13 Постановления № 25 при разрешении споров, связанных с возмещением убытков, необходимо иметь в виду, что в состав реального ущерба входят не только фактически понесенные соответствующим лицом расходы, но и расходы, которые это лицо должно будет произвести для восстановления нарушенного права (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, для возмещения убытков, по общему правилу, необходимы следующие условия: 1) ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб; 2) противоправный характер поведения ответчика; 3) наличие у субъектов гражданского оборота убытков с указанием их размера; 4) наличие причинной связи между действиями (бездействием) ответчика и возникшими убытками.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзацах 3 - 5 пункта 1 Постановления № 62, в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Таким образом, при рассмотрении данной категории дел общее правило предусматривает обязанность истца доказать наличие в действиях директора признаков недобросовестности и/или неразумности при том, что действия последнего должны иметь свойство противоправности. Именно при наличии противоправности в действиях привлекаемого к гражданско-правовой ответственности лица - директора хозяйственного общества - и при уклонении указанного лица от опровержения вменяемого ему гражданско-правового нарушения вина последнего презюмируется.

В пункте 3 постановления Пленума № 62 указано, что неразумность действий (бездействия) лиц, входящих в состав органов юридического лица, считается доказанной, в частности, когда эти лица приняли решение без учета известной им информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предприняли действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, 22.04.2021 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Песчанка Энерго», на котором было принято решение об утверждении новой редакции устава общества. Данное решение было оформлено протоколом б/н. от 22.04.2021, впоследствии нотариально удостоверенным, на основании чего регистрирующим органом были внесены изменения в ЕГРЮЛ об утверждении устава общества в новой редакции.

23.04.2021 директор общества обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме Р13014 (вх. №12034А) о государственной регистрации изменений в уставе общества. Изменения зарегистрированы МИФНС №23 по Красноярскому краю 30.04.2021, о чём в ЕГРЮЛ внесена запись № 2212400238521.

Впоследствии 07.09.2021 директор ООО «ПЕСЧАНКА ЭНЕРГО» ФИО2 обратился в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю с заявлением (по форме Р13014, вх. № 2486А) о внесении изменений в учредительные документы ООО «ПЕСЧАНКА ЭНЕРГО».

К заявлению от 07.09.2022 ФИО2 приложил протокол внеочередного общего собрания участников ООО «ПЕСЧАНКА ЭНЕРГО» от 27.08.2021 и новая редакция устава ООО «ПЕСЧАНКА ЭНЕРГО» (редакция № 3).

Как установлено судом в рамках дела № А33-24916/2021, факт присутствия ФИО1 на собрании и голосования за принятие решений, оформленных протоколом 27.08.2021, документально не подтверждён. Также, ответчик - ФИО7 пояснил, что собрание 27.08.2021, на котором принято решение, оформленное оспариваемым протоколом, фактически не проводилось, составление протокола было обусловлено необходимостью устранения опечатки в уставе (утв. протоколом б/н от 22.04.2021) в виде указания последовательной нумерации пунктов 9.2.2, 9.2.4, 9.2.10 устава (пунктов 9.4.1.-9.4.16 в действующей редакции).

При этом 07.09.2021 директором общества была представлена на регистрацию редакция устава, оформленная протоколом от 27.08.2021.

Суд первой инстанции в рамках указанного дела пришел к выводу, что данные действия ответчика свидетельствуют об изменении содержания устава общества в отсутствие соответствующего решения участников общества, что не соответствует пункту 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", влечёт за собой нарушение прав другого участника общества на участие в управлении обществом.

Согласно статье 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

В связи с неправомерными действиями участника и директора общества ФИО7, выразившимися в составлении иного протокола, оформленного в отсутствие созыва и голосования участников, и редакции устава с устраненными опечатками в нумерации пунктов и в последующем их представлении в регистрирующий орган, обществом были нарушены права другого участника общества, что послужило основанием для обращения ФИО1 в суд с иском к обществу за обжалованием решений общего собрания, оформленных протоколом от 27.08.2021.

В результате действий ФИО7 обществу были причинены убытки, являющиеся судебными расходами по делу № А33-24916/2021, в сумме 9 000 руб. - государственная пошлина, взысканная с общества в пользу истицы, расходы в виде оплаты услуг представителя истицы, взысканные с общества в сумме 356 000 руб.

Размер заявленных убытков подтверждается решением от 08.06.2022 и определением суда от 13.11.2023 по делу № А33-24916/2021.

Ответчик в отзыве на иск возражал против удовлетворения иска. Представитель ответчика указывает, что вовлеченность ФИО1 в причинение убытков обществу в результате появления опечатки и последовавших за этим судебных разбирательств соответствовала ее доле в уставном капитале, то есть 51%,  возможность устранения опечаток в уставе общества также находилась в сфере контроля участников общества, в первую очередь ФИО1 как мажоритарного участника общества. Соответственно при рассмотрении требований о взыскании с единоличного исполнительного органа общества убытков необходимо учитывать объем участия всех участников общества в возникших убытках, вину  привлекаемого к ответственности лица, а также факт увеличения размера убытков действиями самого истца, поскольку опечатка в уставе общества, необходимость исправления которой впоследствии возникла у ФИО2, что он попытался сделать, подав 07.09.2021 заявление (по форме Р13014, вх. № 2486А) о внесении изменений в учредительные документы ООО «ПЕСЧАНКА ЭНЕРГО», появилась в уставе при непосредственном участии самой ФИО1

Указанные доводы ответчика подлежат отклонению на основании следующего.

В рамках дел № А33-27299/2021, А33-12168/2022 судом установлена действительная воля участников при утверждении устава общества в новой редакции на общем собрании участников общества от 22.04.2021, вина ФИО1 в допущенной опечатке в положениях пункта 9.5 Устава в редакции от 22.04.2022 не установлена.

Тот факт, что возможность устранения допущенных в уставе общества опечаток также находится в сфере контроля ФИО1 как мажоритарного участника общества, не исключает факт недобросовестного и неправомерного выбора ФИО2 способа устранения указанной опечатки в виде представления в регистрирующий орган протокола общего собрания участников от 27.08.2021, которое фактически не проводилось и решения на котором ФИО1 не принималось.

При этом предметом настоящего спора является взыскание убытков со ФИО2, причиненных именно в результате совершения действий по попытке регистрации устава общества в иной редакции на основании протокола общего собрания участников от 27.08.2021.

Соответственно суд не может согласиться с доводами ответчика о том, что неблагоприятные для общества последствия в виде взыскания судебных расходов по итогам рассмотрения дела А33-24916/2021 на 51 % были обусловлены собственными действиями истца.

Довод ответчика о том, что разрешение вопроса о судебных расходах общества, понесенных в связи с соответствующим разбирательством, не может автоматически перекладываться на руководителя, поскольку необходимо учитывать причинно-следственную связь между возникшими убытками и деятельностью этого лица, лишь подтверждает вывод суда. Факт неправомерного поведения директора общества по самостоятельной правке документов (протокол от 27.08.2021 был создан путём вложения листа № 3, предварительно изъятого из протокола очередного общего собрания участников ООО «ПЕСЧАНКА ЭНЕРГО» от 28.04.2021) и представлению их на регистрацию установлен вступившим в законную силу решением суда. Довод ответчика о вовлеченности ФИО1 в причинение убытков обществу отклоняется судом, так как именно действия ФИО7 по составлению протокола от 27.08.2021, оформленного в отсутствие созыва и голосования участников, и последующем его представлении в регистрирующий орган, способствовали обращению истца в суд с требованием о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников, что повлекло для общества обязанность возмещения судебных расходов ФИО1

Довод ответчика о том, что так называемые махинации ответчика  при подаче заявления 07.09.2021 по форме Р13014, вх. № 2486А о внесении изменений в учредительные документы ООО «ПЕСЧАНКА ЭНЕРГО» не установлены и не проверялись судом в рамках дела А33-24916/2021 подлежат отклонению судом, поскольку не являются предметом судебного исследования в рамках настоящего дела.

Выводы о создании протокола внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ПЕСЧАНКА ЭНЕРГО» от 27 августа 2021 г. путём вложения листа № 3, предварительно изъятого из протокола очередного общего собрания участников ООО «ПЕСЧАНКА ЭНЕРГО» от 28.04.2021, содержащего текст и подписи участников общества ФИО1 и ФИО2 содержатся во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Красноярского края от 08.06.2022 № А33-24916/2021 и в случае несогласия ответчика с указанными выводами могли быть оспорены в установленном действующим процессуальном законодательстве порядке. При отсутствии иной оценки указанных фактов вышестоящими инстанциями решение Арбитражного суда Красноярского края от 08.06.2022 № А33-24916/2021 имеет для суда преюдициальное значение и суд не вправе давать указанным фактам новую оценку.

Разумность и обоснованность понесенных судебных расходов при рассмотрении дела А33-24916/2021 проверена и оценена судом  в рамках рассмотрения вопроса о распределении судебных расходов (определение Арбитражного суда от 13.11.2023). Выводы суда в указанной части имеют для суда преюдициальное значение, в связи с чем соответствующие возражения ответчика подлежат отклонению судом.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что в период осуществления ответчиком функций единоличного исполнительного органа действия ФИО7 в части составления протокола общего собрания участников общества без фактического проведения собрания носили неразумный, недобросовестный характер, в результате чего общество понесло расходы, которых при добросовестном поведении при осуществлении хозяйственной деятельности можно было избежать, поскольку ФИО7 при добросовестном исполнении функций директора имел возможность избежать судебного разбирательства по делу № А33-24916/2021, в результате чего ФИО1 в принципе не понесла бы расходы на оплату услуг представителей.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу, что ФИО7 заведомо зная о неправомерности своих действий по составлению протокола от 27.08.2021, оформленного в отсутствие созыва и голосования участников, и последующем его представлении в регистрирующий орган, способствовал обращению истца в суд с требованием о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников, что повлекло для общества обязанность возмещения судебных расходов ФИО1

Учитывая изложенное, исковые требования участника общества ФИО1 о взыскании причиненных обществу убытков в размере 365 000,00 руб. подлежат удовлетворению судом.

При подаче искового заявления истцом была уплачена государственная пошлина в размере 10 300,00 руб. согласно чеку-ордеру от 19.10.2023.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 10 300,00 руб. подлежат отнесению на ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать со ФИО2 (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Песчанка Энерго» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 365 000,00 руб. убытков.

Взыскать со ФИО2 (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 10 300 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

А.А. Катцина